[董事会]杭氧股份：第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2014-012 杭州杭氧股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。 杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2014 年4月15日以现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2014年4月5日以传真、电子 邮件等方式送达各位董事。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事8人。董 事胡英女士因出差请假，委托董事顾昶女士代为行使其董事权利。会议由董事长蒋明 先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。 与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以 下议案： 一、审议批准了《2013年度总经理工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 二、审议通过了《2013年度董事会报告》，并同意提交2013年度股东大会审议批 准； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《2013年度董事会报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2013年度报告》中的第四节。 公司独立董事谭建荣、钮容量、赵敏向董事会提交了《2013年度独立董事述职报 告》，并将在2013年度股东大会上向股东做述职报告。《2013年度独立董事述职报告》 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议 批准； 经天健会计师事务所审计，2013年末公司资产总额998,496.15万元，归属于上市 公司股东的净资产326,903.64万元，报告期内公司实现营业收入550,271.78万元，利 润总额35,802.50万元，归属于上市公司股东的净利润23,164.43万元，基本每股收益 0.29元/股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 四、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审 议批准； 1、经天健会计师事务所审计，本公司（母公司）2013年度实现净利润269,842,996.04 元, 按10%提取法定盈余公积金26,984,299.60元，本年度剩余可分配利润为 242,858,696.44元，上期末未分配利润834,557,912.35元，扣除已付普通股股利 121,803,750.00元，2013年末，公司可供股东分配的利润为955,612,858.79元。 2、同意公司以2014年4月9日公司总股本831,776,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），预计共分配股利人民币41,588,800元，剩余 未分配利润结转至下年度。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 五、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》，并同意提交2013年度股东大会审 议批准； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年度 报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2013年度股东 大审议批准； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《2013年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《关于杭州杭氧股份有限公司内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《募集资金2013年度存放及使用情况的专项报告》，并同意提交 2013年度股东大会审议批准； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《募集资金2013年度存放及使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及浙商证券股份有限 公司出具的《浙商证券关于杭州杭氧股份有限公司2013年年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、审议通过了《关于2014年预计发生日常关联交易的议案》，并同意提交2013 年度股东大会审议批准； 关联董事蒋明先生、陈康远先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票 弃权。同意票数占有表决权票数的100%。 《关于 2014年度预计发生日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同 意将董事、监事的薪酬情况提交2013年度股东大会审议批准； 经考核，公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬确定如下： 姓名 职务 2013年薪酬总额（万元） 蒋明 董事长 111.01 毛绍融 董事;总经理 111.07 赵大为 董事;副总经理 86.72 钮容量 独立董事 12 谭建荣 独立董事 12 赵敏 独立董事 12 陶自平 监事会主席 78.71 黄申俊 监事 78.77 章成力 副总经理 87.06 邱秋荣 副总经理 91.21 徐建军 副总经理 86.72 许迪 副总经理 81.07 汪加林 副总经理;董事会秘书 78.42 朱朔元 总工程师 85.43 葛前进 总会计师 82.97 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十、审议通过了《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交2013年 度股东大会审议批准； 1、同意聘用天健会计师事务所有限公司为本公司2014年度的审计会计师事务所， 聘用期为一年，自2014年4月28日起至2015年4月27日止。 2、同意授权董事长与天健会计师事务所有限公司签署2014年度审计相关的协议， 并确定审计费用。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十一、审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并同意提交2013年度股东大会 审议批准； 同意公司在2014年度向银行申请信用授信，具体申请授信的情况如下： 银行名称 授信额度 有效期 中国工商银行浙江省分行营业部 10亿元 自银行批准之日起一年内有效 中国银行杭州市开元支行 3亿元 自银行批准之日起一年内有效 杭州银行保俶支行 2亿元 自银行批准之日起一年内有效 光大银行杭州分行 3亿元 自银行批准之日起一年内有效 浦发银行杭州分行 2亿元 自银行批准之日起一年内有效 中信银行湖墅支行 5亿元 自银行批准之日起一年内有效 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十二、审议通过了《关于为控股子公司——河南杭氧气体有限公司提供银行贷款 担保的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议批准； 鉴于公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了为控股子公司——河南杭氧气 体有限公司提供8000万元银行贷款担保的决定，担保期限为自银行批准之日起七年， 并同意每三年对该项担保事项重新履行审批程序。由于河南杭氧气体有限公司运行情 况良好，需要继续使用的贷款额下降为3000万元。据此，公司按照三年重新履行审批 程序的承诺对该项担保重新履行审批程序。 同意公司为河南杭氧气体有限公司提供贷款担保总额下调至3000万元，并为其 3000万元银行贷款继续提供担保，担保期限为自银行批准之日起三年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《关于为控股子公司——河南杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的公告》详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交2013年度股东大 会审议批准； 同意对公司章程作如下修改： 修改前的公司章程 修改后的公司章程 第六条 公司注册资本为人民币81,202.5万元。 第六条 公司注册资本为人民币831,776,000 元。 第十三条 公司的经营范围是：通用机械、化工 设备的设计、制造、安装技术咨询、技术服务、 第十三条 公司的经营范围是：通用机械、化工 设备的设计、制造、安装技术咨询、技术服务、 压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设 备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），制氧 站工程施工，工矿配件及辅机制造、销售，经营 进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。 压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设 备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），制氧 站工程施工，工矿配件及辅机制造、销售，经营 进出口业务(范围详见外经贸部门批文)，培训服 务。 第十九条 公司股份总数为81,202.5万股，均为 普通股。 第十九条 公司股份总数为831,776,000股，均 为普通股。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券 报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十四、审议通过了《关于修订〈募集资金使用及管理制度〉的议案》，并同意提 交2013年度股东大会审议批准； 同意通过《募集资金使用及管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《募集资金使用及管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，并同意提交2013年度 股东大会审议批准； 截至2014年3月31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金存放在6个监管账户 中。目前，公司部分募集资金投资项目已建设完成，达到预定可使用状态；另外，有 部分募集资金建设项目虽然建设还在进行中，但投入的募集资金已经使用完毕，对应 募集资金监管账户的资金余额已经为零，后续建设以自筹资金解决。这些项目募集资 金存放账户、使用及结余情况如下表： 单位：人民币元 序 号 开户公司 名称 项目 名称 开户银行 银行账户 承诺 投资金额 实际 投资金额 截至2014年3月 31日账户余额 （注1） 说明 1 杭州杭氧 股份有限 公司 超募资 金 杭州银行 保俶支行 77508100315184 -- -- 73,017.72 -- 2 杭州杭氧 透平机械 有限公司 透平压 缩机项 目 招商银行 杭州庆春 支行 571904427910902 114,950,000 86,909,103.15 31,064,705.21 该项目实施 完毕，待余 额补充透平 公司流动资 金后注销专 户。 3 吉林市经 开杭氧气 体有限公 司 吉林经 开气体 项目 中国工商 银行吉林 大街支行 0802212029200123658 40,000,000 40,132,780.28 0.00 该项目募集 资金使用完 毕，待注销。 4 广西杭氧 金川新锐 气体有限 公司 广西金 川气体 项目 中国工商 银行广西 防城港分 行 2107570029300153316 68,850,000 68,930,969.03 0.00 该项目募集 资金使用完 毕，待注销。 5 杭州富阳 杭氧气体 有限公司 富阳气 体项目 中国工商 银行富阳 支行 1202087129900179520 54,000,000 54,046,629.93 3.67 该项目实施 完毕，待余 额补充富阳 杭氧流动资 金后注销专 户。 6 贵州杭氧 气体有限 公司 贵州气 体项目 中国工商 银行修文 支行 2402015129200087658 90,000,000 88,200,000 1,823,498.64 -- 注1：为募集资金本金及利息余额，具体结余金额以资金转出当日银行结息余额为准 同意注销吉林经开气体项目和广西金川气体项目对应的募集资金专户；同意将透 平压缩机项目和富阳气体项目对应的募集资金专户结余金额永久补充为对应项目流动 资金，并注销专户。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《关于将部分节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十六、审议批准了《关于为全资子公司——广西杭氧气体有限公司提供委托贷款 的议案》； 同意公司为全资子公司——广西杭氧气体有限公司提供总额为人民币3000万元 的委托贷款，期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年，该委托贷款的利率按银行 同期贷款基准利率执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十七、审议批准了《关于变更总工程师的议案》； 鉴于公司总工程师朱朔元先生已到龄退休，根据总经理提名，同意解聘朱朔元先 生的总工程师职务,并同意聘任周智勇先生为公司总工程师，上述变更自本次董事会通 过之日起执行，周智勇先生的任期至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 十八、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》； 同意召开2013年度股东大会，大会将审议以下议题： 1. 关于《2013年度董事会报告》的议案 2. 关于《2013年度监事会报告》的议案 3. 关于《2013年度财务决算报告》的议案 4. 关于《2013年度利润分配预案》的议案 5. 关于《2013年度报告及其摘要》的议案 6. 关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案 7. 关于《募集资金2013年度存放及使用情况的专项报告》的议案 8. 关于2014年预计发生日常关联交易的议案 9. 关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案 10. 关于聘用公司2014年度审计机构的议案 11. 关于申请综合授信的议案 12. 关于为控股子公司——河南杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案 13. 关于修改公司章程的议案 14. 关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案 15. 关于注销部分募集资金专户的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《关于召开2013年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 杭州杭氧股份有限公司董事会 2014年4月15日 附件： 杭州杭氧股份有限公司总工程师简历 周智勇先生，1962年1月出生，汉族，中共党员，在职研究生毕业，教授级高级 工程师。1982年2月至1989年12月任杭州制氧机研究所技术员、助理工程师；1990 年1月至1994年12月任杭氧设计处责任工程师；1995年1月至1996年12月任杭氧 研究所责任工程师；1997年1月至1998年11月任杭氧技术开发处设计开发责任工程 师、流程室主任；1998年12月至2001年11月任杭氧售后服务处副处长；2001年12 月至2008年3月任杭氧空分设计院院长；2008年4月至2009年2月任杭氧股份公司 副总工程师、设计院院长；2009年3月至今任杭氧股份公司副总工程师、技术中心副 主任、空分设计院院长。周智勇先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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