[公告]恒大高新：国信证券股份有限公司关于公司2013年度首次公开发行A股股票募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于江西恒大高新技术股份有限公司 2013年度首次公开发行A股股票募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为江西恒大 高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）持续督导期间的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2013年度首次公开发行募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况审核报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]720号文核准，恒大高新于2011 年6月10日首次公开发行普通股（A 股）20,000,000股，每股面值1元，每股 发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除发行费 用后的募集资金净额为380,482,977.03元。上述资金到位情况经中磊会计师事务 所有限责任公司出具中磊验字[2011]第0037号《验资报告》审验确认。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》 的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于在中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行火炬 分理处、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行下辖高新支行、中国工商银行股 份有限公司南昌市青山湖支行分理处、招商银行股份有限公司南昌北京西路支 行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行天宝支行 开立的募集资金专用账户，账号分别为：36001051260059009888、194711840081、 1502209429024800728、791900036610502、3501014160001803、 64040154500001012。 2011年7月18日，公司、保荐人共同分别与中国建设银行股份有限公司南 昌洪都支行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行、中国工商银行股份有限公 司南昌市青山湖支行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行、中国民生银行 股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行天宝支行签署了《募集资金 三方监管协议》。根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的 金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国 信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资 料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 2012年1月13日，公司、保荐人共同分别与上述开户行分别签订了《募集 资金三方监管补充协议》。根据该协议，公司将募集资金专户中的部分资金转为 定期存单形式存放。公司以定期存单形式存放的资金，在到期或支取后将及时转 入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方武 续存，并及时通知保荐机构或其保荐代表人。补充协议中所有的存单不得质押。 截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》 履行状况良好。 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 专户账号 存款方式 余额（元） 1 工行南昌市青山湖分 理处 1502209429024800728 募集资金专户 160,345.40 定期存款 6,000,000.00 2 建行南昌市洪都支行 火炬分理处 36001051260059009888 募集资金专户 320,652.33 定期存款 33,500,000.00 3 中行南昌市高新支行 194711840081 募集资金专户 730,036.15 定期存款 37,000,000.00 4 招商银行北京西路支 行 791900036610502 募集资金专户 999,994.61 定期存款 11,500,000.00 5 民生银行南昌分行 3501014160001803 募集资金专户 183,332.68 定期存款 15,000,000.00 6 浦发银行南昌分行天 宝支行 64040154500001012 募集资金专户 98,340.50 定期存款 9,000,000.00 利多多理财产品 40,000,000.00 合计 — — 154,492,701.67 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:人民币元 募集资金总额 380,482,977.03 本年度投入募集资金总额 56,996,179.70 变更用途的募集资金总额 68,342,763.50 已累计投入募集资金总额 210,523,594.39 变更用途的募集资金总额比例 17.96% 承诺投资 项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 金属防护项目 否 85,157,000.00 85,157,000.00 85,157,000.00 3,887,841.92 12,190,223.62 -72,966,776.38 14.31 2015年6月 否 非金属防护项 目 是 69,965,000.00 1,622,236.50 1,622,236.50 504.50 1,622,236.50 0.00 100.00 终止 是 技术研发中心注 否 34,650,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 3,754,171.26 18,173,874.31 -29,826,125.69 37.86 2014年12月 否 网络服务体系 建设项目 否 36,020,000.00 36,020,000.00 36,020,000.00 1,905,041.90 8,787,061.51 -27,232,938.49 24.39 2015年6月 否 永久补充流动 资金 37,784,763.50 37,784,763.50 36,500,000.00 36,500,000.00 -1,284,763.5 96.60 投资子公司 30,558,000.00 30,558,000.00 0.00 0.00 -30,558,000.00 0.00 2014年1月 募集资金小计 225,792,000.00 239,142,000.00 239,142,000.00 46,047,559.58 77,273,395.94 -161,868,604.06 32.31 归还银行贷款 否 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 0.00 29,000,000.00 0.00 100.00 永久补充流动 资金 否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 100.00 倒班楼支出 否 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 6,137,820.12 10,439,398.45 -11,560,601.55 47.45 投资全资子公 司 否 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 100.00 投资参股公司 否 43,810,800.00 43,810,800.00 43,810,800.00 4,810,800.00 43,810,800.00 0.00 100.00 超募资金小计注 否 144,810,800.00 144,810,800.00 144,810,800.00 10,948,620.12 133,250,198.45 -11,560,601.55 92.02 合计 370,602,800.00 383,952,800.00 383,952,800.00 56,996,179.70 210,523,594.39 -173,429,205.61 54.83 未达到计划进度原因（分具体项目） 1、金属防护项目：因南昌高新技术产业开发区规划需要，公司积极配合南昌高新技术产业开发区的用地规划调整，金属防护项目、非金 属防护项目的原募投项目地块由南昌高新技术产业开发区收回，募投项目实施地点变更为南昌高新技术产业开发区学苑路以北、学苑六路 以东工业用地。募投项目实施地点的变更，对金属防护项目的投资进度造成影响。 2、非金属防护项目：公司2013年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设 项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，该项目已终止实施。 3、技术研发中心技改扩建工程项目：因项目建设规模较原设计发生较大变化，经审议使用部分超募资金追加投资1,335万元，从而建设周 期相应有所延长。 3、网络服务体系建设项目：由于金属防护项目建设期的延迟，且根据市场变化的情况，公司调整了营销及物流配送系统的布点设置和建 设进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 “非金属防护项目”因其下游钢铁、水泥行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经公司2013年第四次临 时股东大会决议审议通过，已终止“非金属防护项目”的实施。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年8月16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》 ，同意将金属防护项目的实施地 由原南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、学院路以北(洪土国用【登高2011】第D009号工业用地，变更为南昌高新技术产业开发区学 苑路以北、学苑六路以东工业用地块。土地使用证书编号：洪土国用登高（2012）第D124号。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年9月28日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之议案》， 同意以本次募集资金818.89万元置换上述公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。当年已完成置换 。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年4月16日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，自该次董事会审议通过之日起12月内使用不超过人民币3,500万元（占 公司首次公开发行股票募集资金净额380,482,977.03元的9.20%）的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充公司流动资金的使用期限 为自补充之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》，同意使用不超过1,335万 元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2013年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示： 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投入金额 （1） 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额（2） 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久补充流动资金 非金属防护项目 37,784,763.50 36,500,000.00 36,500,000.00 36,500,000.00 96.60% 否 投资子公司 非金属防护项目 30,558,000.00 30,558,000.00 0.00 0.00 0.00 2014年1月 否 合 计 68,342,763.50 67,058,000.00 36,500,000.00 36,500,000.00 53.41% 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 非金属防护产品是公司主营防护产品之一，近两年来通过对关键设备的更新改造，产能已得到一定 程度的提升，基本能够满足当前公司业务拓展的需要。鉴于“非金属防护项目”的下游钢铁、水泥 行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经公司第二届董事会第三十 五次临时会议、2013年第四次临时股东大会决议审议通过，决定终止“非金属系列防磨抗蚀材料 生产及防护、再造建设项目”的实施，拟将“非金属防护项目”剩余募集资金中的2,750-3,300万 元人民币，用于与黑龙江省安达市仙浪科技有限公司共同出资设立新公司。新公司注册资金预计 5,000-6,000万元人民币，出资比例为：江西恒大高新技术股份有限公司占55%，黑龙江省安达市仙 浪科技有限公司占45%。之后，原“非金属防护项目”剩余募集资金及其利息全部永久补充公司流 动资金。公司分别于2013年11月19日和2013年11月30日在巨潮资讯网及证券时报、上海证券 报、证券日报上披露了《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第三十五次临时会议决议公 告》、《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资 金合资设立新公司并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》和《2013年第四次临时股东大 会决议公告》。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大高新《2013年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用 情况审核报告》（大信专审字[2014]第6-00024号），发表意见为：恒大高新年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面 公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （本页以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限 公司2013年度首次公开发行A股股票募集资金存放与使用专项核查报告》之签字 盖章页】 保荐代表人： 程思思 刘文宁 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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