[公告]新华龙：安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司 关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为锦州新 华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）首次公开发行股票并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，对新华龙2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核 查情况说明如下： 一、新华龙首次公开发行股票募集资金的基本情况 新华龙经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社 会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金 总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情 况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、本年度募集资金存放情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《锦州 新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，(以下简称“《管理办法》”)，该 《管理办法》于2010年12月10日经公司第一届董事会第七次会议审议通过。 2013年公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》修订了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013 年11月20日召开的公司2013年第六次临时股东大会审议通过。公司与安信证 券、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场 支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于 2012年8月9日共同签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议的主要 条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存 在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关 义务。为了进一步规范募集资金的管理，公司及子公司延边新华龙矿业有限公司 与安信证券、中国建设银行股份有限公司安图支行于2013年11月重新签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司锦州天桥难熔金属有限公司与安 信证券、交通银行股份有限公司锦州分行于2013年11月重新签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》；公司与安信证券、招商银行股份有限公司大连和平广 场支行于2013年11月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 108,212,199.32元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 银行账号 账户性质 余额 中国建设银行股份有限公司安图支行 22001689036059699999 活期户 643,735.41 交通银行锦州分行营业部 217005010018170130782 活期户 11,297,345.45 交通银行锦州分行营业部 217005010608510008751 定期存款 19,588,229.42 招商银行大连分行和平广场支行 411904188410200 活期户 8,826,555.27 招商银行大连分行和平广场支行 41190418848000012 定期存款 5,165,000.00 招商银行大连分行和平广场支行 41190418848000057 定期存款 10,330,000.00 招商银行大连分行和平广场支行 41190418848000088 定期存款 4,650,000.00 招商银行大连分行和平广场支行 41190418848000101 定期存款 515,518.58 招商银行大连分行和平广场支行 41190418848000091 定期存款 515,518.58 锦州银行凌海汇成支行 410100146704867 活期户 46,680,296.61 合 计 108,212,199.32 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时 补充公司流动资金期限的议案》，本保荐机构于2013年3月11日出具了《关于 锦州新华龙钼业股份有限公司延长闲置募集资金暂时补充公司流动资金期限的 保荐意见》。新华龙本次延长闲置募集资金23,000万元暂时补充公司流动资金的 期限，使用期限由6个月延长至12个月。 公司2013年第5次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目 投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，本保荐机构于2013年8月 21日出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司变更部分募集资金项目投资额 以及节余资金永久性补充流动资金的核查意见》。公司将“钼铜矿选矿厂技术改 造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元，将“钼 铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资 金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。 公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，本保荐机构于2013年 10月8日出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的保荐意见》。新华龙本次运用不超过4,900万元的闲置募集资 金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，到期 将归还至募集资金专户。 公司2013年度募集资金使用的具体情况详见下表： 新华龙2013年募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 49,420.80 本年度投入募集资金总额 2,149.56 变更用途的募集资金总额 18,075.45 已累计投入募集资金总额 13,577.16 变更用途的募集资金总额比例 36.57% 承诺投资项 目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 钼铜矿选矿 厂技术改造 工程项目 是 40,189.62 17,030.11 17,030.11 1,932.92 12,447.13 4,582.98 73.09 2014.05 是 技术中心建 设项目 否 5,294.00 5,000.00 5,000.00 142.00 1,055.39 3,944.61 21.11 2014.12 是 钼制品工程 项目 否 7,060.00 7,000.00 7,000.00 74.64 74.64 6,925.36 1.07 2014.12 是 合计 ― 52,543.62 29,030.11 29,030.11 2,149.56 13,577.16 15,452.95 ― ― ― 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、钼铜矿选矿厂项目：2012年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势， 国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本 线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软，钢铁企业普遍压价，钼行业供大于求局面导致价格竞争，钼精矿价 格反弹受到限制。钼行业持续低迷的行情对公司产生了一定的影响，公司根据市场情况放慢了项目进度。 2、技术中心项目： （1）根据目前分析仪器更新换代的实际情况，避免购入即落后、力求兼顾目前及将来的需要，原先拟购置的部 分重要分析仪器设备型号，需要重新考察论证，造成技术中心建设项目投资延期。 （2）计划提高中试试验线装备水平，需对采购厂家、应用情况进行考察论证，影响了项目的进度。 （3）技术中心建设项目原计划与钼制品工程项目建设同步开展，重点为其提供服务，由于钼制品项目建设的延 期，延误了技术中心建设项目的进度。 3、钼制品工程项目：钼制品工程项目截至期末只有少量资金投入，未达到计划进度，主要是由于钼制品市场发 生较大变化,需要对产品方案、设备选型方案重新论证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013年第5次临时股东大会决议，公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元 变更为17,030.11万元。变更募集资金投资项目投资额原因如下：2013 年以来，金融危机的后续影响仍在持续， 全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷 行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软，钢铁企业普遍压价，钼行 业供大于求局面导致价格竞争，钼精矿价格反弹受到了的限制。变更“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的投资 规模后，用于该项目的募集资金变更为17,030.11万元，公司日矿石处理能力适时缩减为0.5万吨。公司变更该 项目的投资金额、适时缩减产能是应对钼行业持续低迷行情的积极策略，可以有效降低钼行业当前状况对公司 产生的影响，在一定程度上规避相关的风险。 公司“钼制品工程项目”所生产的产品在市场上供大于求，且公司目前钼制品产能可以满足当前的国内中低端 产品市场需要，且其产能没有得到完全释放，产品单位成本较高。公司拟对该项目的投资进行调整。 公司“技术中心建设项目”中拟购入的试验、检测等设备有部分设备是与“钼制品工程项目”相关的，由于公 司拟对“钼制品工程项目”的投资进行调整，故公司拟对与该项目相关的试验、检测等设备的投资进行调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度没有发生募集资金投资项目先期投入及置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1．2012年9月21日公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资 金，使用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内。该议案经公司2012年10月9日召开的2012年第四次 临时股东大会决议通过。根据2012年12月21日中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》中第八条“单次补充流动资金最长不得超过12个月”的规定，经董事会、 监事会审议，独立董事及保荐机构同意，并经2013年第二次临时股东大会决议通过，公司将前述使用闲置募集 资金23,000万元暂时补充流动资金的期限延长6个月至2013年10月8日。截至2013年10月8日，在扣除以 募集资金永久性补充流动资金的数额后，公司已将此次暂时性补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。 2．2013年10月8日公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金4,900.00万元用于暂时性补充流动资 金，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构同意公 司本次运用不超过4,900万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2013年12月31日，实际使用金额 为4,818.69万元。 募集资金结余的金额及形成原因 经2013年9月12日召开的2013年第5次临时股东大会审议通过，公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的 产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力 达到0.5万吨。因该项募投项目缩减规模，形成节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额） 18,075.45万元。该次临时股东大会同时决议将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投 入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。 募集资金其他使用情况 无 注：上述数据截至2013年12月31日 四、募集资金投向变更的情况 公司2013年第5次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目 投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，本保荐机构于2013年8月 21日出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司变更部分募集资金项目投资额 以及节余资金永久性补充流动资金的核查意见》。公司将“钼铜矿选矿厂技术改 造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元，将“钼 铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资 金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。 经核查，截至2013年12月31日，除上述变更外，公司不存在募集资金投 向变更的情况。 经公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届监事会第十二次会议于 2014年4月17日审议通过，公司拟取消“钼制品工程项目”，拟将“技术中心 建设项目”募集资金额缩减至1,389.39万元，拟将取消钼制品工程项目结余募集 资金7,000万元和缩减技术中心建设项目结余的募集资金3,610.61万元，共计剩 余募集资金10,610.61万元及利息，投入天桥难熔金属二钼酸铵建设项目2,286.35 万元，投入天桥难熔金属高纯三氧化钼项目（一期）2,310万元，投入天桥难熔 金属钼粉项目（二期）3,200万元。变更后的募集资金投资项目合计投入7,796.35 万元后尚节余2,814.26万元募集资金，公司拟将节余募集资金及其利息永久补充 流动资金。安信证券出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金投资项 目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，对新华龙 本次募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的 事项无异议。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。 五、募集资金管理是否存在违规情形 辽宁证监局于2013年6月26日至8月8日对公司进行了现场检查，并下发 了《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定[2013]6 号》（以下简称“《决定》”），认为公司募投项目“钼铜矿选矿厂技术改造工程项 目”和“技术中心建设项目”实际投资进度与投资计划存在差异，未披露具体原 因。《决定》要求公司对两个募投项目的有关情况、实际投资进度与投资计划存 在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。公司接到 《决定》后，结合公司的实际情况，于2013年9月18日发布了《关于部分募投 项目实际投资进度与计划进度存在差异的情况说明》。 经核查，截至2013年12月31日，除上述情形外，公司不存在募集资金管 理违规情形。 六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2013年度《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第710670号），认为 “公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了新华 龙公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的结论性意见 经核查，安信证券认为：新华龙2013年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 （以下无正文） 新华龙钼业募集资金存放与使用情况的核查意见.jpg （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 朱 斌 金 超 安信证券股份有限公司 2014年 月 日 中财网
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