[股东会]广电电气：2013年度股东大会会议资料
上海广电电气（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 上海广电电气（集团）股份有限公司董事会 二○一四年四月三十日 目 录 一、2013年度股东大会会议议程………………………....…………..………………4 二、2013年度股东大会参会须知……………………………………….……………..6 三、2013年度股东大会议案审议及表决办法…..……………….……………..7 四、2013年度股东大会议案 1、《2013年度董事会报告》……….……………...…..……….....……….……………8 2、《2013年度监事会报告》……….……….………………….......…………….……27 3、《2013年度独立董事述职报告》.………………….....….…….....……………30 4、《2013年度财务决算报告》.…………………………….....………………………34 5、《2013年年度报告及其摘要》.……………………............……...……………37 6、《2013年度利润分配预案》.…………………….....……………..….…...………38 7、《2014年度财务预算报告》.…………………….....………..……….……………39 8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年 度审计机构的议案》.…………………….....……………………………..………....……41 9、《关于2014年度日常关联交易的议案》.………….……………..……....…42 10、《关于2014年度银行融资额度的议案》.………….…….....…….…….…43 11、《关于修订<公司章程>的议案》.………………......…………………..………44 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》.………….…….....……….………47 13、《关于董事会换届选举的议案》.…………………...…………………..………48 14、《关于监事会换届选举的议案》.……………….....……………………………52 15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》….……53 16、《关于董事、监事薪酬的议案》.………………….……………....….….…..…58 17、《下属事业部管理层持股方案》……………........................….….………59 上海广电电气（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 . 会议召开时间：2014 年4月30 日（周三）上午9:30时 . 会议召开地点：上海市奉贤区环城东路123 弄1 号公司行政大楼一楼报告 厅 . 会议召集人：公司董事会 . 会议主持人：董事长赵淑文女士 . 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕 词。 二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。 三、审议会议议案： 1、《2013年度董事会报告》 2、《2013年度监事会报告》 3、《2013年度独立董事述职报告》 4、《2013年度财务决算报告》 5、《2013年年度报告及其摘要》 6、《2013年度利润分配预案》 7、《2014年度财务预算报告》 8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构 的议案》 9、《关于2014年度日常关联交易的议案》 10、《关于2014年度银行融资额度的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 13、《关于董事会换届选举的议案》 14、《关于监事会换届选举的议案》 15、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 16、《关于董事、监事薪酬的议案》 17、《下属事业部管理层持股方案》 四、股东发言，公司董事会回答股东提问。 五、股东对大会议案进行记名投票表决。 六、计票人统计表决票数。 七、监票人宣布表决结果。 八、主持人宣读本次股东大会决议。 九、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。 十、律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议结束。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2013年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）2013年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会 须知： 一、欢迎参加本公司2013 年度股东大会。 二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站 公告）中规定的时间和登记方法办理登记。 三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2014年4月30日 周三）上午9:00前至上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼接待 处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通 知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全 的，谢绝参会。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授 权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参 会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭 手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读本次股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填 写表决票并行使表决权。 七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进 行摄像、录音、拍照。 上海广电电气（集团）股份有限公司 2013年度股东大会议案审议及表决办法 本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为： 一、截至2014年4月23日（周三）下午三时上海证券交易所股票交易结束 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股 东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和 登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的 审议和表决。 二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。 三、本次股东大会采取现场记名投票表决方式进行。 四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关 或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据 议案复杂程度合理安排时间。 五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填 写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。 六、对于普通表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对” 或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在 相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具 体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、 错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。 七、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票， 并当场公布表决结果。 八、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程 序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 议案一： 2013年度董事会报告 尊敬的各位股东及授权代表： 现向股东大会作2013年度董事会报告如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年中国经济增长速度放缓明显，制造业整体面临需求不振、产能过剩 压力。输配电产业在不同领域的表现差距很大：电网在输配电和智能化的投入依 然保持了稳定的增长，发电逐步回暖，冶金矿业基本停滞，石油炼化项目减少或 者延期，而工业项目投资明显减少，房地产全年都不乐观。 面对这样的宏观环境，作为以配电产品为核心的广电电气在客户维护、市场 开拓、产品转型方面取得较好进展。2013年广电电气，实现营业收入11.07亿元， 比上年同期上升21%，实现净利润5,550万，同比增长33%，归属于上市公司股 东的净利润5,458万元，同比增长49%。 营业收入按三大业务分类，成套设备达到7.13亿元，增长21%，其中广电 电气品牌增长14%，代理EJV增长30%；元器件销售2.49亿元，增长57%；电力 电子业务由于石油管线和伊朗南帕斯项目延期，销售额同比下降9%，为1.25亿 元。 2013年行业受产能过剩影响，开关柜毛利率下降较大，广电电气成套自主 元器件配套率降低，市场价格下降，产品毛利率大幅度下降；销售的EJV成套设 备占比增大，由于代理成套毛利率较低，使得整个成套设备平均毛利率进一步降 低；电力电子受中石油和伊朗项目延期影响，大容量变频器占比下降，毛利率从 52%下降为42%；元器件表现良好，随着元件自产的深度增加，销售增长的同时 毛利率也良性提升。 得益于销售额的增加，SJV的投资收益增长了68%，达到4,971万元。其中 广电电气团队带来的业务占SJV整体销售额的35%，达到3.83亿元（EJV2.83亿 元，CJV1.0亿元），同比2012年增长65%， 贡献毛利约9600万元。 2013年广电电气全资收购了澳通韦尔，控股了艾帕电子，完成了电力电子 业务从基础研发、到产品管理、市场营销、生产服务的一体化整合。 公司坚持稳健经营的思路，2013年经营活动产生的现金流量净额8,557万 元，收到SJV投资分红4,669万元，2013年归还银行贷款4,000万元。截止2013 年12月31日，现金、理财产品与应收票据合计达8.83亿元，（其中现金4.1亿 多元），资产负债率21%。公司现金结构良好，能够支持企业持续经营和包括收 购兼并在内的对外投资。 我们认为广电电气正在进入恢复增长、转型升级的良性轨道。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,106,751,627.18 914,525,234.17 21.02 营业成本 882,272,234.01 683,340,057.31 29.11 销售费用 111,314,042.68 124,423,102.97 -10.54 管理费用 130,553,573.27 120,510,256.57 8.33 财务费用 -12,676,891.81 -14,967,601.52 -15.30 经营活动产生的现金流量净额 85,570,132.91 80,397,658.77 6.43 投资活动产生的现金流量净额 -518,025,938.08 -214,829,995.60 141.13 筹资活动产生的现金流量净额 -120,211,306.65 -296,588,671.93 -59.47 研发支出 37,086,825.46 36,123,763.02 2.67 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 a) 由于公司优势市场发电行业的投资回暖，带动2013年成套设备销售增长 较大，GE品牌开关柜在大容量机组厂用电的良好口碑带动销售额上升30%。 b) 元器件保持良好成长性，AEG品牌业务增长81%，达到2.04亿元，在石 油管道、海洋平台、金属煤矿、太阳能配套、建筑、通讯等领域都有突破。 c) 电力电子目前客户相对集中，受中石油等几个大客户项目周期影响，2013 年的销售略有下降，2014年需拓展市场覆盖，增加新客户以降低面对不确定性 的风险。 (2) 订单分析 订单情况与销售收入类似。成套设备和变频器销售周期平均在4-6个月，电 厂较长，商业楼宇较短；元器件周期相对较短，从订单到销售一般不大于2个月。 2013年成套订单来源最大为电厂，占比接近50%，高压变频器最大客户为 沈阳鼓风机厂，配套客户以石油管线为主，元器件以分销和渠道为主，客户相对 分散。 (3) 新产品及新服务的影响分析 a) 公司在2013年底完成了2.5万台开关柜项目的验收，完成了配套AEG VL 系列断路器的开关柜的型式试验，有助于2014年开关柜对元器件销售的拉动， 同时将提升开关柜自身的毛利率。 b) 基本完成了环网柜项目，预计1季度验收。目前公司的全绝缘环网柜在 多个电网企业运行，反应良好，预计2014年实现销售3,000万元。 c) 2013年完成了柱上开关、FTU等智能配网产品，并且在多个电网单位运行， 反应良好，对2014年及以后的业务拓展有积极影响。 d) DJV的MCCB国产化进展稳定，预计2014年4季度完成全系列MCCB的 国产化，对AEG元器件毛利率提升有积极作用。 e) 2013年电力电子研发成功了大型油变变频器，并且在中石油抚州站得到 应用，使公司保持在大容量变频器方面的技术领先地位。 f) 公司承诺将继续在智能配电、高端元器件、电力电子等方面的研发投入， 为中高端客户提供最好性价比的产品和服务。 (4) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 单位序号 本年金额（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 客户1 72,184,572.65 6.52 客户2 57,802,594.00 5.22 客户3 29,467,353.85 2.66 客户4 27,949,844.44 2.53 客户5 27,718,518.51 2.50 合计 215,122,883.45 19.43 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 输配电及 控制设备 制造业 材料 821,570,135.8 93.83 621,201,008.6 93.74 32.26 输配电及 控制设备 制造业 人工 21,521,805.6 2.46 17,035,447.0 2.57 26.34 输配电及 费用 18,341,673.9 2.09 16,566,466.7 2.50 10.72 控制设备 制造业 输配电及 控制设备 制造业 合 计 861,433,615.3 98.38 654,802,922.2 98.81 31.56 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 成套设备 材料 577,016,329.02 94.66 440,914,191.14 94.31 30.87 成套设备 人工 7,741,503.67 1.27 7,233,146.36 1.55 7.03 成套设备 费用 14,324,829.63 2.35 13,533,350.46 2.89 5.85 成套设备 小 计 599,082,662.32 98.28 461,680,687.96 98.75 29.76 元器件 材料 176,791,090.92 91.47 118,346,429.69 91.85 49.38 元器件 人工 10,243,716.87 5.30 6,439,865.28 5.00 59.07 元器件 费用 3,034,459.52 1.57 2,066,038.07 1.60 46.87 元器件 小 计 190,069,267.31 98.34 126,852,333.04 98.45 49.84 电力电子 材料 67,762,715.86 93.12 61,940,387.79 93.42 9.40 电力电子 人工 3,536,585.04 4.86 3,362,435.32 5.07 5.18 电力电子 费用 982,384.73 1.35 967,078.13 1.46 1.58 电力电子 小 计 72,281,685.63 99.33 66,269,901.24 99.95 9.07 合 计 861,433,615.26 98.38 654,802,922.24 98.81 31.56 (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购金额（元，不含税） 占采购总额的比例（％） 供应商1 276,273,263.80 28.40 供应商2 113,041,501.09 11.62 供应商3 38,400,195.52 3.95 供应商4 29,008,596.70 2.98 供应商5 21,906,531.77 2.25 合计 478,630,088.88 49.20 4、 费用 本期所得税费用3,652,109.43元，较2012年上升31.48%，主要系本期确认 的递延所得税资产较上年下降所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 19,170,763.23 本期资本化研发支出 17,916,062.23 研发支出合计 37,086,825.46 研发支出总额占净资产比例（%） 1.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.35 (2) 情况说明 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例93.71％；通过公司内部 研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例56.49％。 6、 现金流 2013年公司经营活动产生的现金流量净额8,557万元，收到SJV投资分红 4,669万元，现金流入大大高于公司净利润。 2013年实施对股东分红9,325万，使过去三年累计回报股东现金超过3亿元。 2013年归还银行贷款4,000万元，截止2013年12月31日，现金、理财产品与 应收票据合计达8.83亿元（其中现金4.1亿多元），资产负债率21%。 公司现金结构良好，能够支持企业持续经营以及包括收购兼并在内的对外投 资。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司的利润来源有以下几个方面： a) 产品线主营业务收入。公司在2013年实现主营产品线销售额7.55亿元， 净利润2,331万元。主营业务产品线包括广电电气成套、AEG元件产品、电力电 子业务。 b) 代理业务。代理业务主要销售SJV的产品，SJV目前没有销售组织，其订 单来源为广电电气、GE销售和出口业务。2013年广电电气的代理业务团队和元 器件团队为SJV带来35%的销售额，比去年同期增长65%，占SJV中国业务的近 50%。代理业务的商业模式定位于为SJV带来最大业务，以增加SJV投资收益为 目标，自身努力实现盈亏平衡。2013年代理业务亏损596万元。 c) SJV投资收益：自2000年合资公司成立以来，SJV投资收益一直是广电电 气核心利益。2013年SJV销售额增长了44%，净利润增长68%，为广电电气带来 4,971万元的投资收益。 d) 集团管理。集团管理包括了现有非生产型资产的管理（厂房、土地等无 形资产）、除SJV的对外投资、集团行政、内控、董事会等管理事务。2013年集 团管理亏损1,156万元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 a) 继续在主营产品线的投入。进一步完善产品线，增强对电力电子、元器 件渠道的投入，增加市场覆盖，拓展客户群，培养长期合作伙伴；增强对大项目、 大客户的细分市场深耕，为客户提供最好性价比的成套设备。 b) 寻找上下游和延伸产业合作伙伴，通过收购兼并等方式，拓展产品和服 务能力，为客户提供变电站和工业控制的解决方案，成为客户优选增值电气服务 商。 c) 围绕SJV、DJV平台与GE进一步拓展合作范围，成为GE在全球范围内中 低压断路器的研发和制造中心。 d) 盘活存量资产，通过合作开发等形式实现存量资产的流动性，从而更好 地聚焦核心产业。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 输配电及 控制设备 制造业 1,087,969,771.39 875,614,134.78 19.52 22.43 32.14 减少5.91 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 成套设备 713,465,940.10 609,567,218.49 14.56 20.60 30.39 减少6.41 个百分点 元器件 249,274,367.18 193,277,676.75 22.46 56.68 50.00 增加3.45 个百分点 电力电子 125,229,464.11 72,769,239.54 41.89 -9.20 9.75 减少10.03 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 51,900,269.71 -45.43 海外 52,581,236.62 13.09 华北 112,402,383.99 43.65 华东 557,750,587.73 21.13 华南 52,596,805.13 339.76 华中 99,968,663.07 331.34 西北 124,771,324.30 7.22 西南 35,998,500.84 -36.61 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 410,557,945.88 12.58 969,041,658.63 29.75 -57.63 应收票据 21,123,392.49 0.65 30,445,615.06 0.93 -30.62 预付款项 54,907,405.61 1.68 244,541,632.21 7.51 -77.55 应收利息 1,604,112.83 0.05 7,371,333.90 0.23 -78.24 其他应收款 23,877,979.06 0.73 37,042,906.87 1.14 -35.54 其他流动资 产 451,500,000.00 13.83 长期股权投 资 274,155,577.58 8.40 205,938,735.42 6.32 33.12 投资性房地 产 29,507,582.52 0.90 固定资产 633,566,091.76 19.41 326,462,430.39 10.02 94.07 在建工程 75,103,098.74 2.30 246,294,709.62 7.56 -69.51 无形资产 195,205,881.45 5.98 147,423,633.91 4.53 32.41 长期待摊费 用 5,959,767.99 0.18 2,027,236.56 0.06 193.98 短期借款 20,000,000.00 0.61 60,000,000.00 1.84 -66.67 预收款项 23,909,819.80 0.73 41,317,628.63 1.27 -42.13 应交税费 -4,683,399.57 -7,433,873.82 -37.00 投资收益 50,834,598.66 27,869,160.61 82.40 货币资金：本期购买理财产品、募集资金项目投入及偿还借款 应收票据：本年以票据支付货款的金额较上年增加，致使年末应收票据减少 预付款项：本年与SJV完成资产置换，为SJV新厂房预付工程款减少 应收利息：定期存款利息收回，年末定期存款较年初减少 其他应收款：收回员工备用金及保证金；收回部分往来款项 其他流动资产：购买理财产品 长期股权投资：本年增加对子公司的投资及因联营企业利润上升增加的损益调整 投资性房地产：本年将出租的房产转作投资性房地产 固定资产：本年募集资金工程项目完工转固，以及从SJV购入的资产转入。 在建工程：本年募集资金工程项目完工转固。 无形资产：增加SJV购入的土地使用权。 长期待摊费用：增加了行政三楼办公室装修费用。 短期借款：本期归还借款 预收款项：年初收到预收款的项目本年已事项销售，年末收到的项目预收款较少。 应交税费：年初预缴增值税本年已抵扣 投资收益：联营企业SJV现金分利较上年增加；同时本年新增理财产品收益。 (四) 核心竞争力分析 广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设、企业 文化和学习型团队培养而展开。 a) 公司拥有所在领域国内最高端的技术，以及持续研发的能力。我们以最 当地化的服务为中国客户提供世界一流的产品。 b) 公司多年与国际一流公司合作的经验，使得公司在品牌资源、职业管理 能力、团队建设和内控制度建设方面具有很好的基础，保证企业可持续良性发展。 c) 过去几年广电电气从发电、个别电网用户、中石油等大客户为主的销售 模式向渠道销售转变，在保持原有优势市场的基础上，客户资源越来越多元化， 公司定位获得了市场的认同。 d) 广电电气鲲鹏管理学院已经成为公司培养学习型文化的平台，通过这个 平台，公司在员工职业发展，能力提升、内部创新等方面发掘了巨大的潜力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资情况：（万元 人民币） 报告期内投资额 27,415.56 投资额增减变动数 6,821.69 上年同期投资额 20,593.87 投资额增减幅度(%) 33.12 注：表中长期股权投资是对联营公司投资，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资 公司的权益比例，详见“主要子公司、参股公司分析”。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位：万元 币种：人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 农业 银行 保本 保证 收益 型 1,000 2013 年7 月26 日 2013 年9 月5 日 实际 到期 收益 1,000 4.49 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 5,000 2013 年8 月20 日 2013 年11 月20 日 实际 到期 收益 5,000 65.53 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 7,000 2013 年8 月2 日 2013 年11 月25 日 实际 到期 收益 7,000 111.38 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 4,000 2013 年8 月29 日 2013 年11 月27 日 实际 到期 收益 4,000 49.32 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 5,000 2013 年11 月21 日 2013 年12 月26 日 实际 到期 收益 5,000 23.97 是 否 否 自有 流动 资金 浦发 银行 保证 收益 2,000 2013 年7 月31 日 2014 年2 月6 日 是 否 否 自有 流动 资金 农业 银行 保本 浮动 收益 型 6,000 2013 年12 月3 日 2014 年3 月5 日 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 7,000 2013 年12 月4 日 2014 年1 月20 日 是 否 否 自有 流动 资金 建设 银行 保本 浮动 收益 型 5,000 2013 年12 月27 日 2014 年2 月25 日 是 否 否 自有 流动 资金 浦发 银行 保证 收益 3,000 2013 年12 月31 日 2014 年4 月10 日 是 否 否 自有 流动 资金 合计 / 45,000 / / / 22,000 254.69 / / / / 2013年8月27日，公司编号2013-037委托理财的公告，公司第二届董事会第二十一次会 议，审议通过了《关于利用部分自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用 效率，将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品。委托理财发生额在连续十二个月 内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%，单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产的30%。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 首次发 行 199,500.00 43,789.365 166,840.635 24,654.50 尚未使用的募 集资金存入公 司募集资金专 户,用于募投项 目。 合计 / 199,500.00 43,789.365 166,840.635 24,654.50 / 经中国证监会证监许可[2011]67 号文核准，公司于2011年1月向社会公开发行人民币普通 股（A 股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元，扣除发行费用14,196.682 万元后，实际募集资金净额为185,303.318 万元，经国富浩华会计师事务所有限公司于2011 年1月28日出具的国浩验字[2011]第5号《验资报告》审核。 于2011年2月24 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用等额募集资金置换已预 先投入募集资金投资"高压变频器"项目的自筹资金19,300万元、使用部分超募资金44,000 万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。 于 2011年 9月19日第二届董事会第七次会议审议通过,同意公司使用部分超募资金合计 12,000万元永久补充流动资金。 公司于2011年11月28日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分超募资金1,653万元用于变更后的募集资金投 资项目。 公司于2012年5月29日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金。截 至2012年12月31日止，农业银行上海市南桥支行已转出1.5亿元，建设银行上海市奉贤 支行已转出5,000万元，剩余5,000万元于2013年度由建设银行上海市奉贤支行转出。 2013年7月4日公司2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币35,084.318万元永久性补充流动 资金。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 募集 资金 拟投 入金 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 未 达 到 计 变更原因及 募集资金变 更程序说明 项 目 额 计 划 进 度 预 计 收 益 划 进 度 和 收 益 说 明 年产 2.5 万台 高低 压开 关 柜、 断路 器生 产线 建设 项目 否 15,049 861.85 7,147.94 是 47.50% 新型 无谐 波高 压变 频器 高技 术产 业化 项目 否 21,800 21,800.00 是 100% 本年收 益 2633.02 万 电力 智能 化系 统集 成项 目 否 8,514 1,012 3,447.15 否 40.49% 高效 低耗 非晶 合金 变压 器生 产线 建设 项目 是 17,494 1,620.45 13,966.89 是 79.84% 鉴于非晶合 金变压器市 场面临的不 确定性因 素，项目的 成长性和盈 利能力具有 较大的风 险，从稳健 的角度出 发，公司计 划不再用募 集资金投资 建设“高效 低耗非晶合 金变压器生 产线建设项 目”。新项目 “环网设备 生产线建 设”已经上 海市奉贤区 发改委备 案，项目备 案意见号 （沪奉发改 备 2011-159）； 并已获上海 市奉贤区环 保局批复， 沪奉环保许 管[2011]522 号。公司已 将“关于变 更部分募集 资金投资项 目”的议案 提交2011年 第二次临时 股东大会审 议并通过。 技术 中心 扩建 项目 否 5,015 210.75 4,394.33 否 87.62% 合计 / 67,872 3,705.05 50,756.31 / / / / / / (1) 2011年10月28日公司临 2011-036公告，原"高效低耗非晶合金变压器生产线建设"项目， 变更为"智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设"项目， 新项目总投资为17,494万元,其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元 从超募资金中提取。 (2) 新型无谐波高压变频器高技术产业化项目，该项目竣工财务决算业经国富浩华会计师事 务所审核，并出具了国浩沪专审（2011）第559号《"新型无谐波高压变频器高技术产业化 项目"基本建设项目竣工财务决算审核报告》。高压变频器项目自2011年7月开始投入运营， 经营期第三年为达纲年，达纲年预计效益为税后净利润6,171万元，目前实际收益为税后 2,633.02万元，并未达到预计效益。 (3) 年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为15,049万元，其 中铺底流动资金为8,300万元。截至2013年12月31日止，本项目已完工结转至固定资产。 由于截至2013年末该募投项目铺底流动资金尚未投入，因此经计算截至年末投入进度为 47.50%；若考虑扣除铺底流动资金投入的因素，2013年末项目投入进度为102.65%。 (4) 智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目承诺的 投资总额为17,494万元，其中铺底流动资金3,000万元。截至2013年12月31日止，本项 目已暂估结转至固定资产。由于截至2013年末该募投项目铺底流动资金尚未投入，因此经 计算截至2013年末该募投项目截至年末投入进度为79.84%；若考虑扣除铺底流动资金投入 的因素，2013年末项目投入进度为96.99%。 （5）电力智能化系统集成项目、技术中心扩建项目未达到计划进度，主要原因为由于市场 及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。 (3) 募集资金变更项目情况 单位：万元 币种：人民币 变更后的 项目名称 对应的原 承诺项目 变更 项目 拟投 入金 额 本年度 投入金 额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 智能环保 型气体绝 缘（C-GIS） 40.5kV开 关设备、 10kV环网 设备生产 线建设项 目 高效低耗 非晶合金 变压器生 产线建设 项目 17,494 1,620.45 13,966.89 是 合计 / 17,494 1,620.45 13,966.89 / / / / / 公司关于变更部分募集资金投资项目的议案，经2011年10月26日第二届董事会第八次会 议审议通过，经2011年11月28日2011年第二次临时股东大会审议通过。智能环保型气 体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目，总投资为17,494万元， 资金来源：其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提 取。新项目已经上海市奉贤区发改委备案，项目备案意见号（沪奉发改备2011-159），并已 获上海市奉贤区环保局批复，沪奉环保许管[2011]522号。详见上交所网站2011年10月28 日公司临2011-036公告。 4、 主要子公司、参股公司分析 注册资本 金额单位： 人民币万元、USD万美元 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 备注 上海通用广电工 程有限公司 有限责任 公司 上海奉贤 高低压电气开关 柜、干式变压器、 智能化电气控制 设备生产销售 13,600 100 全资子公司 上海安奕极智能 控制系统有限公 司 有限责任 公司 上海奉贤 高低压电气设 备、电力电子元 器件生产销售 2,000 100 全资子公司， 原销售公司 上海广电电气集 团投资管理有限 公司 有限责任 公司 上海奉贤 投资管理 500 100 全资子公司 上海安奕极企业 发展有限公司 中外合资 上海奉贤 生产、销售 USD960 75 2013年8月增 资变更，注1 上海通用广电电 力元件有限公司 中外合资 上海奉贤 开发、生产小型 低压断路器、塑 壳开关和电子漏 电开关 USD950 75 山东广电电气有 限公司 中外合资 山东济南 中低压电气开关 柜输配电设备的 销售 USD400 75 2013年7月变 更经营范围，注 2 美国太阳门电气 有限公司 其他 美国加利 福尼亚州 中压开关设备、 变压器、电子元 件等产品的销售 和技术服务 USD100 70 广电工程公司 对外投资，外方 增资由15万美 元变更为30万 美元，中方投资 70万美元不变。 上海澳通韦尔电 力电子有限公司 国内独资 上海奉贤 生产、销售 827.69 100 2013年10月变 更，注3 广州广电通用电 气有限公司 国内合资 广州海珠 区 电气设备销售、 服务 300 51 上海艾帕电力电 子有限公司 中外合资 上海浦东 电力电子研发 USD70 67.5 澳通韦尔2013 年5月投资控 股，注4 上海广电安奇流 体设备有限公司 中外合资 上海奉贤 生产热交换器等 节能产品 3,000 41 广电投资公司 对外投资 上海通用电气广 电有限公司 中外合资 上海奉贤 生产销售电气控 制设备及节能变 压器 USD2750 40 上海通用电气开 关有限公司 中外合资 上海奉贤 生产电气设备元 器件 USD1110 40 江苏通用广电电 气有限公司 国内合资 江苏南京 高低压电气元 件、成套设备、 干式变压器 200 35 宁波邦立通用广 电电气有限公司 国内合资 浙江宁波 高中低压配电控 制设备及器材 150 20 广电工程公司 对外投资 宁波安奕极智能 控制系统有限公 司 国内合资 浙江宁波 中低真空断路、 低压电力元件、 环网柜等生产、 销售 1000 20 上海安奕极智 能控制公司对 外投资，2013 年8月 控股 20%，注5 注： （1）控股子公司上海安奕极企业发展有限公司以未分配利润增资，注册资本由720万美元 增加到960万美元，于2013年8月6日已取得了换发的工商营业执照。 （2）因广电电气产业结构及产能调整、优化成本费用，山东广电电气有限公司2013年继续 停止生产。山东广电电气有限公司的经营范围变更为：中低压电气开关柜等输配电设备的批 发，相关的技术服务与咨询，自有房屋租赁。山东广电于2013年7月18日已取得了换发的 工商营业执照。 （3）经沪奉府（2013）344号批复，上海澳通韦尔电力电子有限公司股权转让并注销批准 证书，2013年10月31日经上海市工商局核准，注册资本变更为人民币827.69万元、公司 类型变更为广电电气独资的一人有限责任公司。 （4）全资子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司受让上海艾帕电力电子有限公司（注册资 本70万美元）67.5%的股权，上海艾帕电力电子有限公司于2013年5月22日已取得了换发 的工商营业执照。 （5）全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司转让其持有的宁波安奕极智能控制系统 有限公司5%股权，宁波安奕极注册资本人民币1000万元，于2013年8月13日完成了宁波 工商变更登记。股权转让后，上海安奕极智能控制系统有限公司持有宁波安奕极智能控制系 统有限公司20%股权。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司面临的行业参与者众多且参差不齐。因为区域不同，客户需求标准差异 很大，竞争的透明度不高。未来几年行业继续呈现产能过剩、竞争激烈的局面。 随着客户对可靠性要求的提高，技术含量低、安全标准差的产品和企业面临转型 或者淘汰的压力。 中国依然处在电气化和城镇化的进程中，电力行业的整体趋势依然向好，需 求长期增长；产品的安全性要求和智能化要求将越来越高，行业门槛将提升。 (二) 公司发展战略 电力设备属于刚性需求、长期发展的行业。公司将拥抱竞争，以优于同行的 技术和性能，以"贴身"的服务和应用支持打造高端品牌，成为中国电气化过程中 的优质供应商。 (三) 经营计划 2014年公司预计销售收入12.7亿，比2013年增长15%，其中主营产品线销 售实现销售8.8亿元，贡献净利润5,000万元，代理业务实现盈亏平衡。 2014年预计实现净利润6,650万元，同比增长20%。经营活动现金流目标 8,000万元，SJV分红以及投资理财等产生现金6,000万元。 （注：该计划为管理层基于过去的经验和对市场和未来趋势的认识，以及对 于当前的经济和行业发展等因素影响的一种判断。该计划不是对未来业绩和实际 结果的承诺担保,该计划可能会受到未来不确定因素的影响而产生变化。） (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 截止2013年12月31日现金、理财产品与应收票据合计达8.83亿元，（其 中现金4.1亿多元），资产负债率21%。 公司现金结构良好，能够支持企业持续经营、完成在建投资项目以及包括收 购兼并在内的投资项目。 (五) 可能面对的风险 广电电气的产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。可能面 对的主要风险：a) 宏观经济的突变；b) 政府政策和行业标准的变化等。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年度利润分配方案经2013年4月26日召开的2012年度股东大会 审议通过，公司2012年度利润分配实施公告，刊登于2013年5月20日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证交所网站 (www.sse.com.cn)上。本次利润分配以公司总股本93,258万股为基数，每股派发 现金0.10元（含税），共计派发现金9,325.80万元。股权登记日：2013年5月 23日；除权（除息）日：2013年5月24日；现金红利发放日：2013年5月30 日。 至本报告期末，公司2012年度利润分配已实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0.50 0 46,629,000.00 54,581,965.71 85.43 2012年 0 1.00 0 93,258,000.00 36,625,087.11 254.63 2011年 0 1.00 8 51,810,000.00 207,069,373.85 25.02 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 广电电气十分重视企业的社会责任，坚持将企业发展成果惠及职工、造福社 会，不断完善职工保障体系，尽力为职工搭建成长平台，积极参与社会公益，追 求企业、社会与环境的和谐发展。 1. 依法及时缴纳税收。公司历来如实申报税额，及时缴纳税款，在履行社 会责任、回报社会同时，以实际行动支持了地方经济发展，公司多年位于奉贤区 纳税排名前茅，为地方经济发展作出了应有的贡献。 2. 坚持诚信经营，树立企业形象。公司被认定为上海市"AAA级守合同重信 用企业"，2012年公司获得"上海市诚信创建企业"称号，诚信经营一直是广电电 气的核心价值观，强调以客户为中心，不断加强客户服务和提升客户满意度为宗 旨。 3. 合理回报股东。在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的 合理回报，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报，2010至2012年公 司已累计现金分红达30,049.8万元（税前）。 4. 支持社会公益事业、宣扬全民慈善文化。多年来，公司在发展壮大的同 时，积极主动承担社会责任，热心公益慈善事业。近年来，持续加大社会公益慈 善事业投入，先后出资捐赠赈灾、助学、助残、济困、参与"蓝天下的至爱"等活 动，公司将在慈善事业发展中进一步发挥示范引领作用，不断回报社会，惠及更 多困难弱势群体。2012年11月举行首届"广电杯"海湾国家森林公园慈善健康跑， 为奉贤区多所外来务工人员子女学校募集善款，用于民办学校的奖助学金、帮困 助学等。2013年2月份，设立上海市慈善基金会"广电电气严怀忠慈善基金"。2013 年8月广电电气严怀忠慈善基金"结对帮困"活动正式启航，资助了26位奉贤区 各种不幸经历的贫困儿童，职工志愿者们利用业余时间与孩子们结对，关注他(她) 们的成长。 5. 营造良好的工作、学习、生活环境。员工是企业经营发展的重要参与者， 公司根据新《劳动法》及有关法律法规的规定，从年休假、病事假待遇、劳动保 护、健康体检等，保障了员工的合法权益，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、 工伤、失业、生育等各项保险，不断提高员工福利待遇，增加在职教育与岗位培 训机会，开展形式多样的文体活动，推动企业和员工共同成长。公司高度重视安 全生产体系建设工作，加大安全生产投入，不断提高公司的安全管理水平。公司 大力实施节能减排，争做清洁生产良好企业，将节约环保理念贯穿于日常运营的 全过程，培养每一位员工的环保意识、责任意识。2013年12月，广电电气及其 旗下的上海通用广电电力元件有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海 安奕极企业发展有限公司荣获"职业卫生基础管理标准化二级单位"的称号。 企业履行的经济责任、社会责任、环境责任，与公司发展的整个生命历程是 相辅相成的，任重而道远。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会 二○一四年四月三十日 议案二： 2013年度监事会报告 尊敬的各位股东及授权代表： 2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职 守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级 管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司2013年度监事会工作报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 2013年3月1日召开 第二届监事会十三次 会议 会议审议通过了《关于<上海广电电气（集团）股份有 限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》。 2013年3月30日召开 第二届监事会第十四 次会议 会议审议通过了以下议案：1、《2012年度监事会报告》，2、《2012年度财务决算报告》，3、《2012年年度报告 及其摘要》，4、《关于前期会计差错更正的议案》，5、 《2012年度利润分配预案》，6、《关于2012年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》，7、 《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，8、《2012年度内部控制自我评价报告》，9、《2012 年度内部控制审计报告》，10《2013年度财务预算报 告》，11、《关于2013年度日常关联交易的议案》，12、 《关于2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬 的议案》。 2013年4月21日召开 第二届监事会第十五 次会议 会议审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。 2013年6月17日召开 第二届监事会第十六 次会议 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一期 激励计划授予方案的议案》和《关于与上海通用电气 广电有限公司日常关联交易的议案》三项议案。 2013年7月2日召开 第二届监事会第十七 次会议 会议审议通过了《关于公司购买上海通用电气广电有 限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代 为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》。 2013年8月27日召开 第二届监事会第十八 次会议 会议审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》和《关 于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》两项议案。 2013年10月23日召 开第二届监事会第十 九次会议 会议审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，公司高级管理人员的执 行职务情况进行了监督。监事会认为，股东大会、董事会的召开、决议程序合法 有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善， 董事会运作规范，董事、高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律法规和损害公司 及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报 表，了解公司的财务信息。在对公司2013年度财务状况检查后，监事会认为： 公司2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作 出的分析评价是客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和 公司制订的《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，公司募集资金实际投入 情况基本符合募投项目的整体进度和预期的投资收益。电力智能化系统集成项 目、技术中心扩建项目未达到计划进度，主要是因市场及外部客观经济影响，故 放缓募集资金项目投入进度。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了 决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交 易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、监事会对公司内部控制的独立意见 监事会认真审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报 告真实反映了公司2013年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善 的法人治理结构，内部控制体系基本健全，未发现内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。公司内部控制制度基本涵盖了财务管理、制造管理、销售与采购管理、 行政管理、人力资源管理、信息管理等各个环节及层面，适合公司管理和发展的 需要。截至2013年12月31日，公司的内部控制得到有效执行。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方之间的交易主要为日常经营性往来，交易遵循了市 场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在 损害公司及股东利益的情形。关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通 用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的关联交易，交易的价格按公 平、公正、合理的原则由双方协商确定，以评估值为参考且不高于评估值确定， 并依法履行了相应的决策审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。 上海广电电气（集团）股份有限公司 监事会 二○一四年四月三十日 议案三： 2013年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及授权代表： 作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培 训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等的要求，我们在2013年度工作中，认真履行职责，积极发挥独立董事应有的 作用，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将2013年度 履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 吕巍：上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士生导师，目前兼任上 海市北高新股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。 Wu Qing-Hua（吴青华）：英国利物浦大学教授，英国电气工程师学会控制委 员会委员、英国工程物理科学研究委员会评审委员，美国电气与电子工程师学会 高级会员、中国科学院海外评审专家、中国科学技术奖评审专家。 徐晓青：曾多年担任上海市律师协会副会长，现任上海徐晓青律师事务所主 任。 朱震宇：高级会计师、博士研究生，具有注册会计师、资产评估师、房地产 估价师执业资格，目前担任上海宏大东亚会计师事务所法人代表、主任会计师， 兼任上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事。 全体独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，公司董事会共召开8次会议，独立董事出席董事会会议情况如 下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吕巍 8 8 0 0 吴青华 8 8 0 0 徐晓青 8 8 0 0 朱震宇 8 8 0 0 2013年度，公司共召开4次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 是否出席年度股东大会 吕巍 4 2 是 吴青华 4 0 否 徐晓青 4 2 是 朱震宇 4 4 是 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 独立董事在各委员会中的任职情况如下： 独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 吕巍 委员 （未完）  |