[公告]利君股份：广发证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司 关于成都利君实业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为成都利君实业股份有 限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对利君股份2013年 度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文核准，利君股份首次 公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，每股面值1元，发行价格为每股人 民币25.00元，募集资金总额为人民币1,025,000,000.00元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元，公司已将募集资金净额全部存 入募集资金专户管理。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限责任公司 成都分所验证，并出具XYZH/2011CDA3081号《验资报告》。 二、募集资金存放及使用情况 1、募集资金存放及管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《合 同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金专项管理制度》的 相关规定，并经公司2012年1月17日第一届董事会第十四次会议决议通过，公 司与招商银行股份有限公司成都鹭岛支行、中国农业银行股份有限公司成都簇桥 支行、浙商银行股份有限公司成都双流支行及广发证券于2012年1月17日共同 签订了《募集资金三方监管协议》；2012年2月28日，为保证募投项目“大型 辊压机系统产业化基地建设项目”的顺利实施，公司及全资子公司成都利君科技 有限责任公司、广发证券、中国民生银行股份有限公司成都分行共同签订了《募 集资金四方监管协议》；公司在上述银行开设了募集资金专项账户，以上协议正 在正常履行中。 截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 项目 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 超募资金 浙商银行股份有 限公司成都双流 支行 6510000210120100019170 3,544,804.81 1,444,864.92 4,989,669.73 定期存单 230,000,000.00 230,000,000.00 小型系统集成 辊压机产业化 基地建设项目 招商银行股份有 限公司成都鹭岛 支行 028900096410803 4,692,767.26 2,560,878.35 7,253,645.61 定期存单 50,000,000.00 50,000,000.00 辊压机粉磨技 术中心 中国农业银行股 份有限公司成都 簇桥支行 22-821601040011415 26,840,608.09 3,611,415.61 30,452,023.70 定期存单 70,000,000.00 70,000,000.00 大型辊压机系 统产业化基地 建设项目 中国民生银行股 份有限公司成都 分行 2003014210013198 4,018,267.12 916,641.05 4,934,908.17 定期存单 335,000,000.00 10,000,000.00 345,000,000.00 合 计 724,096,447.28 18,533,799.93 742,630,247.21 2、2013年度募集资金使用情况 2013年度募集资金使用情况详见附表。 三、广发证券的核查意见 经核查，广发证券认为：利君股份2013年度募集资金存放和使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及 《公司募集资金专项管理制度》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务， 不存在违规情形。 【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成都利君实业股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 龚晓锋 胡金泉 广发证券股份有限公司 2014年04月16日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 97,759.54 本年度投入募集资金总额 4,121.82 报告期内变更用途的募集资金总额 4,933.10 已累计投入募集资金总额 25,349.51 累计变更用途的募集资金总额 4,933.10 累计变更用途的募集资金总额比例 5.05% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总 额（1）（注） 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、大型辊压机系统产业化基地建设项 目 否 49,660 49,660.00 3,263.96 15,758.09 31.73% 2015年06月 7,277.70 不适用 否 2、小型系统集成辊压机产业化基地建 设项目 是 13,780 8,846.90 557.15 8,310.62 93.94% 2013年12月 不适用 不适用 否 3、辊压机粉磨技术中心 否 10,965 10,965.00 300.71 1,280.80 11.68% 2015年05月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 74,405 69,471.90 4,121.82 25,349.51 —— —— 7,277.70 超募资金投向 截至2013年12月31日，本公司尚未使用超募资金。 合计 74,405 69,471.90 4,121.82 25,349.51 —— —— 7,277.70 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （一）募投项目调整情况 2012年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的建设时间及资金投入计划。《关 于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》分别经本公司2012年10月24日第二届董事会第三次会议和 2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。（相关详细情况参见2012年10月26日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告） （二）募投项目未达到计划进度的情况说明 1、大型辊压机系统产业化基地建设项目投资进度为31.73%，主要系大型辊压机系统产业化基地建设项目投资概 算中机器设备购置费占项目总投资比例为63.56%，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司根据项 目实际建设情况暂缓部分设备采购进度致使该募投项目未按预期计划推进。 2、辊压机粉磨技术中心投资进度为11.68%，主要系辊压机粉磨技术中心投资概算中设备购置费占项目总投资比 例为80.34%，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司根据项目实际建设情况暂缓部分设备采购进 度致使该募投项目未按预期计划推进。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013年12月，由于受全球经济危机和国内经济形势持续低迷的影响，公司主要产品下游水泥建材、冶金矿山等 行业对固定资产投资需求的减弱，致使小型系统集成辊压机市场前景不容乐观，鉴于国内外经济形势的影响，并 结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度，2013年12月9日，公司第二届董事会第十次会议通过《关于终止 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发 表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通 过。 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目投资总额为8,846.90万元，截止2013年12月31日，该募投项 目已累计投入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元。完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以 外的其他型号辊压机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标。 截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司于2011年12月净募集资金97,759.54万元，计划募集74,405万元，超募资金23,354.54万元， 截至2013 年12月31日本公司尚未使用超募资金。 2014年3月21日，经本公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财 产品的议案》，该事项已经本公司2014年4月10日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过。同意公司使用不 超过人民币5,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该 额度内可以滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过 十二个月；同意授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部 负责组织实施。（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网本公司公告） 募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变化。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度募集资金投资项目实施方式未作调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换工作已于2012年度完成。截至2013年12月31日， 本公司累计以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金17,426.18万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2013年以来，受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资 产投资需求减弱的实际情况，致使募投项目小型系统集成辊压机市场已不容乐观，为保证募集资金的有效使用， 切实维护股东利益。分别经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议、2013年12月26日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，该募投 项目投资总额为8,846.90万元，已累计投入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元；截至2013年12 月31日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目募集资金结余金额为5,725.36万元(包含扣除手续费支出后的利 息255.98万元、含应付未付款536.28万元)。 公司将根据生产经营的需要对该募集资金作出合理、合规的后续安排。 报告期内，除募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目外，其余募集资金投资项目正在实施过程中， 不存在项目实施出现募集资金结余的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金用于承诺投资项目，截止2013年12月31日，尚未使用的募集资 金全部存放在指定监管账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 （1）2012年1月17日，经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的 议案》，同意用募集资金置换先期投入大型辊压机（高压辊磨）系统产业化基地建设项目10,213.79万元、小型系 统集成辊压机产业化基地建设项目3,284.64万元、辊压机粉磨技术中心82.53万元的自筹资金，合计13,580.96 万元（相关详细情况参见2012年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮 资讯网本公司公告）。 （2）经本公司2012年4月16日第一届董事会第十八次会议和2012年5月16日召开的2011年年度股东大会的 决议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入 自筹资金3,845.22万元，其中：大型辊压机系统产业化基地建设项目944.13万元、小型系统集成辊压机产业化 基地建设项目2,645.41万元、辊压机粉磨技术中心255.68万元。 公司财务部根据以上决议置换了上述先期投入的资金。 （3）经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第一次临时 股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止该募投项目的 投资。该募投项目已使用募集资金8,310.62万元，完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以外的其他型号辊压 机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标。截止2013年12月31 日，该募投项目结余募集资金为5,725.36万元(包含扣除手续费支出后的利息255.98万元、含应付未付款536.28 万元)，公司将根据公司生产经营的需要再作合理、合规的后续安排（相关详细情况参见2013年12月10日、2013 年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 注：2013年12月，由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减弱的实际情况，致使募投项目小型系统 集成辊压机市场已不容乐观，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第 一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止该募投项目的投资。该募投项目投资总额为8,846.90万元，已累计投 入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元；截止2013年12月31日，该募投项目结余募集资金为5,725.36万元（包含扣除手续费支出后的利息255.98万元、含 应付未付款536.28万元）。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作出合理、合规的后续安排。（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告） 附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更 后的 项目 对应 的原 承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 无 合计 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目） 2013年12月，由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产 品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减 弱的实际情况，致使募投项目小型系统集成辊压机市场已不容乐 观，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经本公司 2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项 目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。公司独立董 事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。相关详细 情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公 司公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
 |