[公告]鲁丰环保：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为鲁丰环保 科技股份股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）非公开发行等的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]247号文核准，本公司委托主承 销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)公开发行人民币普通股（A 股）1,950万股（每股面值1元），每股发行价33.00元，共募集资金人民币64,350 万元。根据有关规定扣除发行费用4,647.05万元，实际募集资金为59,702.95万 元。截至2010年3月24日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并 入账。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司出具大信验[2010] 第3-007号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会【2010】25号）的规定，2010年度公司对发行费用进行了 重新确认，将上市酒会费、路演费、宣传费用等费用合计2,433,405.00元从发行 费用中调出，最终确认的发行费用金额为44,037,109.74元，最终确定的募集资 金净额为599,462,890.26元。公司已于2011年3月23日将上述款项2,433,405.00 元存入募集资金专户中。 2010年度,首发募集资金项目投入金额合计52,083.91万元，其中：直接投入 承诺投资项目25,649.50万元(包括募集资金置换自筹资金预先投入金额 16,102.13万元,以募集资金对子公司博兴县瑞丰铝板有限公司增资1,021.37万 元)；利用超募资金归还银行贷款26,434.41万元。 2011年度，首发募集资金项目投入金额合计4,973.50万元，全部系直接投入 承诺投资项目。 2012年度，首发募集资金项目投入金额合计2,325.92万元，其中，直接投入 承诺投资项目2,000.00万元；以5万吨高精度铝板带项目节余资金（节余金额为 利息净额）37.61万元、年产3万吨铝箔项目超募资金金额为288.31万元变更为永 久性补充流动资金，该募集资金账户中国农业银行股份有限公司博兴县支行，账 号734901040022818、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行，账号 050101040029618已注销。 2013年度，首发募集资金项目投入金额合计390.00万元，系直接投入承诺投 资项目390.00万元。 截至2013年12 月31日，本公司首发募集资金账户余额为人民币494.49万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二） 公司非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]723号”文核准，本公司向10 名特定投资者发行了76,600,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额 为776,724,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,979,661.77元，实际募集资 金净额人民币762,744,338.23元。大信会计师事务所有限公司已于2012年11月15 日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字 [2012]第3-0031号《验资报告》。 2012年度，非公开发行募资资金项目投入金额合计62,209.01万元，其中， 直接投入承诺投资项目1,503.52万元；子公司博兴县瑞丰铝板有限公司以募集资 金置换前期以自筹资金预先投入募投项目金额为44,705.49万元；子公司博兴县 瑞丰铝板有限公司以募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。 2013年度，非公开发行募资资金项目投入金额合计12,321.48万元，其中， 直接投入承诺投资项目2,321.48万元,子公司博兴县瑞丰铝板有限公司以募集资 金暂时补充流动资金净额为10,000.00万元。 截至2013年12 月31日，本公司非公开发行募集资金账户余额为人民币 1,821.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《鲁丰环保科技股 份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2007年12月10日经本公司第一届董事会第二次临时会议审议通过。本公司经2010 年4月29日第一届董事会第八次会议和2013年12月23日第三届董事会2013年第二 次临时会议通过修改《管理制度》的议案，对其进行了修订、完善。 （一）首次公开发行募集资金存放和管理情况 公司连同保荐人国信证券与中国建设银行股份有限公司博兴支行、中国农业 银行股份有限公司博兴县支行、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于 2010年4月20日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设 了3个专户存储募集资金。中国农业银行股份有限公司博兴县支行、中国农业银 行股份有限公司青岛市北第一支行于2012年度已注销。 截至2013年12月31日，公司募集资金净额59,946.29万元，加上募集资金利 息收入322.17万元，扣除手续费支出0.64万元，减去累计使用募集资金59,773.33 万元，账户余额494.49万元，存放于公司在中国建设银行股份有限公司博兴支行 开立的募集资金专户中。 截至2013年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况列示如下： 单位：元 开户银行 银行账号 余额 账户性质 中国建设银行股份有限公司博兴支行 37001837808050154614 4,944,943.44 活期 合计 4,944,943.44 （二）公司非公开发行股票募集资金情况 公司及子公司博兴县瑞丰铝板有限公司连同保荐人国信证券与招商银行股 份有限公司青岛东海路支行、中国银行股份有限公司博兴支行、中国农业银行股 份有限公司博兴县支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于2012 年12月10日分别签署了《募集资金四方监管协议》，由子公司博兴县瑞丰铝板有 限公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。招商银行股份有限公司青岛东 海路支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于2013年度已注销。 截至2013年12月31日，公司募集资金净额76,274.43万元，加上募集资金利 息收入78.29万元，扣除手续费支出0.31万元，减去累计使用募集资金74,530.49 万元，账户余额1,821.92万元，存放于公司在中国银行股份有限公司博兴支行、 中国农业银行股份有限公司博兴县支行开立的2个募集资金专户中。 截至2013年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况列示如下： 单位：元 开户银行 银行账号 余额 账户性质 中国银行股份有限公司博兴支行 213017061520 828,651.68 活期 中国农业银行股份有限公司博兴县支行 15-734901040027395 17,390,511.41 活期 合计 18,219,163.09 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： （一）首发募集资金使用情况对照表 编制单位：鲁丰环保科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 59,946.29 本年度投入募集资金总额 390.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额： 59,773.33 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额（1） 截至期 末承诺 投入金 额（2） 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(3) 截至期末累 计投入金额 与承诺金额 的差额（4） =（3）-（2） 截至期 末投资 进度 （%）(5) ＝(3)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 年产5万吨高精度铝板带项目 否 16,766.00 16,766.00 16,766.00 16,766.00 100.00 2010年11 月30日 1,428.00 否 否 年产3万吨铝箔项目 否 16,570.00 16,570.00 16,570.00 390.00 16,247.00 -323.00 98.05 2013年4 月30日 -621.29 否 否 承诺投资项目小计 33,336.00 33,336.00 33,336.00 390.00 33,013.00 -323.00 结余募集资金投向： 永久补充流动资金 否 37.61 37.61 37.61 37.61 超募资金投向： 归还银行贷款 否 26,434.41 26,434.41 26,434.41 26,434.41 永久补充流动资金 否 288.31 288.31 288.31 288.31 超募资金投向小计 26,722.72 26,722.72 26,722.72 26,722.72 合计 60,096.33 60,096.33 60,096.33 390.00 59,773.33 -323.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 募集资金投资项目中： 1、年产5万吨高精度板带项目年预计效益4,401.00万元，最近三年累计实际效益为5,076.13万元，其中2011年为1,753.42万元，2012 年为1,894.71万元,2013年为1,428.00万元。2011年度项目实现效益1,753.42万元，低于原预计效益，主要原因系在2008年金融危机之 前编制的项目可行性报告，后受金融危机影响，项目实际投产后产品市场销售价格低于预期，且原材料价格上升，从而导致项目实际效 益低于原预计效益。2012年项目实现效益1,894.71万元，低于原预计效益，主要原因系产品结构尚未达到预期，高附加值产品占比重较 小所致。2013年度项目实现效益1,428.00万元，低于原预期效益，主要原因系是受宏观经济形势持续低迷等不利因素影响，实际效益低 于预期。 2、年产3万吨铝箔项目年预计效益5,983.00万元, 2013年项目于5月份投产，本期实现效益-621.29万元 低于预计效益，原因系该 项目于2013年4月30日达到预定可使用状态，设备因进行调试运行，边调试边生产，故未能达到预期产量。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金、节余资金的金额、用途及使用进展情况 根据2010年第一次临时股东大会审议决议，公司利用募集资金归还银行贷款14,900.00万元，根据2010年第二届董事会第一次会议决议， 公司利用募集资金归还银行贷款11,534.41万元；根据2012第三次临时股东大会决议，公司将年产5万吨高精度铝板带项目节余金额为37.61 万元、年产3万吨铝箔项目剩余的超募资金金额为288.31万元，以上两项募集资金额合计3,25.92万元变更为永久性补充流动资金，上述事 项实施完毕后，公司已经注销相关募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司募集资金投资项目预计总投资 33,336万元,募集资金到位前,公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入16,102.13万元。2010 年5月20日, 公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同 意以16,102.13万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人国信证券发表了明确的同意意见。 上述决议及意见详见2010年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。 根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金16,102.13万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况业经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字[2010]第3-0132 号《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款的形式进行存放和管理。 注：公司于2013年6月7日召开第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于将公司部分资产转让给全资子公司的议案》，公司决定将年产3万吨铝箔生产线项目资产转让给公司的全资 子公司博兴县瑞丰铝板有限公司。 （二）非公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位：鲁丰环保科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 76,274.43 本年度投入募集资金总额 2,321.48 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额： 48,530.49 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 截至期末 承诺投入 金额（2） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(3) 截至期末累 计投入金额 与承诺金额 的差额（4） =（3）-（2） 截至期 末投资 进度 （%）(5) ＝(3)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程 否 76,274.43 76,274.43 76,274.43 2,321.49 48,530.50 -27,743.93 63.63 2014年 3月31 日 承诺投资项目小计 否 76,274.43 76,274.43 76,274.43 2,321.49 48,530.50 -27,743.93 超募资金投向 归还银行贷款 超募资金投向小计 合计 否 76,274.43 76,274.43 76,274.43 2,321.49 48,530.50 -27,743.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 该项目部分设备已于2014年3月31日建成投产，项目其他部分尚在建设当中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司非公开发行募集资金投资项目预计总投资 135,025.00万元，募集资金到位前，公司根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹 资金对募集资金项目进行先期投入44,705.49万元。2012年12月3日召开第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置 换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，,同意以44,705.49万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立 董事、监事会及保荐人国信证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见2012年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。 根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金44,705.49万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况业经大信会计师事务有限公司审核并出具了大信专审字[2012]第 3-0140 号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年12月20日，2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 26,000.00万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2013年6月4日公司已将闲置募集资金暂时补充流动资金的26,000万元人民币 全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年6月7日，第二届董事会2013年第三次临时会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司子公 司博兴县瑞丰铝板有限公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金 的闲置募集资金后，子公司博兴县瑞丰铝板有限公司拟使用 26,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过 之日起不超过 12 个月。 根据上述决议以及意见,公司子公司博兴县瑞丰铝板有限公司已使用 26,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至 2013年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的 情况。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于鲁丰环保科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2013 年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为， 贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2013 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份股份有限 公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 王 平 吴小萍 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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