[董事会]龙净环保：第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2014-007 福建龙净环保股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建龙净环保股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月16日在福 建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室以现场方式召开，会议召开的通知于 2014年4月4日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长周苏华先生主持，应到 董事9人，实到董事9人，监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 本次会议以书面方式表决，以赞同9票、反对0票、弃权0票通过如下决议： 一、审议通过《2013年度董事会工作报告》 二、审议通过《2013年年度报告正文及报告摘要》 具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn所披露内容。 三、审议通过《2013年度利润分配的议案》 公司拟对2013年度利润进行如下分配： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2013年合并报表净 利润463,319,448.98元，归属于上市公司股东的净利润456,715,102.42元，母公司 净利润310,449,703.23元，提取10%的法定盈余公积31,044,970.32元，加上上年度 结转未分配利润445,305,396.49元，减去2013年支付2012年现金股利 85,524,000.00元，2013年年末结余未分配利润639,186,129.40元。 2013年分配议案：以截止2013年12月31日本公司总股本 42,762 万股为基数， 向全体股东每10股派发现金3.30元（含税），共派发现金141,114,600.00元。本年 度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚须经2013年年度股东大会审议 批准。 四、审议通过《2013年度财务决算报告》 五、审议通过《关于修改公司章程的议案》 现对公司章程作如下修改： 1、原第六条 公司注册资本为人民币21,381万元。 修改为：公司注册资本为人民币42,762万元。 2、原第十九条 公司股份总数为213,810,000股，均为普通股。 修改为：公司股份总数为42,762万股，均为普通股。 3、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额30%的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 修改为： 第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上； (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保； (四)对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保； (五)为资产负债率超过70%的对象提供的担保； (六)为关联人提供担保的，无论金额多少都应提交股东大会审议。 4、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 净资产总额50%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为： 七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产总 额50%的； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上； (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保； (八)对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保； (九)为资产负债率超过70%的对象提供的担保； (十)为关联人提供担保的，无论金额多少都应提交股东大会审议； (十一)股权激励计划； (十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5、原第一百零四条(七)独立董事具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论，独立 董事做出判决前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 修改为： 1、公司关联交易达到以下标准的，应由独立董事出具事前认可该交易的书面 文件及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供 担保除外) ； (2)公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外) ； (3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额不高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产总额 5%以下的关联交易； (4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的重大关联交易； (5)公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 6、原第一百零七条 董事会行使下列职权 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资 金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项；对外担保行为：公司对外 担保总额，在一年内不超过最近一期经审计净资产总额30%的担保事项，但单笔担保 额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须再经提请股东大会批准。决定公司与 关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额5%的 关联交易； 修改为：董事会行使下列职权 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资 金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项。 对外担保行为： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%，但不超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产5%， 但不超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000 万元的； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过最近一期经审计总资产 的30%以下提供的任何担保。 决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计 净资产总额5%的关联交易。 7、原第一百一十条则 公司对外担保审批应遵循如下审批原则： (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保应当取得 董事会全体成员2/3以上签署同意，当单项对外担保额超过净资产10%以上，在董事 会审议后，提请股东大会批准。 (二)公司对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保的提供应具有实际承担能 力。 (三)独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见。 (四)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 修改为：公司对外担保审批应遵循如下审批原则： (一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保； (二)对于董事会权限范围的担保事项，应当经董事会全体成员三分之二以上同 意； (三)需提交股东大会审议的担保事项，应当经出席股东大会股东所持有表决权的 三分之二以上通过； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保（对本公司控股子公司提供的担保除 外），且反担保的提供应具有实际承担能力； (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见； (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 8、原第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 修改为：公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 六、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》 因2013年授信额度将到期，公司根据生产经营需要，须继续向贷款银行借款、 开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等 授信业务以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下： (一) 同意公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人 民币壹拾捌亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口 开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及 授信的其它业务。 (二) 同意公司向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请授信壹拾伍 亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口 开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及 授信的其它业务。 (三) 同意公司向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度，授信总额 为人民币壹拾伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、 进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国 内结算中涉及授信的其它业务。 其中：公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司拟向兴业银行上海市 北支行申请人民币肆仟万元整的综合授信，主要用于国际信用证和保函，授信期限为 一年，此授信纳入上述授信额度中。 (四) 同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人 民币捌亿元。 在办理该业务时董事会给予如下授权： 1.授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国 际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算 中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷 款银行具体协商确定。 2.总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具 书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用， 被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经招商银行股 份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。 (五) 同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额 为人民币肆亿元。 在办理该业务时董事会给予如下授权： 1.授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、 申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的 其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协 商确定。 2.总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具 书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用， 被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国光大银 行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。 （六）同意公司向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度，授信 总额为人民币伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、 进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中 涉及授信的其它业务。 （七）同意公司向中国进出口银行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内 容包括对外承包工程贷款、成套设备出口卖方信贷、各类保函、贸易融资、流动资金 贷款等授信业务。 (八) 同意公司向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人 民币叁亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、 申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的 其它业务。 (九) 同意公司向海峡银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元， 内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴 现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。 （十）同意公司向平安银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人 民币贰亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、 申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的 其它业务。 以上合计向银行申请授信计人民币柒拾捌亿元。 董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授 信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产 生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他 人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任 亦由公司承担。 七、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》 为保持公司审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2014年度审计机构，授权经理班子决定其相关费用。该议案由公司审计委员会 提议，并经独立董事审核同意。 八、审议通过《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为内控审计机构的议 案》 为完善公司治理结构，加强公司内部控制建设，同意聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，授权经理班子决定其相关费用。该议 案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。 九、 审议通过《独立董事2013年述职报告》 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。 十、审议通过《总经理2013年度工作报告》 十一、审议通过《公司内部控制手册》 为提升公司风险防范能力，提高经营管理效率，贯彻财政部、证监会、审计署、 银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，公司2012年启动公司 内部控制建设。经对公司原有内部控制制度和相关制度的全面梳理，2012年底形成《内 部控制手册》初稿，2013年度实际运行，并在运行过程中不断补充和修订。修订后的 公司《内部控制手册》规范公司内部各管理层次、子公司、事业部相关业务流程，分 解和落实责任制，在提高公司控制风险能力，确保公司资产安全、高效运行方面具有 较强可操作性。 十二、审议通过《公司社会责任报告书》 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。 十三、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》 十四、审议通过《关于修订关联交易管理办法的议案》 十五、审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》 十六、审议通过《关于首席执行官工作细则的议案》 十七、审议通过《关于内部审计制度的议案》 十八、审议通过《关于内部控制监督制度的议案》 十九、审议通过《关于全面预算管理制度的议案》 二十、审议通过《关于风险评估管理办法的议案》 二十一、审议通过《关于反舞弊管理制度的议案》 二十二、审议通过《关于投诉和举报人保护制度的议案》 二十三、审议通过《关于重大突发事件应急处理制度的议案》 二十四、审议通过《关于重大法律纠纷案件备案制度的议案》 二十五、审议《关于全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司向银行申请授信 额度的议案》 公司全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司因经营需要，拟向兴业银行上海 市北支行申请人民币壹亿元综合授信。主要用于申请办理银行承兑汇票拆分业务。其 授信期限为壹年。该业务由上海龙净环保科技工程有限公司将自有的银行承兑汇票作 为全额质押担保。 二十六、审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》 1、公司前次为控股子公司武汉龙净环保工程有限公司（本公司持有98.36%股份） 向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信额度提供的连 带责任担保已到期。武汉龙净环保工程有限公司拟继续向招商银行股份有限公司武汉 武昌支行申请人民币9,500万元综合授信，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款 合同日期为准。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为该综合授信额 度提供连带担保责任。 2、公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司（本公司持有93.33%股份）由于 生产经营需要拟向中信银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安高新 技术开发区支行各申请人民币5000万元综合授信额度，授信期限为一年。此次西安 西矿环保科技有限公司向上述两家银行申请的综合授信额度合计金额为人民币1亿 元。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为上述综合授信额度提供连 带担保责任。 3、公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科 杰催化剂再生有限公司因建设盐城催化剂再工厂及生产经营的需要，向中国银行盐城 城中支行申请人民币贰仟万元整的综合授信额度，主要用于国际信用证和保函，授信 期限为一年。公司同意由龙净科杰环保技术（上海）有限公司为该项综合授信额度提 供连带责任担保。 具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn所披露内容。 二十七、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》 具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn所披露内容。 以上议案中《2013年度董事会工作报告》、《2013年年度报告正文及报告摘要》、 《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案的议案》、《关于向银行申请授 信额度的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、 《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案》、《关于修改 公司章程的议案》须提交公司2013年年度股东大会审议。 特此公告! 福建龙净环保股份有限公司 董事会 2014年4月16日 中财网
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