[董事会]利君股份：董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
成都利君实业股份有限公司 董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，成都利君实业股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文《关于核准成都利君实业股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票 （A股）41,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金 合计人民币1,025,000,000.00元，扣除承销及保荐费41,000,000.00元，审计及验资费、 律师费、信息披露费、股份发行登记费、招股说明书印刷等发行费用6,404,596.19元后， 实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计 师事务所有限责任公司成都分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号验资报告。 广发证券股份有限公司于2011年12月29日将扣除承销及保荐费后的募集资金 984,000,000.00元（包含未置换的本公司发行费用6,404,596.19元）转入本公司浙商银行 股份有限公司成都双流支行6510000210120100019170账户，本公司对募集资金采取了专户 存储制度。 （二）募集资金以前年度使用金额 2011年度，本公司未使用募集资金，仅支付转款手续费391.50元，年末募集资金余 额为98,399.96万元。 2012年度，本公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金17,426.18万元和发行费用 640.46万元，募投项目2012年新增投入3,801.51万元，银行手续费支出0.19万元，取 得利息收入363.34万元，年末募集资金余额为76,894.97万元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 本年度直接投入募投项目募集资金总额4,121.82万元，累计投入募集资金总额 25,349.51万元，募集资金专用账户利息收入1,490.04万元，银行手续费支出0.16万元， 截至2013年12月31日，募集资金专户结存募集资金余额为74,263.02万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《合同法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，并经公司2012年1 月17日第一届董事会第十四次会议决议通过，公司与招商银行股份有限公司成都鹭岛支 行、中国农业银行股份有限公司成都簇桥支行、浙商银行股份有限公司成都双流支行及保 荐机构广发证券股份有限公司于2012年1月17日共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年2月28日，为保证募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”的顺利 实施，本公司及全资子公司成都利君科技有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国民 生银行股份有限公司成都分行共同签订了《募集资金四方监管协议》。 公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金 四方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能 按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。 （二）募集资金专户存储情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募 集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金专项管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。截至2013年12月31日，募集资金专户余额如下： 金额单位：人民币元 项目 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 超募资金 浙商银行股份有限公司成 都双流支行 6510000210120100019170 3,544,804.81 1,444,864.92 4,989,669.73 定期存单 230,000,000.00 230,000,000.00 小型系统集成辊压机 产业化基地建设项目 招商银行股份有限公司成 都鹭岛支行 028900096410803 4,692,767.26 2,560,878.35 7,253,645.61 定期存单 50,000,000.00 50,000,000.00 辊压机粉磨技术中心 中国农业银行股份有限公 司成都簇桥支行 22-821601040011415 26,840,608.09 3,611,415.61 30,452,023.70 定期存单 70,000,000.00 70,000,000.00 大型辊压机系统产业 化基地建设项目 中国民生银行股份有限公 司成都分行 2003014210013198 4,018,267.12 916,641.05 4,934,908.17 定期存单 335,000,000.00 10,000,000.00 345,000,000.00 合 计 724,096,447.28 18,533,799.93 742,630,247.21 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 受全球经济危机和国内经济形势持续低迷的影响，公司主要产品下游水泥建材、冶金 矿山等行业对固定资产投资需求的减弱，致使小型系统集成辊压机市场前景不容乐观，鉴 于国内外经济形势的影响，并结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度，经本公司 2013年12月9日第二届董事会第十次会议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机 产业化基地建设项目的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同 意意见，将议案提交公司股东大会审议，并经2013年12月26日召开的2013年第一次临 时股东大会审议通过。 截至2013年12月31日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目累计实际投入 8,310.62万元，应付未付款为536.28万元。完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以 外的其他型号辊压机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期 的阶段性投资目标，该募投项目剩余募集资金5,725.36万元(包含扣除手续费支出后的利 息255.98万元、含应付未付款536.28万元)存放于指定专户，公司将根据生产经营的需 要再作合理、合规的后续安排。 除终止小型系统集成辊压机产业化基地建设项目外，公司不存在其他变更募集资金项 目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及《募集资 金专项管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进 行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。 成都利君实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月十六日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 97,759.54 本年度投入募集资金总额 4,121.82 报告期内变更用途的募集资金总额 4,933.10 已累计投入募集资金总额 25,349.51 累计变更用途的募集资金总额 4,933.10 累计变更用途的募集资金总额比例 5.05% 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总 额（1）（注） 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、大型辊压机系统产业化基地建设项 目 否 49,660 49,660.00 3,263.96 15,758.09 31.73% 2015年06月 7,277.70 不适用 否 2、小型系统集成辊压机产业化基地建 设项目 是 13,780 8,846.90 557.15 8,310.62 93.94% 2013年12月 不适用 不适用 否 3、辊压机粉磨技术中心 否 10,965 10,965.00 300.71 1,280.80 11.68% 2015年05月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 74,405 69,471.90 4,121.82 25,349.51 —— —— 7,277.70 超募资金投向 截至2013年12月31日，本公司尚未使用超募资金。 合计 74,405 69,471.90 4,121.82 25,349.51 —— —— 7,277.70 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （一）募投项目调整情况 2012年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的建设时间及资金投入计划。《关 于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》分别经本公司2012年10月24日第二届董事会第三次会议和 2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。（相关详细情况参见2012年10月26日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告） （二）募投项目未达到计划进度的情况说明 1、大型辊压机系统产业化基地建设项目投资进度为31.73%，主要系大型辊压机系统产业化基地建设项目投资概 算中机器设备购置费占项目总投资比例为63.56%，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司根据项 目实际建设情况暂缓部分设备采购进度致使该募投项目未按预期计划推进。 2、辊压机粉磨技术中心投资进度为11.68%，主要系辊压机粉磨技术中心投资概算中设备购置费占项目总投资比 例为80.34%，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司根据项目实际建设情况暂缓部分设备采购进 度致使该募投项目未按预期计划推进。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013年12月，由于受全球经济危机和国内经济形势持续低迷的影响，公司主要产品下游水泥建材、冶金矿山等 行业对固定资产投资需求的减弱，致使小型系统集成辊压机市场前景不容乐观，鉴于国内外经济形势的影响，并 结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度，2013年12月9日，公司第二届董事会第十次会议通过《关于终止 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发 表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通 过。 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目投资总额为8,846.90万元，截止2013年12月31日，该募投项 目已累计投入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元。完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以 外的其他型号辊压机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标。 截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司于2011年12月净募集资金97,759.54万元，计划募集74,405万元，超募资金23,354.54万元， 截至2013 年12月31日本公司尚未使用超募资金。 2014年3月21日，经本公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财 产品的议案》，该事项已经本公司2014年4月10日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过。同意公司使用不 超过人民币5,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品，资金在该 额度内可以滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过 十二个月；同意授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部 负责组织实施。（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网本公司公告） 募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变化。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度募集资金投资项目实施方式未作调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换工作已于2012年度完成。截至2013年12月31日， 本公司累计以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金17,426.18万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2013年以来，受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资 产投资需求减弱的实际情况，致使募投项目小型系统集成辊压机市场已不容乐观，为保证募集资金的有效使用， 切实维护股东利益。分别经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议、2013年12月26日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，该募投 项目投资总额为8,846.90万元，已累计投入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元；截至2013年12 月31日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目募集资金结余金额为5,725.36万元(包含扣除手续费支出后的利 息255.98万元、含应付未付款536.28万元)。 公司将根据生产经营的需要对该募集资金作出合理、合规的后续安排。 报告期内，除募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目外，其余募集资金投资项目正在实施过程中， 不存在项目实施出现募集资金结余的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金用于承诺投资项目，截止2013年12月31日，尚未使用的募集资 金全部存放在指定监管账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 （1）2012年1月17日，经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的 议案》，同意用募集资金置换先期投入大型辊压机（高压辊磨）系统产业化基地建设项目10,213.79万元、小型系 统集成辊压机产业化基地建设项目3,284.64万元、辊压机粉磨技术中心82.53万元的自筹资金，合计13,580.96 万元（相关详细情况参见2012年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮 资讯网本公司公告）。 （2）经本公司2012年4月16日第一届董事会第十八次会议和2012年5月16日召开的2011年年度股东大会的 决议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入 自筹资金3,845.22万元，其中：大型辊压机系统产业化基地建设项目944.13万元、小型系统集成辊压机产业化 基地建设项目2,645.41万元、辊压机粉磨技术中心255.68万元。 公司财务部根据以上决议置换了上述先期投入的资金。 （3）经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第一次临时 股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止该募投项目的 投资。该募投项目已使用募集资金8,310.62万元，完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以外的其他型号辊压 机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标。截止2013年12月31 日，该募投项目结余募集资金为5,725.36万元(包含扣除手续费支出后的利息255.98万元、含应付未付款536.28 万元)，公司将根据公司生产经营的需要再作合理、合规的后续安排（相关详细情况参见2013年12月10日、2013 年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 注：2013年12月，由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减弱的实际情况，致使募投项目小型系统 集成辊压机市场已不容乐观，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第 一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止该募投项目的投资。该募投项目投资总额为8,846.90万元，已累计投 入募集资金8,310.62万元，另应付未付款项536.28万元；截止2013年12月31日，该募投项目结余募集资金为5,725.36万元（包含扣除手续费支出后的利息255.98万元、含 应付未付款536.28万元）。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作出合理、合规的后续安排。（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告） 附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更 后的 项目 对应 的原 承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 无 合计 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目） 2013年12月，由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产 品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减 弱的实际情况，致使募投项目小型系统集成辊压机市场已不容乐 观，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经本公司 2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项 目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。公司独立董 事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。相关详细 情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公 司公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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