[股东会]国投中鲁：2013年年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司 2013年年度股东大会会议材料 中国·北京 二〇一四年四月二十五日 目 录 会议议程 ........................................................................................................ 3 公司2013年度董事会工作报告 ............................................................. 5 公司2013年度监事会工作报告 ........................................................... 11 公司2013年度财务决算报告 ............................................................... 16 关于公司2013年度利润分配的议案 .................................................. 18 公司2013年年报及其摘要的议案 ...................................................... 19 关于向银行申请贷款授信额度的议案 ................................................ 20 关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案 .................................. 21 关于公司为子公司提供委托贷款的议案 ........................................... 22 关于公司续聘年度审计机构的议案 .................................................... 24 关于公司续聘内部控制审计机构的议案 ........................................... 25 关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案 ............................. 26 附件一：独立董事2013年度述职报告 ............................................. 33 会议议程 一、 会议时间 ： 2014年4月25日（星期五）上午9：00 二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街2号 万通新世界广场B座21层会议室 三、 会议议程： 1、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况； 2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人； 3、审议股东大会议案： 序号 议案名称 1 审议《公司2013年度董事会工作报告》； 2 审议《公司2013年度监事会工作报告》； 3 审议《公司2013年度财务决算报告》； 4 审议《公司2013年度利润分配预案》； 5 审议《公司2013年度报告全文及其摘要》； 6 审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》； 7 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》； 8 审议《关于为子公司提供委托贷款的议案》； 9 审议《关于续聘年度审计机构的议案》； 10 审议《关于续聘内控审计机构的议案》； 11 审议《关于修订董监事报酬管理办法的议案》； 4、听取独立董事2013年度述职报告 5、股东发言及回答股东提问； 6、股东审议议案并投票表决； 7、统计表决票并宣布表决结果； 8、见证律师宣读股东大会法律意见书； 9、由公司董事签署股东大会决议并宣读； 10、主持人宣布会议结束。 议案一 公司2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2013年，中国苹果汁行业经受了前所未有的困难及挑战， 由 于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影 响，果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降， 使公司产品毛利率下降、销售收入减少。同时， 2013年人民币 汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加， 致使公司经 营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影 响因素， 强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造 更大效益。 一、 董事会主要工作 （一）主要经营指标完成情况 2013年，公司实现营业收入12.45 亿元，同比下降16.95%； 实现利润总额-9627.93 万元，同比减少273%；归属于母公司所 有者净利润-9366.79万元，同比减少382.79% ； （二）股东大会会议召开情况 2013年，公司董事会召集了2次股东大会： 1、4月25日，召开2012年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《关于董事会换届选举》、《关于监事会换 届选举》等18项议案； 2、9月13日，召开2013年度第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于修订公司章程》、《关于增补独立董事 》的议案； 上述股东大会决议已实施、执行。 （三） 董事会会议召开情况 2013年，公司按照法定程序共召开董事会会议6次，其中， 现场形式2次，现场结合通讯方式3次，通讯表决形式1次，具体 情况如下： 1月15日，公司以现场结合通讯表决方式召开四届二十一次 董事会，会议审议通过了《关于投资国投中鲁（乳山）工业园项 目的议案》； 3月29日，公司以现场方式召开四届二十二次董事会，会议 审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度财 务决算报告（草案）》、《公司2012年度报告及其摘要》等22项议 案； 4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开五届一次董事 会，会议审议通过了《关于选举董事长》、《关于组建第五届董事 会专业委员会》、《关于聘任公司高级管理人员》等6项议案； 6月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开五届二次董事 会，会议审议通过了《关于聘任公司总经理》等三项议案； 8月22日，公司以现场会议形式召开五届三次董事会，会议 审议通过了《关于审议2013年公司半年度报告及摘要》、《关于修 改公司章程》、《关于国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬 及考核办法》等8项议案； 10月24日，公司以通讯表决方式召开五届四次董事会，审议 通过了《关于审议2013年公司三季报的议案》； 上述董事会决议已实施、执行。 （四） 董事会换届情况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司 第四届董事会于2013年任期届满，4月25日，第五届董事会经公 司2012年年度股东大会选举产生。公司第五届董事会由11名董事 组成，其中独立董事4 名，非独立董事7 名（含职工代表董事1 名），独立董事中有一名会计专业人士及一名专业法律人士。 公司第五届董事会下设发展战略与投资委员会、薪酬与考核 委员会和审计委员会。 （五） 董事会专门委员会履职情况 2013年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真 履行职责，全年共召开了6次专门会议。审计委员会重点对2012 年年报财务报表、2013年半年报、三季报进行审计、监督，与公 司年审会计师事务所进行充分沟通并进行评价。通过公司财务数 据，对公司未来可能面临的风险提出警示，对销售策略提出合理 化建议。薪酬委员会认真讨论了2012年度公司管理层董事会考核 指标完成情况，审议了高管人员年度业绩考核及报酬提案，讨论 审议了《公司企业负责人薪酬及考核办法》等提案。 （六）制度建设 2013年，董事会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《公司章程》、《投资管理制度》、《担保管理制度》、《公 司内部控制评价制度》、《企业负责人薪酬及考核办法》，并制 定了《筹资管理制度》、《公司反舞弊制度》，等9项制度。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局及发展趋势 中国浓缩苹果汁行业经过近三十年的发展与竞争，目前主 要生产企业面临市场同一化、产品同质化、原料竞争白热化的问 题。浓缩苹果汁行业的国际竞争力、整体盈利能力受到一定程度 的考验。特别在2013年，苹果汁行业经历了盈利低谷。 为规范浓缩果蔬汁（浆）加工行业投资行为，引导生产企 业合理布局，促进浓缩果蔬汁（浆）加工与原料生产协调发展， 2011年10月1日，工信部发布实施《浓缩果蔬汁（浆）加工行 业准入条件》，对浓缩果蔬汁（浆）加工行业实施准入管理。《准 入条件》规定，新建浓缩果蔬汁（浆）加工企业（项目）的产 能，应与周边已有同类浓缩果蔬汁（浆）加工企业（项目）之 间的距离相适应。对于浓缩苹果汁加工企业，明确禁止新建、 扩建加工企业（项目），鼓励企业通过兼并、重组等方式，合理 整合生产资源。 2011年，国务院、工信部分别发布了《关于促进企业兼并 重组的意见》的文件，鼓励九大行业进行行业重组，其中包括农 业产业化龙头企业；近期，中国证监会推出了相应的支持政策， 简化重组及融资审批程序，这都对开展行业整合，提供了便利条 件和政策上的依据。 （二） 公司发展战略 公司将以扩大果蔬汁业务产能规模为目标，为全体股东创 造经济效益为宗旨。结合国内外经济形势及行业内的发展趋势， 立足浓缩果蔬汁主要经营业务，并积极开展上下游项目，使公 司业务多元化，提高公司抗风险能力；通过积极收购兼并国内 外的优质果汁企业，加大对苹果汁行业的整合力度，持续的扩 大公司资产规模；根据市场需求，研制其他类型的果蔬汁产品， 努力探索终端产品渠道，开发新的利润增长点。通过延伸产业 链，为公司未来进一步发展提供有力支撑。 （三） 2014年经营计划 面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2014年公司将继续以创 新发展为主题，以提升管理为抓手，认真贯彻落实中央经济工作 会议、中央企业负责人会议及集团工作会议要求，创新发展方式， 加快发展步伐，改进工作作风，强化内部管理，加强科研创新， 拓宽业务领域，推进项目建设，推动行业并购，优化人才队伍， 着力于市场销售精细化和生产组织科学化，确保公司持续健康发 展。公司将着重从以下几个方面扎实做好工作： 1、加强市场开拓，优化市场布局 公司将以市场需求为导向，加强市场行情研判，关注关联产 品市场走势，制定科学合理的销售策略，在巩固和扩大现有市场 份额的同时，积极开拓新兴市场，通过优化市场布局，提升经营 抗风险能力。 2、科学组织生产，提高产品盈利能力 继续加强原料调研，宏观把控原料走势，科学调度生产，提 高产品盈利能力。加强生产环节成本和质量控制，把安全生产和 节能减排落到实处。 3、加强科技创新，提升企业核心竞争力 加大科技投入，提升科技创新能力，积极做好生产工艺改进， 通过内部挖潜，降本增效。在新品研发方面力争突破关键核心技 术，加速生产力转化。在做大做强苹果汁主业的基础上，结合公 司实际情况，择机发展新产品和新业务，全面提升企业核心竞争 力。 4、拓宽思路，加快发展，推进项目建设 按照公司发展规划及中央农村工作会议精神，公司将围绕 “粮食安全”、“食品安全”相关要求，拓宽思路，积极探索，寻 求合适项目，开展多行业渗透，加快发展步伐，开拓公司新的业 务增长点和利润增长点。 2013 年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力， 与经营班子精诚协作。2014年，公司面临的经济形势依然有较强 的不确定性，果汁行业仍将面对更多的困难和挑战，公司第五届 董事会将在股东大会的领导下，在新的一年里，以创新发展为主 题，以提升管理为抓手，创造出更大的经济效益和社会效益，促 进公司健康稳定地发展，努力回报股东。 国投中鲁果汁股份有限公司 二〇一四年四月二十五日 议案二 公司2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年，公司监事会在全体监事的共同努力下，以积极、 务实、审慎的态度，本着对全体股东负责的精神和对公司长远 发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤 勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责 情况、财务状况、董事会编制的定期报告，以及公司内控和风 险管理等方面进行了监督与核查，对公司行使监督权，保障股 东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯，忠实维护公司 和股东的合法权益，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，分别为： （一）2013年3月29日，在公司会议室召开公司四届十二 次监事会会议，会议审议并一致通过了如下决议： 1、《2012年度监事会工作报告》； 2、《公司2012年度财务决算报告》； 3、《公司2012年度利润分配预案》； 4、《公司2012年度报告及其摘要》； 5、《公司2012年内部控制的自我评估报告》； 6、《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》； 7、《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等 业务的议案》； 8、《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》； 9、《关于向国投高科进行短期融资的议案》； 10、《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》； 11、《关于修订公司监事会议事规则的议案》； 12、《关于监事会换届选举的议案》。 （二）2013年4月25日，在公司会议室召开公司五届一次 监事会会议，会议审议并一致通过了如下决议： 1、《关于选举监事会主席的议案》。 2、《公司2013年第一季度报告》。 （三）2013年8月22日，在山东乳山国际大酒店会议室， 以现场和通讯相结合的方式召开公司五届二次监事会会议，会 议审议并一致通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》。 （四）2013年10月24日以通讯方式在北京召开公司五届 三次监事会会议，会议审议并一致通过了《公司2013年第三季 度报告》。 二、监事会履行监督检查情况 （一）对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经 营层的积极配合下，监事会成员列席了公司2013年度各次董事 会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密 切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情 况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决 策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公 司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡 机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格 遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反 法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经 营运作合法、合规，内部控制继续加强。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定 期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财 务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司2013年度财务报告 在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意 见的审计报告，是真实、客观、公正的。 （三）对检查公司投资情况的独立意见 2013年1月，国投中鲁（乳山）工业园项目获得公司四届 二十一次董事会批准通过；4月6日，正式举行开工仪式。工业 园项目由山东鲁菱果汁有限公司整体搬迁项目、乳山中诚果汁饮 料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目和建设国投中鲁研发 中心三个子项目构成，计划投资总额为31206.1万元，其中：山 东鲁菱果汁有限公司搬迁项目14793.20万元，乳山中诚果汁饮 料有限公司新建多品种果蔬汁生产线项目14244.50万元，国投 中鲁研发中心项目2,168.4万元。 国投中鲁（乳山）工业园项目开工后，根据园区项目未来生 产和生活的要求并且考虑到园区周边环境因素，公司对项目规划 及投资预算进行了调整，并增加高压变电站投资用于缓解用电压 力。具体调整结果： 工业园项目投资总额由31,206.07万元，变更为31,817.31 万元，其中：山东鲁菱果汁有限公司搬迁项目原为14,793.19万 元，现投资金额变更为14,916.92万元；乳山中诚果汁饮料有限 公司新建多品种果蔬汁生产线项目原为14,244.46万元，现投资 金额变更为10,909.58万元；国投中鲁研发中心项目原为 2,168.40万元，现投资金额变更为5,990.81万元。项目规划及 投资预算调整已经过公司五届三次董事会审议通过。 截止至年末，中诚果汁相关设施建设均基本达到生产条件， 于10月份按期投产；研发中心基础建设已基本完成，整体工业 园中未完工项目及其他配套设施也正在积极建设中。 （四）对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、 公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规 的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕 交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股 东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避 表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立 意见。 （五）对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督 促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会 认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内 部控制各项工作运行现状的客观评价。 （六）内幕信息知情人制度建立和实施情况 报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重 大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知 情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流 转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信 息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司董事会办 公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息 知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。 2014年监事会将继续严格按照国家有关法律、法规的要求， 根据《监事会议事规则》，认真履行应尽的职责，高效、高质的 完成股东大会所赋予的使命。 国投中鲁果汁股份有限公司 监事会 二〇一四年四月二十五日 议案三 公司2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2013 年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验 证，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2013年，公司实现营业收入12.45 亿元，同比下降16.95%； 实现利润总额-9627.93 万元，同比减少273%；归属于母公司所 有者净利润-9366.79万元，同比减少382.79% ； 一、 全年经营情况 2013年，公司实现营业收入124,529.87万元，比去年同比 减少25,416.94万元，降幅16.95%；销售成本111,719.30万元， 比去年同比减少13,600.19万元，降幅10.85%；销售费用全年 10,415.67万元,比去年同比增加752.01万元，增幅7.78%；管 理费用6,223.62万元, 比去年同比减少934.58万元，降幅 13.06%；财务费用6,650.54万元, 比去年同比增加2,250.71 万元，增幅51.15%；本期利润总额为-9,627.93万元，较去年 同期减少了15,193.24万元, 降幅273%；归属于母公司所有者 的净利润-9,366.79万元，比去年同比减少12,679.10万元，降 幅382.79%； 二、 盈利能力相关的指标 2013年，公司净资产收益率-8.87%，总资产报酬率-1.97%， 营业利润率-8.64%，主营业务利润率9.54%，成本费用利润率 -7.11%，说明公司盈利能力较差，公司出现亏损。 2013年，中国苹果汁行业经受了前所未有的困难及挑战， 由 于公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球经济复苏乏力的影 响，果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降， 使公司产品毛利率下降、销售收入减少。同时， 2013年人民币 汇率升值幅度较大，导致公司汇兑损失大幅增加， 致使公司经 营业绩出现亏损。为此，公司将认真分析2013年度经营结果的影 响因素， 强化市场营销，努力改善经营不利局面，为股东创造 更大效益。 本报告已经董事会五届五次会议审议通过。现提交股东大 会，请审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案四 关于公司2013年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013年实现净利润-93,667,876.44元（母公司实现净利润 -64,874,634.97元）。2013年末滚存的未分配利润 69,200,742.91元，本年度公司可供股东分配的利润为 69,200,742.91元。 结合公司实际，考虑到公司本年度业绩亏损，为满足公 司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，建议公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案五 公司2013年年报及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2013 年度报告全文已于2014年3 月28 日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2013 年度 报告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 请各位参阅大会材料及相关公告 该议案已经公司董事会五届五次会议与监事会五届四次会 议审议通过。 现提请本次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案六 关于向银行申请贷款授信额度的议案 各位股东及股东代表： 随着公司业务规模的不断扩大，资金需要量不断增加，为 了保证生产及日常经营资金的需要，公司将积极维护各家银行 客户，不断拓宽融资渠道，增加融资品种，降低融资成本。2014 年，公司向银行申请综合授信额度32亿元，其中： 银行名称 2014年董事会拟申请额度 （亿元） 交通银行 4 北京银行 3 工商银行 4 招商银行 2 中信银行 2 中国银行 1 农业银行 5 民生银行 2 光大银行 1 汇丰银行 1 进出口银行 5 平安银行 2 合计 32 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案七 关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分 资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2014年母公司 贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为3亿元。其中： 向山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款 担保; 向韩城中鲁向果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷 款担保； 向中鲁美洲有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保。 中鲁美洲有限公司资产负债率超过70%，且总的担保额超 过公司净资产50%。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案八 关于公司为子公司提供委托贷款的议案 各位股东及股东代表： 为了保证控股子公司生产期资金需求，提请董事会同意公 司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信 银行、国投财务公司等金融机构贷款给下述控股子公司，委托 贷款总额为8.5亿元，其中： 向山东鲁菱果汁有限公司提供15,000万元额度内的委托 贷款； 向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的委托 贷款； 向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内 的委托贷款； 向万荣中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的委托 贷款； 向临猗国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的 委托贷款； 向徐州中新果业有限责任公司提供15,000万元额度内的 委托贷款； 向运城中新果业有限责任公司提供10,000万元额度内的 委托贷款； 上述委托贷款额超过公司净资产50%。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过。现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案九 关于公司续聘年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司2013年度继续聘请了天职国际会计师事务所(特殊普 通合伙)作为年度审计机构，审计费用58万元。该事务所自2012 年为公司提供审计服务以来，较好地履行了聘约所规定的责任 与义务。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职 国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机 构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其2014 年度审计费用标准。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案十 关于公司续聘内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2013年度，公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 进行了内部控制审计，审计费用25万元。该事务所自2012年开始 为公司提供内部控制审计服务，，公司对其派出工作班子的业务 能力、服务质量、工作经验及协调精神等较满意。因此，公司拟 续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内 部控制审计机构，并授权管理层根据内部控制审计工作量和市场 价格水平，确定其2014年度审计费用标准。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 议案十一 关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案 各位股东及股东代表： 公司三届董事会第九次会议于2008年3月批准通过了《公 司董事、监事报酬管理办法》，随着经济社会的发展和公司经营 状况的变化，原制度有些条款已不能适应公司的现状和日后的 发展，且原《公司董事长暨高管人员薪酬与考核管理办法》已 不再执行；因此，有必要相应修订董监事报酬的管理办法。 该议案已经公司董事会五届五次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 附件：《国投中鲁果汁股份有限公司董事、监事报酬管理办 法（修订稿）》 国投中鲁果汁股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 国投中鲁果汁股份有限公司 董事、监事报酬管理办法 (修订稿) 二〇一四年三月 目 录 第一章 总则 ......................................... 29 第二章 董监事报酬结构 ............................... 30 第三章 津贴支付方式和条件 ........................... 31 第四章 附则 ......................................... 32 第一章 总则 第一条 适用范围 本办法适用于公司按法定程序聘任的董事会成员和监事会成员，包括独立 董事、董事和监事会全体成员。 第二条 本办法之制订遵循以下原则 （一） 责权利对等原则。公司支付董事、监事的报酬要基本符合董事、 监事对公司所承担之重大责任和职权； （二） 按劳取酬原则。公司支付董事、监事的报酬要与其在公司履行 职责、付出劳动的时间价值基本相称； （三） 市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、监事报酬的现 状，合理确定本公司董事、监事的报酬水平； 第二章 董监事报酬结构 第三条 公司支付董事、监事津贴采取以下形式（均为税前）。 （一）独立董事每人每年60000元人民币； （二）非独立董事每人每年35000元人民币； （三）监事每人每年25000元人民币。 第四条 建立独立董事奖励制度。对工作业绩突出或有突出贡献的独立董 事，经董事长提议、董事会讨论同意，股东会表决通过，公司可以一次性给予 独立董事相当于其固定津贴标准10％－30％的奖励津贴。 第三章 津贴支付方式和条件 第五条 独立董事、董事、监事会成员的津贴每年度支付两次，每次支付 其年度标准的50%，支付日分别为公司年报、中报公布后的30日内。 第六条 公司依据独立董事、董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未 亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除 外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的10%。 第七条 独立董事出现下述情况，经监事会核实，公司将停止向其支付津 贴： （一）违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第七十五条的规定； （二）连续两次未出席董事会会议和本人应出席的董事会专业委员会会 议； （三）连续两次未签署应由本人签署的文件，且未以口头或书面形式表明 意见或理由。 第八条 经监事会核实，董事违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第 七十五条、第七十七条、第七十八条、第八十条所列规定的，公司将停止支付 该董事津贴。 第九条 由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不 能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付 该监事津贴。 第四章 附则 第十条 公司支付独立董事、董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中 列支。 第十一条 独立董事、董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履 行职责所发生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。 第十二条 独立董事、董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税 由公司依法代扣代缴。 第十三条 独立董事、董事和监事会成员的津贴标准以及取得津贴的条件， 可在外部环境和公司情况出现变化时做出相应调整。其程序为： （一）公司薪酬与考核委员会提出调整建议； （二）公司董事会讨论通过形成预案； （三）公司股东大会审议通过后执行。 第十四条 本办法经公司五届五次董事会讨论通过后形成预案，经公司 2013年度股东大会审议通过后实施。 附件一： 独立董事2013年度述职报告 各位股东： 作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》 等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等规定和要求，我们在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履 行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会 公众股股东的利益。现将我们在2013年度履行独立董事职责的 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一) 工作履历、专业背景以及兼职情况 王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，教 授，博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、讲 师、副教授，现任北京大学经济学院教授，院长助理、战略委 员会执行主任，兼任北京大学中国金融研究中心秘书长，北京 大学陈岱孙经济学基金会秘书长，《中国经济》和《农本》杂志 执行主编。 浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授， 美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾 任对外经济贸易大学国际商学院讲师。现任对外经济贸易大学 国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注 册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企 业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究 员，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主 任。 陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕 士学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长、北京山丽庄润 华农业科技开发有限公司总经理、农业部规划设计研究院农业 发展与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究院农业发 展与投资研究所所长。 孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律 师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域 法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领 域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员；北京市 律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任；北京市西 城区政府法律顾问团成员；现任第三届北京市上市公司协会独 立董事委员会副主任；北京市鑫诺律师事务所律师，执行合伙 人； (二)独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司 独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 说明本年度出席董事会（包括董事会审计委员会、董事会 薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况、相关决议及表 决结果、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况等。 2013年4月，公司第四届董事会到任换届，我们于2013年4 月25日经公司股东大会批准就任公司第五届董事会独立董事后， 公司共召开董事会4次（全年共召开6次），具体会议出席情况 如下： 独立董事姓名 2013年应参 加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 王曙光 4 4 0 0 浦 军 4 4 0 0 陈伟忠 4 4 0 0 孔伟平 4 4 0 0 2013年，公司还召开了临时股东大会1次（全年共召开2次 股东大会），审计委员会会议2次（全年共召开3次），薪酬委 员会会议3次（全年共召开5次），发展战略与投资委员会没有 正式召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事 会或日常工作中进行随时沟通。我们均亲自出席或委托他人参 加会议，未有无故缺席的情况发生。会前我们认真审阅各项会 议材料，均能充分发表自己的意见和建议，公司为我们行使职 权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的 所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资 料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们比较充分 地发挥了独立董事的作用,未对公司的董事会议案及其他事项 提出异议，并对各项议案投出了赞成票。 2013年，我们积极履行独董职责，利用参加董事会等相关 会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取 了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关 注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等 状况。 在公司2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听 取了管理层对今年浓缩苹果汁行业发展趋势、公司经营状况等 方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充 分、有效地沟通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相 关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出 独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大 风险事项。 （一） 关联交易情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的 有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2013 年度日常关联交易预计事项发表意见如下： 1、关于向国投高科进行短期融资的关联交易 2013年3月29日，公司召开的四届二十二次董事会审议 了《公司关于向国投高科进行短期融资的议案》，国投高科系公 司控股股东国家开发投资公司全资子公司，因此涉及关联交易。 公司向关联公司国投高科进行短期融资，主要用于补充公司榨 季用生产流动资金,降低财务费用，拓宽筹资渠道，缓解公司生 产高峰期短期流动资金的紧张。经过审议，我们认为公司与关 联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经 营产生积极的影响，符合公司及全体股东利益最大化的基本原 则，是合理、必要的；关联董事在审议该关联交易时回避表决， 程序合法；我们就该关联交易出具了独立意见。 2、关于在国投财务公司办理存贷款及贷款担保等的关联交 易 为优化财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本 和融资风险，2013年3月29日，公司第四届董事会第二十二次 会议审议通过了《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款 担保等业务的议案》，同意公司在国投财务继续办理存贷款、资 金结算及申请综合授信额度、贷款担保等业务。鉴于公司控股 股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证 券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 经过审议,我们认为, 国投财务是中国银行监督管理委员会 批准的非银行金融机构，公司选择在国投财务办理存、贷款及 资金结算业务属关联交易，不属于关联方占用资金等情况；该 关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓 宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金 融服务；有利于公司生产经营的稳定.同时,该关联交易的存贷 利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家 其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益,符合 公司和全体股东的利益； 公司关联董事在董事会审议上述关联交易时依法进行了回 避，且关联交易事项均已按照监管部门的有关规定及时在公司 指定报纸及网站上予以充分披露。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期内，无资金占用情况。 （三） 募集资金的使用情况 前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金 的使用情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年6月21日，公司召开五届二次董事会，审议了《关 于聘任公司总经理的议案》，我们对总经理的候选人张健先生 的个人履历进行了认真审阅，结合候选人的教育背景、工作经 历及身体状况，未发现张健先生存在《公司法》、《公司章程》 及中国证券监督管理委员会规定的不适宜担任公司高级管理人 员的情形，确认其任职资格符合要求，并对候选人的提名和审 议程序进行了监督，出具了独立董事意见。 公司薪酬委员会孔伟平（代主任）和王曙光委员积极参与 薪酬委员会职责的履行，依据薪酬委员会议事规则，结合2012 年度董事会考核指标完成情况以及高管人员年度业绩考核测算 结果，确定公司高管人员2012年度考核系数和绩效工资。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规 定，履行了业绩预告的披露义务。2013年7月20日，公司发布了 2013年半年度业绩预亏公告。报告期内，未发生业绩预告变更 情况。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司四届二十二次董事会会议及2012年年度 股东大会审议通过，公司决定以2012年末总股本262,210,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计 派发现金红利13,110,500.00元（含税），剩余未分配利润转入 下次分配。该利润分配方案已于2013年5月31日实施完毕。 我们认为2012年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司 章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规 定；2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流 状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形， 符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展； （八） 公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承 诺进行了梳理，承诺已及时履行。报告期内，公司股东、关联 方以及公司无超期未履行的承诺事项，正在履行的承诺事项为 控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免同业 竞争的承诺（长期有效）。 （九） 信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 原则，符合《公司章程》、《公司信息披露制度》的相关要求， 公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现更正或补充公 告。 （十） 内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套 指引，继续稳步推进各项工作，积极进行内部控制评价。 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报告。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投 资委员会。2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开 展工作，认真履行职责，全年召开董事会6次，审议通过了定期 报告、公司利润分配方案、投资项目方案、制度修订、换届选 举等重大事项，有力地推动了公司各项经营活动的顺利进行。 审计委员会重点对2012年年报财务报表、2013年半年报、三季 报进行审计、监督，与公司年审会计师事务所进行充分沟通并 进行评价。通过公司财务数据，对公司未来可能面临的风险提 出警示，对销售策略提出合理化建议。薪酬委员会认真讨论了 2012年度公司管理层董事会考核指标完成情况，审议了高管人 员年度业绩考核及报酬提案，讨论审议了《公司企业负责人薪 酬及考核办法》等提案。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立 董事职责，积极参加董事会和董事会各专业委员会会议，做到 会前认真审核会议材料，独立审慎、客观地行使表决权，特别 对公司发展、重点投资项目、经营管理相关事项提出建设性意 见，且均被公司采纳，充分发挥出专业特长。切实维护了公司 和社会公众股民的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作 和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了 公司和中小股东的权益。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合各自的 专业优势，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作，维护 公司及全体股东合法权益。加强与公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，适时进行实地调研，为公司持续健 康发展做出贡献。 独立董事：王曙光、浦军、孔伟平、陈伟忠。 二〇一四年四月二十五日 中财网
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