[年报]桐昆股份：2013年年度报告
桐昆集团股份有限公司 601233 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人陈士良、主管会计工作负责人费妙奇及会计机构负责人（会计主管 人员）屈玲妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计,2013年母公司实现净利润232,737,832.71 元。根据公司章程规 定，提取10%的法定盈余公积 23,273,783.27元，加上上年度未分配利润825,251,181.06元， 本年度实际可分配利润1,034,715,230.50元。 公司拟以2013年末总股本963,600,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计22,162,800.00元。剩余 1,012,552,430.50元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股 本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 3 第二节 公司简介........................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6 第四节 董事会报告.................................................................................................... 8 第五节 重要事项...................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 29 第八节 公司治理...................................................................................................... 36 第九节 内部控制...................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告.............................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录........................................................................................ 106 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 桐昆股份、公司、本公司 指 桐昆集团股份有限公司 桐昆控股、控股股东 指 浙江桐昆控股集团有限公司 恒盛化纤、恒盛公司 指 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 恒通化纤、恒通公司 指 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 恒腾公司 指 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 嘉兴石化 指 嘉兴石化有限公司 旦（D） 指 9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D） F 指 filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目） 分特（dtex） 指 10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex） dpf 指 单丝旦数，是denier per filament的缩写 合成纤维 指 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝 和后加工而制得的纤维，如涤纶等 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性 能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新 品种 大有光、半消光、全消光 指 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中 不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维， 大于0.3%为全消光纤维 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与 空气混合在一定限度内遇火即燃烧 PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜 MEG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯 纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表 面活性剂以及炸药等 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原 料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚 酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和 拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成， 往往有一定的弹性及收缩性 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉 伸，可以直接用于纺织加工 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告" 董事会报告"等章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 桐昆集团股份有限公司 公司的中文名称简称 桐昆股份 公司的外文名称 TONGKUN GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TKGF 公司的法定代表人 陈士良 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周军 宋海荣 联系地址 浙江省桐乡经济开发区光明路 199号 浙江省桐乡经济开发区光明路 199号 电话 0573-88187878 0573-88182269 传真 0573-88187838 0573-88187776 电子信箱 zj@zjtkgf.com freedomshr@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号 公司注册地址的邮政编码 314513 公司办公地址 浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 公司办公地址的邮政编码 314500 公司网址 www.zjtkgf.com 电子信箱 zj@zjtkgf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所\公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 桐昆股份 601233 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 沈维华、张远飞 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6 楼 签字的保荐代表人 姓名 王颖、包世涛 持续督导的期间 2011-05-18至2013-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 22,137,874,817.99 18,420,572,465.65 20.18 20,118,468,327.29 归属于上市公司股东的净 利润 71,946,368.46 257,400,671.07 -72.05 1,120,239,990.62 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 10,020,002.40 246,149,003.62 -95.93 1,083,015,697.35 经营活动产生的现金流量 净额 237,897,943.17 186,189,162.36 27.77 686,407,645.91 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 6,716,855,999.35 6,770,048,084.42 -0.79 2,642,786,589.52 总资产 15,409,516,809.96 13,068,288,587.66 17.92 5,734,631,508.54 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.07 0.27 -74.07 1.23 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.27 -74.07 1.23 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.01 0.26 -96.15 1.19 加权平均净资产收益率（%） 1.07 3.88 减少2.81个百 分点 22.71 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.15 3.71 减少3.56个百 分点 21.95 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -1,197,720.40 457,371.51 987,934.59 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 10,496,553.38 8,122,455.85 7,677,307.13 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 116,845,358.00 12,518,940.81 60,090,970.26 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,426,886.80 8,954,601.93 -12,514,929.33 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 -248,190.51 1,347,786.41 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -22,011,581.59 -15,442,894.60 -12,526,903.83 少数股东权益影响额 -19,921,554.57 -3,158,399.22 -7,616,455.78 所得税影响额 -26,711,575.56 47,781.68 -221,416.18 合计 61,926,366.06 11,251,667.45 37,224,293.27 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，化纤行业继续处于深度调整期，行业低迷发展，产能区域性过剩、结构性过剩、 阶段性过剩导致行业陷入困局。一年来，在严峻的行业形势下，公司经营层紧紧围绕公司年初 确定的目标任务和"质量效益年"的总体要求，企业生产基本保持稳定，技改项目稳步推进，但 经营工作比较艰难，整体经济效益严重滑坡，主要经济预期指标没有完成年初目标，生产经营 形势依然严峻，劳动力制约状况日趋严重，企业发展质量没有明显改善。总体来说，2013年公 司整体经营业绩乏善可陈。报告期内，公司实现营业收入221.38亿元，同比上升20.18%，实现 利润总额1.32亿元，同比下降63.07%；实现归属于母公司股东的净利润7195万元，同比下降 72.05%，实现基本每股收益0.07元，同比下降74.07%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 22,137,874,817.99 18,420,572,465.65 20.18 营业成本 21,308,338,623.41 17,339,295,284.33 22.89 销售费用 46,251,781.48 52,765,287.26 -12.34 管理费用 598,243,325.51 535,933,960.90 11.63 财务费用 139,437,179.80 139,638,516.71 -0.14 经营活动产生的现金流量净额 237,897,943.17 186,189,162.36 27.77 投资活动产生的现金流量净额 -2,227,164,247.37 -2,428,049,705.34 8.27 筹资活动产生的现金流量净额 1,998,803,443.88 1,180,701,437.59 69.29 研发支出 225,471,494.57 230,227,391.75 -2.07 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司年产27万吨差别化纤维项目开始完全达产，长兴恒腾公司年产40万吨差 别化纤维项目在年中陆续全部投产，因此报告期内产品的销量同比有所增加，销售收入也相应 增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司主要产品的销量有所增加，销售收入也相应增加。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源 非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司对前5大客户的产品销售收入合计为1765870997.14 元，占公司全部营业收入的比例为7.98%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化纤 原料 17,978,808,060.52 87.28 14,927,216,473.49 87.58 20.44 燃料动力 856,753,964.16 4.16 673,856,003.80 3.95 27.14 直接人工 292,132,005.62 1.42 226,924,213.01 1.33 28.74 其他 1,470,956,160.91 7.14 1,216,104,586.21 7.14 20.96 合计 20,598,650,191.22 100.00 17,044,101,276.51 100.00 20.86 石化 原料 186,343,317.92 93.76 燃料动力 4,546,190.48 2.29 直接人工 564,504.07 0.28 其他 7,285,329.55 3.67 合计 198,739,342.03 100.00 0.00 0.00 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) FDY 原料 4,399,655,652.78 85.10 3,833,409,795.30 86.99 14.77 燃料动力 269,219,152.59 5.21 196,539,920.53 4.46 36.98 直接人工 70,404,002.83 1.36 51,558,678.70 1.17 36.55 其他 430,964,598.88 8.34 325,216,281.06 7.38 32.52 小计 5,170,243,407.09 100.00 4,406,724,675.59 100.00 17.33 DTY 原料 2,591,105,483.93 85.51 2,730,480,027.06 85.53 -5.10 燃料动力 155,456,394.26 5.13 159,399,207.57 4.99 -2.47 直接人工 64,225,672.27 2.12 62,955,098.13 1.97 2.02 其他 219,381,270.14 7.24 239,606,607.13 7.51 -8.44 小计 3,030,168,820.60 100.00 3,192,440,939.89 100.00 -5.08 POY 原料 10,339,181,375.08 88.97 7,763,079,926.51 89.22 33.18 燃料动力 376,962,041.33 3.24 256,256,150.82 2.94 47.10 直接人工 125,518,893.49 1.08 78,382,234.90 0.90 60.14 其他 779,638,337.88 6.71 603,739,193.47 6.94 29.13 小计 11,621,300,647.78 100.00 8,701,457,505.70 100.00 33.56 复合 原料 323,044,219.29 79.69 362,674,049.25 80.18 -10.93 燃料动力 36,254,248.01 8.94 39,027,617.80 8.63 -7.11 直接人工 20,445,832.07 5.04 20,471,623.86 4.53 -0.13 其他 25,642,311.20 6.33 30,176,072.04 6.67 -15.02 小计 405,386,610.57 100.00 452,349,362.95 100.00 -10.38 平牵 原料 98,950,496.28 76.91 148,417,948.76 77.59 -33.33 燃料动力 13,344,700.64 10.37 19,373,652.93 10.13 -31.12 直接人工 9,620,138.94 7.48 12,642,166.17 6.61 -23.90 其他 6,748,982.76 5.25 10,857,806.77 5.68 -37.84 小计 128,664,318.62 100.00 191,291,574.63 100.00 -32.74 切片等其 他 原料 226,870,833.16 93.41 89,154,726.61 89.30 154.47 燃料动力 5,517,427.34 2.27 3,259,454.15 3.26 69.27 直接人工 1,917,466.01 0.79 914,411.25 0.92 109.69 其他 8,580,660.05 3.53 6,508,625.74 6.52 31.84 小计 242,886,386.56 100.00 99,837,217.75 100.00 143.28 化纤合计 20,598,650,191.22 17,044,101,276.51 20.86 精对苯二 甲酸 原料 186,343,317.92 93.76 燃料动力 4,546,190.48 2.29 直接人工 564,504.07 0.28 其他 7,285,329.55 3.67 石化合计 198,739,342.03 100.00 0.00 0.00 0.00 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太有限公司等单位采购PX、MEG等大宗原料，2013 年，公司向前5大供应商采购的商品总金额为6154415342.94 元，占公司总采购金额的比例为 31.49%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 研发支出合计 225,471,494.57 研发支出总额占净资产比例（%） 3.19 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.02 5、 现金流 筹资活动产生的现金流量净额同比增长69.29%，主要系发行公司债券所致。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 一、经2012年2月3日召开的公司第五届董事会第五次会议审议，并经2012年2月20 日公司2012年度第一次临时股东大会决议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案 的议案》，公司拟采用公开发行的方式向社会公众发行不超过1,450.00万张可转换公司债券，募 集资金总额不超过14.50亿元，用于投资建设公司年产27万吨差别化纤维项目，该项目投资总 额149,800.00万元，其中建设投资115,135.30万元。根据2013年2月1日公司2013年度第一 次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券决议的有效期延长12个月，至2014年2月19 日。2013年5月下旬，公司收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》 （ 【2013】216号），中国证监会决定终止对公司拟向社会公开发行可转换公司债券申请文件 的审查。公司拟发行可转换公司债券事宜终止执行。二、经2012年8月29日召开的公司第五 届董事会第十次会议审议，并经2012年9月15日召开的2012年度第三次临时股东大会审议， 通过了关于公司拟发行总额为13亿元的公司债券的事项。2012年10月31日，中国证券监督 管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司 本次发行公司债券的申请获得有条件通过。2012年12月5日公司收到中国证券监督管理委员 会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》。2013年1月21日，公司发行 完毕总额为13亿元的公司债券，并于2013年2月份在上海证券交易所上市。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化 纤 21,426,064,180.73 20,598,650,191.22 3.86 18.25 20.86 减少2.07 个百分点 石 化 200,923,928.59 198,739,342.03 1.09 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 涤纶预取 向丝 12,000,369,075.95 11,621,300,647.78 3.16 29.65 33.56 减少2.83 个百分点 涤纶加弹 丝 3,239,458,538.20 3,030,168,820.60 6.46 -5.30 -5.08 减少0.21 个百分点 涤纶牵伸 丝 5,422,548,355.00 5,170,243,407.09 4.65 16.49 17.33 减少0.68 个百分点 复合丝 379,656,991.73 405,386,610.57 -6.78 -23.37 -10.38 减少15.48 个百分点 精对苯二 甲酸 200,923,928.59 198,739,342.03 1.09 切片 169,018,868.73 169,668,682.81 -0.38 4,280.95 4,349.09 减少1.54 个百分点 平牵丝 137,245,240.62 128,664,318.62 6.25 -32.59 -32.74 增加0.21 个百分点 其他 77,767,110.50 73,217,703.75 5.85 -8.50 -23.75 增加18.83 个百分点 合计 21,626,988,109.32 20,797,389,533.25 3.84 19.36 22.02 减少2.10 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内 销 21,011,899,465.77 23.51 外 销 615,088,643.55 -44.46 合计 21,626,988,109.32 19.36 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融 资产 45,764,945.00 0.30 应收票据 2,527,030,481.79 16.40 1,507,827,046.97 11.54 67.59 应收账款 156,604,034.06 1.02 60,621,513.53 0.46 158.33 预付款项 193,477,320.95 1.26 359,834,728.88 2.75 -46.23 其他应收款 14,865,663.83 0.10 10,109,746.96 0.08 47.04 存货 2,015,926,961.88 13.08 1,798,462,227.22 13.76 12.09 其他流动资 产 721,069,859.78 4.68 565,307,398.16 4.33 27.55 长期股权投 资 9,600,000.00 0.06 在建工程 629,794,564.01 4.09 999,623,225.29 7.65 -37.00 工程物资 9,323,076.92 0.07 -100.00 应付票据 180,000,000.00 1.17 260,000,000.00 1.99 -30.77 预收款项 117,353,855.81 0.76 90,192,451.03 0.69 30.11 应付利息 78,416,655.16 0.51 5,152,242.26 0.04 1,421.99 一年内到期 的非流动负 债 48,775,200.00 0.32 12,571,000.00 0.10 288.00 长期借款 104,800,000.00 0.68 158,568,750.00 1.21 -33.91 应付债券 1,291,019,292.85 8.38 递延所得税 负债 757,551.70 0.00 365,240.12 0.00 107.41 外币报表折 算差额 -1,434,205.27 -0.01 -270,619.61 0.00 429.97 交易性金融资产：主要系期末持仓的期货合约所致 应收票据：主要系本期营业收入增加，以承兑结算的货款增加，期末在库尚未托收票据增 加所致。 应收账款：主要系公司未到结算期的货款增加所致。 预付款项：主要系公司及恒腾化纤等在建项目陆续完工，预付设备款结转至长期资产所致。 其他应收款：主要系本期期末应收出口退税款增加较多所致。 存货：主要系恒腾化纤本期投产、公司年产27万吨差别化纤维项目全面投产，期末存货增 加所致。 其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税及预缴企业所得税增加较多所致。 长期股权投资：系嘉兴石化本期投资于联营企业嘉兴港独山港口化工物流有限公司，持有 其24%股权所致。 在建工程：主要系恒腾差别化年产40万吨差别化纤维项目结转至固定资产所致。 工程物资：主要系本期子公司嘉兴石化工程物资结转至固定资产所致。 应付票据：主要系本期已开立尚未解付的银行承兑汇票减少所致。 预收款项：主要系本期预收货款增加所致 应付利息：主要系本期发行公司债券，计提利息较多所致。 一年内到期的非流动负债：主要系期末一年内到期长期借款增加所致。 长期借款：主要系本期长期借款转一年内到期的非流动资产所致。 应付债券：系本期发行公司债券所致 递延所得税负债：主要系合并财务报表抵销未实现内部销售损益减少较多所致。 外币报表折算差额：主要系本期恒隆国际及桐昆纱线外币报表折算差额增加所致。 (四) 核心竞争力分析 桐昆股份自1982年的一家微小型化纤企业起步，三十年来一直专注于化纤主业的做大、做 强、做精，成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在： 一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产 品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研 发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。截止本报告期末，公司拥 有获得授权的专利260余项，已申请尚未获得授权的专利有60余项。公司绝大部分关键设备为 德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强 大保障。 二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列300 多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多年高于行业平均 水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可 调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不 同客户的需求。 三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2013年公司 连续13年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步 提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞 争优势地位。 四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在1999年 9月评为"浙江省名牌产品"，2007年9月被评为"中国名牌产品"，同年12月被评为"国家免检产 品"，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。 五、管理优势。公司决策层拥有30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断， 稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中 大力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的管理方法，促进了公司 各项管理水平的提升。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保 公司战略决策的高效执行。 六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐 乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属 以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍 化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。 优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点 的嘉兴石化有限公司，利用其发达的水运、陆运交通，极大的降低了公司的PTA运输物流成本。 七、产业链整合优势。嘉兴石化年产80万吨PTA项目的建成投产，使公司上达PTA，下 到纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了公 司的整体综合实力，另一方面，公司的原料PTA采购于本公司的全资子公司嘉兴石化，运距短、 成本低且供应稳定，与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。公司在 湖州长兴设立的恒腾公司，符合公司贴近市场办企业的战略规划，在产品布局、市场布局方面 也为公司走出去的战略奠定了坚实的基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 0 合计 0 / 0 100 0 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2013 公司债 130,000 合计 / 130,000 / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币（美元）元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 桐乡市中洲化纤 有限责任公司 各种规格的涤纶 长丝 50000000 100% 171756092.88 153705687.01 4455455.42 上海益彪国际贸 易有限公司 国际贸易 5000000 100% 54089446.89 53660122.40 3932442.84 桐乡市恒昌纸塑 有限公司 纸管、纸箱 650000 51.15% 130366149.75 73591924.35 10696434.90 桐乡市三星化纤 有限公司 各种规格的涤纶 长丝 10000000 51% 72824507.91 61115410.47 26489753.33 嘉兴石化有限公 司 PTA 1200000000 100% 6558103506.74 3829608662.41 12702215.03 桐乡市恒源化工 有限公司 化纤油剂、表面 活性剂等 10000000 100% 71830494.93 62708470.75 6214583.62 桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司 各种规格的涤纶 长丝 37800000 美元 75% 1683086368.09 925864350.84 17380435.06 桐昆集团浙江恒 盛化纤有限公司 各种规格的涤纶 长丝 390000000 100% 2544160508.23 1116354421.28 -12226800.45 桐乡市恒隆化工 有限公司 化纤油剂、表面 活性剂等 20000000 100% 138723415.90 129196485.35 33737841.60 恒隆国际贸易有 限公司 国际贸易 4750000美 元 100% 88226182.03 39381627.35 1728104.05 桐乡市恒基差别 化纤维有限公司 各种规格DTY 丝 12000000 100% 118681033.06 32559783.56 8064074.57 桐乡锦瑞化纤有 限公司 各种规格DTY 丝 2150000美 元 75% 148674352.79 137261671.31 13600603.82 桐乡市中洲贸易 有限责任公司 国内贸易，主要 为公司提供各种 设备配件的批发 业务 1000000 100% 55573435.22 1168670.83 -426100.35 桐昆集团浙江恒 腾化纤有限公司 各种规格的涤纶 长丝 90000000 美元 100% 2364729414.29 515267549.03 -48245665.80 桐昆纱线贸易工 业有限公司 各种规格DTY 丝 3628000美 元 96.472% 23710839.23 9864332.79 -6413826.61 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 公司年产27 万吨差别化纤 维项目 115,135.3 11月10日聚 合一次投料试 车成功，长丝 2013年1月底 止已成功开车 4条线，其余 13年底前全 部投产。 34,159.06 106,877.61 767.06 公司年产30 万吨差别化纤 维项目 113,002 10年10月12 日聚合一次投 料试车成功， 长丝2012年 10月底止已 成功开车16 条线，其余2 条13年底前 全部投产。 4,760.07 118,471.84 2518.87 恒腾差别化年 产40万吨差 别化纤维项目 147,290.67 现长线生产线 已全部开车投 产。 50,574.20 158,926.63 -5158.35 合计 375,427.97 / 89,493.33 384,276.08 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 聚酯涤纶行业自2011年四季度调整以来，已经历时两年多的时间。2013年，聚酯行业的 产能增长速度虽有所放缓，但在前期较大总量的基础上，产能释放的绝对量相当可观，整个涤 纶长丝行业仍处于结构性的深度调整期。随着行业调整的继续，预计部分竞争力较差，实力较 弱的涤纶长丝企业将在市场竞争中被淘汰出局，行业的洗牌将有利于部分具有成本优势和产业 链优势的企业获得长远的发展。 (二) 公司发展战略 一、影响公司发展的有利因素 （一）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2011年下半年开始，受发达 经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的后续影响，中国经济经历 了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，长远来看中国经济有望 逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继 续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我 国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我 国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺 织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我 国化纤产业发展仍具有广阔空间。 （二）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新 的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用 等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的 应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。 （三）全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公 司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通 过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次， 降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌 优势。 （四）我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤 作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时， 从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企 业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更 多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。 二、影响公司发展的不利因素 （一）行业尚未走出下行的通道。自2011年四季度以来，化纤行业运行进入下行周期，历 时两年多的时间，但由于各种因素的影响，何时能够走出下行的通道，行业的充分调整，现在 看来还迹象不明显。 （二）国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力，人民币汇率双向波 动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。 （三）资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家"十二五"环境保护的总体要求下， 化纤行业"十二五"可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万元增加值用水量下降10%， 主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区（特别是江苏、浙江 等）土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道 远。同时，今年通胀压力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在 一定期程度上影响产业整体竞争力。 三、公司今后发展的方向 作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、 生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显 著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2013年， 公司虽然经济效益不如人意，但通过积极实施管理效益年活动，在科技创新、管理创新、营销 方式创新等方面还是取得了一定的成效。2014年，公司将继续以改革创新和提升经济效益为中 心，把"稳中求进，降本创收"作为2014年工作总基调，既要发挥企业的优势，又要对趋好的态 势有坚定的信心，更要看到国际国内以及行业内各种不利因素的长期性、复杂性、曲折性，做 到不回避矛盾，不掩盖问题，增强忧患意识和底线思维，抓源头、抓过程、抓促销、抓效益， 从坏处准备，争取最好的结果，努力实现公司的健康稳定发展。 (三) 经营计划 收入计划 （亿元） 成本费用计划 （亿元） 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 270.02 264.01 2014年，公司将继续以改革创新 和提升经济效益为中心，把"稳中 求进，降本创收"作为2014年工作 总基调，既要发挥企业的优势，又 要对趋好的态势有坚定的信心，通 过抓源头、抓过程、抓促销、抓效 益，努力实现公司的健康稳定发 展。 1、立足改革创新，全面提升企 业竞争优势，要在企业的经营 管理、考核机制、生产技术等 方面改革创新，取得突破； 2、大力拓展盈利空间，全面推 进"降本创收增效年"活动，深 入挖掘降本潜力和成果，大力 拓展创收的空间和潜力，全面 落实增效的办法和措施； 3、继续推进项目建设，全面实 现企业战略规划，以项目的推 进促进企业综合实力的增强； 4、切实强化安全管理，全面遏 制事故上升态势，营造良好的 工作环境和氛围。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展和实现做大做强 做精主业，延伸产业链的发展理念。2014年主要的建设项目有： 一、股份公司恒邦厂区年产40万吨超仿棉差别化纤维项目（恒通四期）：该项目计划在2013 年开始整体启动，主装置将在2014年四月份建成投产，后续配套建设20条熔体纺长丝生产线。 项目总投资为18.6亿元，计划由公司以自有资金加部分银行贷款作为项目的建设资金。 二、恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目，该项目主装置及后道配套长丝装置已经基本达 产，2014年将完成后续的零星扫尾工作。项目总投资171000万元，公司将以自有资金外加银 行贷款支撑该项目的建设。 三、嘉兴石化二期项目、恒腾公司二期项目、股份公司年产38万吨DTY差别化纤维项目， 公司将在充分认证的基础上，开展前期的方案设计、整体规划等工作，并将视项目的实际进展 情况，配套相应的资金以支撑项目的建设。 (五) 可能面对的风险 一、宏观经济环境变化引发的风险 公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较 大。2014年，国内经济依然处于深度调整期，总体经济趋稳向好，"稳"是经济增长底部趋稳，" 好"是经济结构调整在优化，但由于基础不牢，经济增长还存在第三次探底可能，经济结构性调 整远未结束，因此，国内严峻的经济形势依然不会有明显改观。从化纤行业看，产能过剩的总 体情况没有改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于深度调整期。 公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不 确定性。 二、经营风险 （一）原材料和产品价格波动的风险 报告期内，公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，约占产品 成本的85%。另外，"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"投产后，将采购PX原材料生产PTA。报 告期内，受国际原油价格和PTA期货炒作等因素影响，PX、PTA、MEG价格呈宽幅波动，并 推动涤纶长丝产品价格作相应变动。 虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险 转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价 损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。 （二）产业链延伸和拓展的风险 公司通过实施"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"，形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一 体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施"恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目"等建设 项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品 结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同 时也增加了公司库存产品和资金的压力。 三、安全风险 作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定 的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全 度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。 四、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的 环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排 放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政 府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不 当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在 环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格 的环保法律、法规和规定的要求。 五、劳动力成本持续上升的风险 公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力 成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积 极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水 平和自动化程度，提升劳动的生产效率。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月29日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的 议案》，对公司现金分红的政策进行了调整。调整后的现金分红政策为： （一）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过1亿元人民币。 （二）现金分红的比例及时间 ：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 （三）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 同时，公司股东大会审议并通过了公司董事会制定的《桐昆集团股份有限公司未来三年 股东回报规划》，对2012年-2014年的股东回报规划进行了明确，本着长远的和可持续发展的原 则，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债权融资环境等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润 分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0.23 0 22,162,800 71,946,368.46 30.80 2012年 0 1.0 0 96,360,000 257,400,671.07 37.44 2011年 0 8.0 10 385,440,000 1,120,239,990.62 34.41 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司在响应政府有关部门节能减排号召方面，全年用煤总量得到有效控制，完 成上级下达的目标任务。公司全年万元产值能耗同比下降12.3%；完成了恒盛脱硫市减排项目 改造，恒腾项目环评验收通过；嘉兴石化全年自发电量17328.75万度，实施了R2R项目建设， 为环评验收奠定了基础。上交国家税收同比增长9%；全年新增就业1866人，增长14.68%。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,871,379,584.70 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,843,183,098.05 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,843,183,098.05 担保总额占公司净资产的比例(%) 54.45 其中： 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 170,957,323.79 上述三项担保金额合计（C+D+E） 170,957,323.79 (三) 其他重大合同 1、设备采购合同 序号 买方 卖方 设备名称 合同总价 签订日期 1 桐昆集团股份有限公司 TMT机械株式会 社 PET/FDY/POY 纺丝设备 6007.8648（万美 元） 2013.1.23 2 桐昆集团股份有限公司 上海铁美机械有 限公司 PET/FDY/POY 纺丝设备 9646.5840万元 2013.1.23 2、工程承包合同 序号 签订日期 合同内容 发包人 承包人 工程总价 (万元） 1 2013.3.15 恒邦厂区直纺长丝 装置1土建工程合 同 桐昆集团股份有限 公司 巨匠建设集团有限 公司 9350 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 股份限售 股份限售 承诺方 浙江桐昆控股集团有限公司 浙江桐昆控股集团 有限公司 陈士良 承诺内容 公司的控股股东浙江桐昆控股集团 有限公司承诺：本公司目前没有、将 来也不会在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对桐昆集 团构成竞争的业务及活动或拥有与 桐昆集团存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以 其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权；对于实际控 制人来说，将不在该经济实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核 心技术人员。 公司的控股股东浙 江桐昆控股集团有 限公司承诺：自公 司股票上市之日起 三十六个月内，不 转让或者委托他人 管理其已直接或间 接持有的公司股 份，也不由公司回 购该部分股份。 公司的实际控制人陈 士良先生承诺：自公司 股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者 委托他人管理其已直 接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购 该部分股份。 承诺时间及期限 2011-05-18至 2014-05-18 2011-05-18至 2014-05-18 是否有履行期限 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计年限 3年 境内会计师事务所报酬 183万元 名称 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计会计师事务所报酬 35万元 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、2013年9月3日公司2013年度第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易 方式回购股份的议案》，决定自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，在回购资 金总额不超过5.5亿元、回购股份价格不高于7元/股的条件下择机回购部分社会公众股并注销。 2013年9月13日公司首次实施了股份回购，截至2013年12月31日，公司已回购股份4,329,293 股，共计支付现金27,614,867.87元。截止报告期末，公司共回购股份4,329,293股，占公司总 股本的比例为0.45%，购买的最高价为6.48元/股，最低价为6.30元/股，支付总金额为 27,614,867.87元。 因该次回购股份，申银万国证券股份有限公司作为"12桐昆债"债券受托管理人，于2013 年10月10日召集"12 桐昆债"2013 年第一次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿 债务及提供担保的议案》，根据投票结果，会议议案未能获得代表本期未偿还债券本金总额50% 以上表决权的债券持有人或其代理人通过，不符合《债权持有人会议规则》第四十四条"债券持 有人会议作出的决议，须经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一 以上通过方为有效"的相关规定，故该次会议未能形成有效决议。 为维护各方利益，公司2013年第四次临时股东大会于2013年10月30日审议通过了《关 于向"12桐昆债"的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》等议案，股东大会授权公司董事会在设定的条件 成就时终止本次回购股份。最终公司董事会在权衡之后，决定终止股份回购，并将已回购的股 份用于向公司部分高管及核心管理人员实施股权激励计划，该限制性股票激励计划现已实施完 毕，并于2014年3月4日完成了股份变更登记。 2. 根据2014年2月20日公司2014年度第一次临时股东大会决议通过的《关于发行短期 融资券的议案》，公司拟发行短期融资券，募集资金总额不超过人民币28亿元（含人民币28亿 元），以补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 （未完）  |