[董事会]恒大高新：第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-008 江西恒大高新技术股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16 日上午9:00，以现场会议方式在公司四楼会议室，召开第三届董事会第二 次会议。会议通知及议案等文件已于2014年4月4日以书面、传真或电子 邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7 名，亲自参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审 议通过了以下议案： 1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 公司独立董事王金本先生、郭华平先生、李汉国先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《独立董事述职 报告》详见2014年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。 公司2013年度实现营业收入33281.35万元，同比增长57.55%；实现 归属于上市公司股东的净利润3167.81万元，其中归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润2130.74万元。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。 以截至2013年12月31日公司股份总数131，275，000股为基数， 以公司未分配利润向全体股东每10股送3股；按每10股派发现金股利人 民币0.8元（含税），合计派发现金股利10，502，000元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增7股 ，合计送转10股，本次送转完 成后公司总股本将变更为262，550，000股，剩余未分配利润结转以后年 度分配。 本次利润分配预案实施后公司未分配利润为137,815,912.81元，全部 结转到以后年度分配。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见刊载在2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年度内部控制自我评价报 告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司、监事会和独立董事对《公司2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核查并发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。 具体内容详见刊载在2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《江西恒大高新技术股份有限公司2013 年年度报告摘要》及刊载在2014年4月18日巨潮资讯网上 （http://www.cninfo.com.cn）的《江西恒大高新技术股份有限公司2013 年年度报告》。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司2013年度募集 资金存放及使用情况的专项说明》。 具体内容详见刊载在2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于江西恒大高新技术股份有限公司 2013年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。公司审计机构大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西恒大高新技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况审核报告》，公司保荐机构国信证券股 份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，公 司独立董事和监事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了明 确的同意意见。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会之议案》。 同意于2014年5月29日召开公司2013年年度股东大会，就有关议 案进行审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》 《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》内容详见2014年4 月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于银行授信及担保的议案》 （1）同意公司向上海浦东发展银行南昌分行申请授信人民币伍仟万元 整，担保方式为信用，并在授信额度内办理流动资金贷款及银行承兑等各 类信贷业务，本决议有效期与浦发银行授信期一致。 （2）同意公司向中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行申请授 信人民币贰仟万元整，担保方式为信用，并在授信额度内办理流动资金贷 款及银行承兑等各类信贷业务，本决议有效期与工行授信期一致。 （3）同意公司向中国银行股份有限公司南昌市青湖支行申请授信人民 币伍仟万元整，用于公司日常经营周转。担保方式为信用。本决议有效期 与中行授信期一致。 （4）同意公司向招商银行股份有限公司南昌分行申请综合授信人民币 贰仟万元整，期限壹年，使用方向为流动资金贷款、银行承兑汇票和国内 信用证，承兑保证金为零，国内信用证保证金为零，担保方式为信用方式， 本决议有效期与招商银行授信期一致。 （5）同意公司向中国建设银行南昌洪都支行申请授信人民币陆仟万元 整，用于公司日常经营周转。担保方式为信用方式，由朱星河和胡恩雪提 供个人连带责任保证，本决议有效期与建行授信期一致。 （6）同意公司向兴业银行南昌分行申请授信人民币壹亿元整，担保方 式为信用，并在授信额度内办理流动资金贷款及银行承兑等各类信贷业务， 本决议有效期与兴业银行授信期一致。 （7）同意公司控股子公司江西恒大表面工程有限公司向上海浦东发展 银行南昌分行申请授信人民币壹仟万元整，并在授信额度内办理流动资金 贷款及银行承兑等各类信贷业务，公司为其提供担保。本决议有效期与浦 发银行授信期一致，担保期限以与银行签订的担保协议为准。 （8）同意公司控股子公司江西恒大表面工程有限公司向招商银行股份 有限公司南昌分行申请综合授信人民币伍佰万元整，期限壹年，使用方向 为流动资金贷款、银行承兑汇票和国内信用证，承兑保证金为零，国内信 用证保证金为零，由朱星河和胡恩雪提供个人连带责任保证，本决议有效 期与招商银行授信期一致。 （9）同意公司控股子公司江西恒大新能源科技有限公司向上海浦东发 展银行股份有限公司南昌分行申请人民币贰仟壹百万元银行合同能源项目 贷款授信（6年期），公司为期提供担保，用于投资山西南娄集团2500T/D 水泥熟料生产线余热发电项目。本决议有效期与浦发银行授信期一致，担 保期限以与银行签订的担保协议为准。 以上授信最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将视 公司运营资金的实际需求确定。 公司董事会同意授权董事长朱星河先生全权代表公司签署上述授信额 度内的有关授信合同、协议等文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于使用公司闲置募集资金暂时补充公司流动资金 之议案》 在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下， 公司拟自董事会审议通过之日起12月内使用不超过人民币3,500万元的闲 置募集资金暂时补充公司流动资金，补充公司流动资金的使用期限为自补 充之日起不超过12个月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过了《关于调整募投项目实施时间之议案》 目前技术研发中心技改扩建工程项目进入内部装修阶段但仍需要对研 发设备等进行采购、安装、调试。鉴于以上实际情况，公司拟将募集资金 投资项目“技术研发中心技改扩建工程项目”的建设期延长，延期至2014年 12月完成。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》 具体内容详见附件1。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募 集资金，公司拟定使用不超过人民币1亿元闲置募集资金投资安全性高， 流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等该等产品需有保本约定）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于授权董事长办理公司投资项目的议案》 公司董事会拟授权董事长具体办理该等投资事项。具体授权事项如下： （1）本次所授权限仅限于董事长办理跟公司相关的投资事项，包括项 目前期调研、聘请咨询顾问、尽职调查、设立投资平台、进行商务谈判、 投资及实际收购、标的公司管理层的聘任、运营、转让等。 （2）授权后，董事长对单个项目公司自有资金投资金额，按照公司《章 程》等公司内控制度规定履行审批程序，并按照深圳证券交易所的相关规 定履行信息披露义务。 （3）董事长办理关于对外投资的政府相关部门的审批、登记事宜，参 与投资谈判、签署相关投资协议，办理子公司设立审批、登记事宜以及投 资进展汇报等一切与本次对外投资相关事宜。 （4）本授权自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，董 事会有权在任何时间终止上述授权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于修改公司对外投资管理制度》 具体内容详见附件2。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月十六日 附件1：公司章程修改内容对照表 序号 修订前 修订后 1 2 第一百二十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百七十五条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督 促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事长有权决定不超过公司净资产5％（含5％） 的单项对外投资项目（最高不超过3000万元人民币),有 权决定单项金额在人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的 银行授信。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百七十五条公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自 部环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要修改利润分配政策时，应当以股东利 益为出发点，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 并听取独立董事、监事、公司高级管理人 员和公众投资者的意见。对修改利润分配 政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通 过，独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表意见。对修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并经半数以上 监事表决通过，若公司有外部监事（不在 公司担任职务的监事），则应经外部监事表 决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政 策时，须经出席股东大会会议的股东（包 身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应 当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、 监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利 润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预 案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立 董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改 发表意见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相关提 案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政 策进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部 监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决 通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表 决通过，并且相关股东大会会议应采取现 场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提 供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同 股同利的利润分配原则，股东依照其所持 的股份份额获得股利和其他形式的利润分 配。公司实施积极的利润分配政策，重视 对股东合理的投资回报，利润分配政策保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或 者股票等方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应充分考虑独立董事、外部监事和社会 公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。 3、原则上公司每年分配的利润不低于 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的利润 分配原则，股东依照其所持的股份份额获得股利和其他形 式的利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对股 东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和社会公 众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金 流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分 红的分配政策。 除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充 裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加 股票股利的方式进行分配。 3、原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的20%；并且连续任何三个会计年度内以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现 当年实现的可分配利润的20%；并且连续 任何三个会计年度内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。如无重大投资计划或重大现金 支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足以上条件的重大投资计划或重大现金 支出须由董事会审议后提交股东大会审议 批准。 4、发放股票股利的具体条件：若公司 快速成长，并且董事会认为公司股票价格 的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事 会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 （募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出实施股票股利 分配预案。公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年 度分红，公司董事会也可根据公司的资金 需求状况提议进行中期分红。公司董事会 应在定期报告中披露利润分配方案及留存 的未分配利润的使用计划安排或原则，公 司当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司 利润分配方案应由董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。公司董事会须在股东 大会批准后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。公司将根据自身实际情况， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事的意见，在上述利润分配政 策规定的范围内制定或调整股东的汇报计 例最低应达到20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有 关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上表决通过后实施。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营 规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司 董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的 未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完 成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案 应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派 发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是 划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持 股利分配政策的连续性、稳定性，如果变 更股利分配政策，必须经过董事会、股东 大会表决通过。公司将根据自身实际情况， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事的意见制定或调整股东分红 回报计划。 当公司年末资产负债率超过70%、拟 进行重大资本性支出、或者当年经营活动 产生的现金流量净额为负数时，公司可不 进行分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整股东的汇报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策 的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董 事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见制定或调整股东分红回报计划。 当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本 性支出、或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 时，公司可不进行分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 说明：粗体为修改内容 附件2： 序号 修订前 修订后 1 第四条 投资项目的批准权限依次为：单项投资 金额或12个月累计投资金额占公司最近一次经 第四条 投资项目的批准权限依次为：单项投资金额或12 个月累计投资金额占公司最近一次经审计净资产5%以下， 审计净资产30%以下的项目由董事会批准；单 项投资金额或12个月累计投资金额超过公司最 近一次经审计净资产30%的项目，需由董事会 审议后提请股东大会批准。 以下对外投资项目董事会有权批准，超过 限度的由股东大会批准： 交易股权价值低于最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％，且绝对金额不超过5000 万元人民币； 交易股权价值低于最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％，且绝对金额不超过500万元人 民币； 交易股权的成交金额（含承担债务和费用） 低于上市公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额不超过5000万元人民币； 交易股权产生的利润低于上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额 不超过500万元人民币。 且单项投资最高不超过3000万元人民币的项目由董事长 批准；单项投资金额或12个月累计投资金额占公司最近一 次经审计净资产30%以下的项目由董事会批准；单项投资 金额或12个月累计投资金额超过公司最近一次经审计净 资产30%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批准。 以下对外投资项目董事会有权批准，超过限度的由股 东大会批准： 交易股权价值低于最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且 绝对金额不超过5000万元人民币； 交易股权价值低于最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对 金额不超过500万元人民币； 交易股权的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公 司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000 万元人民币； 交易股权产生的利润低于上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元人民币。 说明：粗体为修改内容 中财网
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