[股东会]赛轮股份：2014年第二次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议材料 2014年4月25日 赛轮集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议目录 一、2014年第二次临时股东大会须知 .................................. 2 二、2014年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 3 三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ....................... 5 四、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ........................... 7 五、关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案 ............ 10 六、关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效 的股份认购协议书>的议案 ........................................... 11 七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 .................. 12 八、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 .... 13 九、关于前次募集资金使用情况的议案 ................................ 14 十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .................................................................. 15 赛轮集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有 关要求，特制订本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席 和见证本次股东大会，并出具法律意见。二、股东及股东代表参加股东大会依法享 有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东 代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问。 赛轮集团股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2014年4月25日（星期五）上午9：30 二、会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室 三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 四、主持人：杜玉岱先生 五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 六、会议议程： 序号 内 容 报告人 1 宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣 布会议开始，并由相关人员做报告 杜玉岱 2 做报告：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 延万华 3 做报告：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 宋 军 4 做报告：《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 王建业 5 做报告：《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发 行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》 杨德华 6 做报告：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 周天明 7 做报告：《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报 告的议案》 王建业 8 做报告：《关于前次募集资金使用情况的议案》 宋 军 9 做报告：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》 周天明 10 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名 股东代表参加计票和监票 杜玉岱 11 请各位股东投票 杜玉岱 12 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 杜玉岱 13 由监票代表宣读现场表决结果 监票代表 14 由公司律师宣读现场见证意见 律 师 15 因本次股东大会通过上海证券交易所交易系统行使表决权的截止时 间为4月25日下午15:00，合并表决结果及会议决议请参见在指定信 息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站披露的《2014年第二次临时股东大会决议公 告》 杜玉岱 16 宣布现场会议结束 杜玉岱 议案一： 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东： 根据赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）业务发展需要，拟向包括青岛煜 明投资中心（有限合伙）（简称“煜明投资”）在内的十位投资者非公开发行股票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委 员会（简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经 营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条 件。 逐项自查情况如下： 1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股票相同，均为人民币普通 股，每一股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名） 的特定投资者。除煜明投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会 规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规 定条件的特定投资者。 3、本次非公开发行股票的价格为以第三届董事会第五次会议决议公告日为基 准日，发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管 理办法》第三十八条第（一）项规定。 4、本次向战略投资者煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让，其他特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12月 内不得转让。 5、截止2014年4月9日，公司控股股东杜玉岱直接持有公司3316.03万股股 份,持股比例为7.45%，通过股份委托管理直接控制的享有表决权的股份占总股本的 32.00%。2013年12月，公司非公开发行股票6,740万股，杜玉岱先生作为普通合 伙人、执行事务合伙人的青岛煜明投资中心（普通合伙）认购了1,000万股，发行 完成后杜玉岱先生拥有表决权的比例变为34.25%，仍为公司实际控制人。 按照本次非公开发行方案，杜玉岱作为普通合伙人、执行事务合伙人的煜明投 资拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份，预计发行完成后，杜 玉岱仍将为公司第一大股东，因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化， 不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。 6、公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在 《管理办法》第三十九条第（一）项所述情形。 7、公司的权益没有被控股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第 三十九条第（二）项规定的情形。 8、公司及公司附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十 九条第（三）项规定情形。 9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会行政 处罚，且最近十二个月内未受过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十 九条第（四）项规定的情形。 10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查， 亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第 （五）项规定的情形。 11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。 12、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不 存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 综上，公司符合法律法规及规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案二： 关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案 各位股东： 公司本次非公开发行A股股票方案概要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 二、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理 委员会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。 三、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中煜明投资拟以现 金认购本次发行的股份不低于发行总量的10%。若公司股票在定价基准日至发行首 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募 集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权 董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销 商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 四、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将再次对发行底价做相应调整。 五、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的 特定投资者。除煜明投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规 定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条 件的特定投资者。 除煜明投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价 情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 六、限售期 本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让， 其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 七、募集资金投向 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣 除发行费用后，拟投入下列项目： 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额 1 金宇实业年产1,500万条大轮辋高性能半 钢子午胎项目 21.9759亿元 12亿元 合计 21.9759亿元 12亿元 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集 资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先 行投入，募集资金到位后予以置换。 八、本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行 前的滚存未分配利润。 九、上市安排 本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。 十、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 青岛煜明投资中心（有限合伙）拟认购不低于本次非公开发行股票总量的10% 的股份。煜明投资的普通合伙人、执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生， 本次交易构成关联交易。鉴于公司股东杜玉岱、延万华、杨德华、周波、周天明、 任家韬、宋军、朱小兵为煜明投资的合伙人，属于关联股东，本议案应回避表决。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案三： 关于《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 各位股东： 公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过9,860万股（含本数）的境内上市 人民币普通股（A股）股票。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发 行字[2007]303号），公司编制了《赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发股票 预案》，具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 青岛煜明投资中心（有限合伙）拟认购不低于本次非公开发行股票总量的10% 的股份。煜明投资的普通合伙人、执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生， 本次交易构成关联交易。鉴于公司股东杜玉岱、延万华、杨德华、周波、周天明、 任家韬、宋军、朱小兵为煜明投资的合伙人，属于关联股东，本议案应回避表决。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案四： 关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署 《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》的议案 各位股东： 根据本次非公开发行A股股票方案，公司拟就本次向青岛煜明投资中心（有限 合伙）非公开发行股票事宜与其签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 书》，煜明投资拟认购不低于本次非公开发行股票总量的10%的股份。 青岛煜明投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为本公司实际 控制人杜玉岱先生，本次交易构成关联交易。鉴于公司股东杜玉岱、延万华、杨德 华、周波、周天明、任家韬、宋军、朱小兵为煜明投资的合伙人，属于关联股东， 本议案应回避表决。 《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》的主要内容请参见2014年4 月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案》（临2014-038）。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案五： 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东： 公司拟向包括煜明投资在内的不超过10家特定对象非公开发行不超9,860万 股（含本数）A股股票，其中煜明投资拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总 量的10%的股份。煜明投资的普通合伙人、执行事务合伙人为本公司实际控制人杜 玉岱先生，本次交易构成关联交易。 鉴于公司股东杜玉岱、延万华、杨德华、周波、周天明、任家韬、宋军、朱小 兵为煜明投资的合伙人，属于关联股东，本议案应回避表决。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案六： 关于本次非公开发行股票募集资金 投资项目可行性分析报告的议案 各位股东： 公司拟向特定对象非公开发行不超过9,860万股（含本数）的境内上市人民币 普通股A股股票，预计募集资金不超过120,000万元人民币，计划投资金宇实业年 产1,500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目，并编制了《赛轮集团股份有限公司非 公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见指定信息披露媒 体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案七： 关于前次募集资金使用情况的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2013年12月31日的前次募 集资金使用情况编制了《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项 报告》，具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 议案八： 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 各位股东： 根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的 有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票 有关的全部事项，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其 中包括发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同、协 议； 3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目 进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相应条款及办理工 商变更登记； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政 策有新规定或监管要求发生变化，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票 方案进行调整； 8、根据证券监管部门的反馈意见或要求，对本次非公开发行的申报或披露文 件（包括但不限于本次非公开发行股票方案、预案、前次募集资金使用情况报告及 各申请文件）进行调整或修订； 9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次 非公开发行股份有关的其他一切事宜； 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月25日 中财网
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