[股东会]康恩贝：2014年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二〇一四年四月二十三日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 议 程 主持人：胡季强 董事长 召开时间：2014年4月23日 上午9：30 地 点：杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店 序号 提案内容 报告人 1 关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 陈岳忠 2 关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受 让贵州拜特制药有限公司股权的议案 杨俊德 3 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 杨俊德 4 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 杨俊德 5 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 杨俊德 6 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 杨俊德 7 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 杨俊德 8 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 杨俊德 9 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的 议案 杨俊德 10 关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案 杨俊德 11 关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的 议案 杨俊德 12 关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增 持公司股份的议案 杨俊德 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票事宜的议案 杨俊德 14 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 杨俊德 议案一 关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 各位股东： 根据公司积极通过内生增长与外延扩张相结合的方式大力推动康恩贝快速 发展的需要，公司拟受让收购朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称 “贵州拜特”）51%的股权，并就此项目聘请了具有证券业资格的中介机构对贵州 拜特完成了财务审计和资产评估工作，公司也经过了较长时间的审慎调查、分析 和商务谈判，在此基础上双方就收购贵州拜特股权事宜洽商并就股权转让协议的 主要条款取得一致意见。现就有关受让贵州拜特股权的具体情况报告如下： 一、各相关方的主要情况 （一）交易对方的基本情况 本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，身份证号：520102198102*******, 住所: 贵州省贵阳市南明区****。最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担 任董事、总经理职务。朱麟先生除持有贵州拜特100%股权外，其他重要投资如 下： 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 贵州得雅投资管理有限 公司 股权投资和管理 1,000万元 99% 上海盟威医疗器械有限 公司 一类医疗器械的批发，商务 咨询，会务服务，企业形象 策划 100万元 99% 上海盈康医药科技有限 公司 药品研发及相关技术咨询 500万元 80% 注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特向朱麟转让99%股权 的工商变更手续。 朱麟先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 他关系。 （二）交易标的公司--贵州拜特情况 1、贵州拜特基本情况 本次交易的标的资产为贵州拜特51%的股权。贵州拜特成立于1994年7月 16日，由香港第一兴业有限公司投资设立,在贵阳市工商行政管理局登记注册。 后经历多次股权转让以及增资后，现注册资本为12,500万元，法定代表人为曾 鹏，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可 经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日）。 主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内 分泌科等领域。 朱麟现持有贵州拜特100%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权 属转移的其他情况。 2、贵州拜特的业务情况 （1）贵州拜特的重点产品及生产情况 目前，贵州拜特持有“黔20110045”《药品生产许可证》，主要产品为恤彤 牌丹参川芎嗪注射液。该产品具有抗血小板凝集，扩张冠状动脉，降低血液粘度， 加速红细胞流速，改善微循环，抗心肌缺血和心肌梗死的作用，临床上主要用于 治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等心脑血管疾 病。该产品销售收入几年来占拜特公司营业收入均在93%以上。 贵州拜特生产基地现位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，厂区占地面 积65,842m2，一期厂房建筑面积52,428.71m2，包括提取及前处理车间、综合制 剂厂房(含库房)、综合楼等设施，目前该基地已形成中药提取物300吨/年，小 容量注射剂12,000万支/年的生产能力。贵州拜特生产基地已经完成新版GMP认 证，并于2014年3月6日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射 剂《药品GMP证书》（证书编号：CN20140128），有效期至2019年3月5日。 （2）贵州拜特的竞争优势及劣势 1）核心竞争优势 ① 产品优势 贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液（批准文号为国药准字 （H52020959），商品名恤彤）是以中药丹参提取物和盐酸川芎嗪组成的复方静脉 给药注射剂，主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪。该产品与传统中药注射剂相比具 有以下优点：（1）成分明确：每支注射液（5ml）含丹参素2mg，盐酸川芎嗪100mg； （2）工艺成熟：专利技术提纯丹参素+化学合成盐酸川芎嗪；（3）质量稳定：质 控方法可靠，HPLC法分别检测组方分子含量；（4）疗效确切：药用成分纯度高， 临床大量使用未见明显不良反应。上市多年来，恤彤在心血管、脑血管、内分泌 科等领域有广泛的应用。该产品目前已进入26个省（含直辖市和自治区）的城 镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗 基本药物目录和2个省的基本药物目录，销售潜力较大。 根据南方医药经济研究所9大城市临床销售数据(已放大)显示，丹参川芎 嗪注射液的销售额在2011年及之前全部来自于贵州拜特生产的恤彤，2012年的 销售额有96.64%来自于恤彤，其余来自仅有的另一家拥有同品种批文的吉林四 长制药有限公司。据相关资料，丹参川芎嗪注射液的增长率在2009年最高 （142%），近年来增长率虽然逐渐下降，但销售额仍保持了较快增长，2012年销 售额同比增长43%。 贵州拜特目前已完成该产品的Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面、系 统的评价，据临床试验单位和CRO、贵州拜特的总结，该产品疗效确切，不良反 应发生率低。在国家对中药针剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严 的大背景下，丹参川芎嗪注射液作为目前中国医药市场上为数不多的主要成分为 中药提取物拥有化药批文的注射剂，并具备较低的不良反应发生率，将会迎来更 好的发展机遇。 ② 营销网络优势 贵州拜特在经营发展中已建立起全国性的市场销售网络体系，实行有深度 管理的代理销售体制，与代理商建立了良好的分工合作机制。现国内销售市场（新 疆除外）规划总目标医院为10,281家，2014年规划覆盖目标医院6120余家， 截止目前已经覆盖4707家，覆盖率达约75%，销售网络的日益稳固和扩大为贵 州拜特带来了销售收入的持续较快增长和稳定的收益能力。 2）竞争劣势 贵州拜特的总体经营规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率还有待进一 步提高，其在北京、上海等传统重点市场尚为空白；部分省市在招标过程中对待 不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了贵州拜特市场营销的难度。 (3) 贵州拜特无形资产情况 贵州拜特目前共有32项药品注册批件、20项专利、9项商标以及2宗土地 使用权。 1）药品注册批件 序号 药品名 批准文号 药品批准文号有效期 剂型 1 丹参川芎嗪注射 液 国药准字H52020959 2015.9.26 注射剂 2 复方丹参片 国药准字Z20053688 2015.7.27 片剂 3 复方对乙酰氨基 酚金银花注射液 国药准字H52020958 2015.9.26 注射剂 4 更衣胶囊 国药准字Z52020497 2015.7.27 胶囊剂 5 杞菊地黄胶囊 国药准字Z20053692 2015.7.27 胶囊剂 6 回春如意胶囊 国药准字Z52020498 2015.7.27 胶囊剂 7 羚羊感冒胶囊 国药准字Z52020240 2015.7.26 胶囊剂 8 双黄消炎片 国药准字Z20063843 2016.7.19 片剂 9 仙灵脾颗粒 国药准字Z20055138 2015.6.7 颗粒剂 10 消积化虫胶囊 国药准字Z20055032 2015.6.7 胶囊剂 11 胃疡安胶囊 国药准字Z20054385 2015.6.6 胶囊剂 12 哮喘宁颗粒 国药准字Z20053935 2015.7.27 颗粒剂 13 银黄颗粒 国药准字Z20053929 2015.7.27 颗粒剂 14 胃炎康胶囊 国药准字Z20054387 2015.6.6 胶囊剂 15 痔疾栓1.5g 国药准字Z20064194 2018.7.28 栓剂 16 金马肝泰胶囊 国药准字Z20090612 2014.3.30 胶囊剂 17 氨苄西林胶囊 国药准字H52020542 2015.7.22 胶囊剂 18 丹羚心舒胶囊 国药准字Z52020237 2015.7.26 胶囊剂 19 复方天麻胶囊 国药准字Z20050099 2015.7.27 胶囊剂 20 感冒解毒颗粒 国药准字Z20054743 2015.6.6 颗粒剂 21 感冒止咳糖浆 国药准字Z20053685 2015.7.26 糖浆剂 22 健儿消食口服液 国药准字Z20054543 2015.6.7 口服液 23 灵芝胶囊 国药准字Z52020484 2015.7.27 胶囊剂 24 六味木香胶囊 国药准字Z10940036 2015.7.26 胶囊剂 25 脑灵素胶囊 国药准字Z52020482 2015.7.27 胶囊剂 26 麝香舒活精 国药准字Z20073220 2017.6.19 酊剂 27 消渴降糖胶囊 国药准字Z20054383 2015.6.6 胶囊剂 28 小儿清解颗粒 国药准字Z20054669 2015.6.6 颗粒剂 29 哮喘胶囊 国药准字Z20050168 2015.7.27 胶囊剂 30 苑叶止咳糖浆 国药准字Z20027665 2015.7.26 糖浆剂 31 痔疾栓2g 国药准字Z20025706 2015.7.26 栓剂 32 痔疾洗液 国药准字Z20025696 2015.7.26 洗剂 2）专利 序 号 名称 申请日 专利号 专利权人 专利类型 1 药品包装盒（羚羊 感冒胶囊） 2009.8.14 ZL200930159532.X 贵州拜特 外观设计 2 一种丹参素的制备 方法及其医药用途 2009.8.14 ZL200910102731.6 贵州拜特 发明 3 一种治疗心脑血管 疾病的药物制剂及 其制备方法 2008.5.19 ZL200810068748.X 贵州拜特 发明 4 一种治疗心脑血管 疾病的药物组合物 及其制备方法和应 用 2011.9.5 ZL201110259709.X 贵州拜特 发明 5 药品包装盒（丹参 川芎嗪注射液） 2009.7.17 ZL200930159519.4 贵州拜特 外观设计 6 药品包装盒（感冒 止咳糖浆儿童装） 2009.5.6 ZL200930159465.1 贵州拜特 外观设计 7 药品包装盒（银黄 颗粒） 2011.5.6 ZL201130108129.1 贵州拜特 外观设计 8 药品包装盒（痔疾 栓） 2009.8.21 ZL200930159544.2 贵州拜特 外观设计 9 药品包装盒（六味 木香胶囊） 2009.8.21 ZL200930159543.8 贵州拜特 外观设计 10 药品包装盒（丹羚 心舒胶囊） 2009.8.21 ZL200930159542.3 贵州拜特 外观设计 11 药品包装盒（脑灵 素胶囊） 2009.8.21 ZL200930159541.9 贵州拜特 外观设计 12 药品包装盒（哮喘 胶囊） 2009.8.14 ZL200930159533.4 贵州拜特 外观设计 13 药品包装盒（痔疾 洗液） 2009.7.17 ZL200930159516.0 贵州拜特 外观设计 14 药品包装盒（复方 天麻胶囊） 2009.8.14 ZL.200930159531.5 贵州拜特 外观设计 15 药品包装盒（苑叶 止咳糖浆） 2009.8.14 ZL200930159530.0 贵州拜特 外观设计 16 药品包装盒（小儿 清解颗粒） 2009.7.17 ZL200930159517.5 贵州拜特 外观设计 17 一种治疗慢性关节 疼痛的药物及其制 备方法 2009.11.20 ZL200910102877.0 贵州拜特 发明 18 药品包装盒（丹羚 心舒胶囊） 2011.5.6 ZL201130108130.4 贵州拜特 外观设计 19 药品包装盒（感冒 解毒颗粒） 2009.7.17 ZL200930159518.X 贵州拜特 外观设计 20 药品包装盒（感冒 止咳糖浆成人装） 2009.5.6 ZL200930159466.6 贵州拜特 外观设计 3)商标 序 商标 注册号 有效期间 使用 备注 号 商品 1 说明: ~EQD$]65V3_61H[OKPF885D 4920511 2009.6.28-2019.6.27 第5类 取得 证书 2 说明: T2I~0]8XRU0Q79%V$IP)(6R 5336089 2009.8.14-2019.8.13 第5类 取得 证书 3 说明: REKSH1%QC(5}@T()`ZE24O6 5336090 2009.8.14-2019.8.13 第5类 取得 证书 4 说明: %9X}K]S$K{A$`I%X9_38AH3 1660445 2011.11.7-2021.11.6 第5类 取得 证书 5 说明: F)2C{NX])CR_BV28HM[UN`W 3200798 2013.8.28-2023.8.27 第5类 取得 证书 6 说明: ZAW4YYG8E[)_6Q})GDX[M~1 3635202 2006.2.7-2016.2.6 第5类 取得 证书 7 说明: 83HFOK$H~2791PK%Y`_Z34S 5726395 2009.11.28-2019.11.27 第5类 取得 证书 8 说明: P$(Q80329C9ZY9(3I)]16F6 892463 2006.11.7-2016.11.6 第5类 取得 证书 9 说明: ]B1Y{E))D1GW(XRU8UN~%_V 9301990 2012.4.14-2022.4.13 第5类 取得 证书 注：根据交易双方共同协商及签署的股权转让协议，上述药品注册批件中 第1-14项、专利中的第1-7项及商标中的第1-3项列入本次评估及交易范围； 其他药品注册批件、专利及商标不列入本次评估范围，将由转让方负责安排或指 定符合法规要求的主体在2014年12月31日前按账面值予以收购。 4)土地 贵州拜特现有土地共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，其中一期土 地面积65,842.00平方米，二期土地面积45,523.50平方米，位于贵阳市白云区 麦架镇新材料产业园。目前已分别取得“白经土国用(2012)第039号”（一期土 地）和“白土国用(2013)第057号”（二期土地）《国有土地使用权证》，取得日 期分别为2012年5月和2013年5月，土地性质均为国有出让，用途均为工业， 准用年限均为50年，目前一期土地已达到“五通一平”状态并已建设生产厂房 等设施，二期土地尚未开发。 3、贵州拜特最近一年的主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕 824号）以及《非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2014〕2385号），贵州拜特 最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总额 63,164.21 负债总额 12,263.47 资产净额 50,900.74 项目 2013年度 营业收入 46,609.57 营业成本 7,099.42 利润总额 24,254.46 净利润 20,643.39 扣除非经常性损益后的净利润 19,500.70 二、资产评估及股权受让价格和方案的确定 本公司聘请坤元资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《浙 江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕89号），具体情况如下： 1、评估基准日 评估基准日为2013年12月31日。 2、评估对象和评估范围 因贵州拜特董事会于2014年2月18日通过了2013年度的利润分配预案， 本次评估对象为贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益。评估范围为贵州拜特 的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。扣除贵州拜特 拟分配的2013年度利润20,000万元后，贵州拜特股东权益的账面价值为 30,900.74万元。 3、评估假设（特殊假设） (1)贵州拜特于2010年被认定为贵州省高新技术企业，资格有效期为2010 年12月7日至2013年12月7日。根据贵州省科学技术厅以黔科通〔2013〕163 号《关于公示贵州省2013年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，贵 州拜特已通过高新技术企业复审。另外，公司主营业务符合《中西部地区外商投 资优势产业目录》（2008年修订）“贵州省”第10条“动植物药材资源开发生产”， 主营业务收入占企业总收入70%以上，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司享受西部大开发优惠政策，减按15% 的税率征收企业所得税。由于该所得税优惠政策至2020年12月31日终止，本 次评估假设贵州拜特在2021年及其以后不再享受15%的所得税优惠税率。 （2）由于贵州拜特尚未完成新厂区竣工验收及工程、财务决算等事项，因 此本次评估对于贵州拜特新厂区的投资总额按照其提供的可行性研究报告中列 明的投资总额（即不含土地的总投资额为262,688,300元）确定。 （3）贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的生产销售，其他药品基本 不再进行生产与销售，本次评估对于2014年后其他产品的销售收入不予考虑。 4、评估方法及结果 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益 法和市场法进行评估。 （1）收益法 贵州拜特的主打产品丹参川芎嗪注射液的销售收入近几年来占全部营业收 入的90%以上,贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售，其他药品不再 进行生产与销售。丹参川芎嗪注射液于2007年投放市场，从其历史的销售数据 及多年的市场培育情况来看，该产品仍处于快速增长期，尚未进入成熟平台期。 根据上述产品生命周期的分析，收益法取15年（即至2028年末）作为预测期， 即假设企业在2028年末结束经营并进行清算。综上，贵州拜特扣除利润分配后 的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为195,190万元。 （2）市场法 结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市 公司比较法对贵州拜特的股东全部权益价值进行评估。贵州拜特扣除利润分配后 的股东全部权益价值采用市场法评估的结果为204,300万元。本次评估考虑了可 能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因 素对评估对象价值的影响。 （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 贵州拜特扣除利润分配后的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 195,190万元，采用市场法评估的结果为204,300万元，两者相差9,110万元， 差异率4.67%。 鉴于市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近 两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象的认识缺乏进一步的 深入，导致市场法的参数选取中可能存在一定的不确定性，因此，采用收益法的 评估结果更适用于本次评估目的。故取收益法的评估结果195,190万元作为贵州 拜特扣除利润分配后股东全部权益的评估值。 5、交易标的定价情况 本次交易对价的确定，主要考虑到贵州拜特较好的生产经营基础与盈利水 平，其主要产品良好的成长性、较为丰富的营销网络资源，以及市场中可参照的 同类业务上市公司的整体估值水平，以目标公司资产评估结果为基础，经本公司 与交易对方共同协商，同意确定贵州拜特51%股权的交易价格为人民币 99,450.00万元（玖亿玖仟肆佰伍拾万元）。 6、受让股权的资金来源 公司计划以自有资金、银行贷款及部分变更2010年非公开发行募集资金用 途等多种方式筹措收购资金。预计通过变更募集资金合计筹措1.535亿元，占本 次交易金额9.945亿元的15.43%。该等变更募集资金用途的事项尚需经公司股 东大会审议通过，若该事项未获得公司股东大会通过，公司将以自有资金和银行 贷款等方式筹集出资款。 综上所述，本公司认为，出资人民币9.945亿元受让原股东朱麟先生持有的 贵州拜特51%的股权，是基于本公司审慎调查并经双方多轮磋商，为交易双方所 接受的，且是合理、公允的交易价格。 三、交易协议的主要内容及履约安排 2014年4月3日，本公司与朱麟先生分别签订了《关于贵州拜特制药有限 公司51%股权之股权转让协议》以及《盈利补偿协议》，其主要内容如下： （一）股权转让协议的主要内容 1、转让方（朱麟）与受让方（本公司）一致同意，本次贵州拜特51%股权 的转让价格为人民币9.945亿元。在本协议生效后15天内，受让方向转让方支 付股权转让款的51%即人民币50,719.5万元，作为目标股权的第一期股权转让 款项；在转让股权完成交割之日后60天内，受让方向转让方支付股权转让款的 49%即人民币48,730.5万元，作为目标股权的第二期股权转让款。中国法律所规 定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。 2、本协议约定的前提条件全部得到满足后，本协议双方进行目标公司控股 权移交的相关手续。本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后30个 工作日内完成：（1）根据因本次股权转让进行修改后的目标公司章程及约定的方 案改选目标公司董事会、监事会并聘任高级管理人员。（2）根据双方协商的交接 方案完成目标公司相关公司印章、财务印鉴的移交保管手续。 3、本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后7个工作日内进行 目标公司相关交接手续，相关交接手续具体事项由双方另行签订书面文件予以明 确。双方一致同意，在本次目标股权转让完成之后，目标公司未列入此次评估报 告资产评估范围的药品批文及相关无形资产将由转让方负责安排或指定符合有 关法规要求的第三方在2014年12月31日前按账面值予以收购，具体事项由双 方另行签订书面文件予以明确。 4、目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由双方按本次股权转让 完成后各自的持股比例享有，若发生亏损则按照经双方确认后的亏损金额由转让 方以现金予以补足。 5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受 让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方股东大会作出决议批准 受让方受让目标股权的议案。 6、如因转让方违反本协议有关条款，目标股权由于转让方相关原因导致受 让方在全额支付第一期股权转让款后30天内无法完成过户所需的工商变更登记 手续取得目标股权的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部 股权转让款，并向受让方支付违约金人民币3,000万元。 （二）盈利补偿协议的主要内容 1、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕89号《浙江康恩贝 制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），贵州拜特2014年度预测净利 润数为人民币243,555,897元，2015年度预测净利润数为人民币273,966,633 元，2016年度预测净利润数为人民币301,124,946元，2014-2016年三年累计预 测净利润总额为818,647,476元。本协议项下预测净利润数据和经审计后实际实 现的净利润数据均为扣除非经常性损益后的数据。 2、盈利预测及补偿安排：盈利补偿期限为三年即2014年度、2015年度和 2016年度。若贵州拜特在2014年度、2015年度及2016年度的盈利补偿期间内， 任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利 润数的，朱麟先生应以现金方式补偿康恩贝，补偿金额参照如下公式： 当期补偿金额 = [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除 非经常性损益后的累计实际净利润数）÷ 盈利补偿期内各年的预测净利润数总 和 ]×人民币19.5亿元 × 康恩贝该时持有的贵州拜特股权比例 —已经补偿 康恩贝的现金金额。 3、追加对价安排：若贵州拜特2014年度、2015年度、2016年度三个会计 年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币90,870万元，且 2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币33,000万元，则在2016 年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后，由康恩贝以现金方式对朱麟 先生支付一笔追加对价，该等追加对价金额为人民币2亿元（人民币 贰亿元） ×康恩贝该时持有的贵州拜特的股权比例。 4、在转让实施完毕后，就盈利补偿期内的贵州拜特盈利实现情况，由康恩 贝在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 对贵州拜特当年度的盈利情况出具专项审核意见；上述盈利预测及补偿安排条款 所述贵州拜特的当期（累计）预测净利润数与实际实现净利润数的差额根据前述 专项审核意见予以确定；上述追加对价安排条款所述的实现的净利润数也根据前 述专项审核意见予以确定。 5、如贵州拜特实际实现的净利润数少于预测净利润数，朱麟先生承诺在收 到专项审核意见后30日内，按照盈利预测及补偿安排条款的规定，以现金方式 向受让方支付补偿金。若根据追加对价安排条款规定，康恩贝需要向朱麟先生支 付追加对价，应当在收到专项审核意见后30日内，康恩贝应按条款约定确认的 追加对价金额支付给朱麟先生。 6、违约责任：朱麟先生根据盈利预测及补偿安排承担和履行盈利补偿责任 的，若朱麟先生在约定期满时未履行或未全部履行支付补偿金的，则需另行承担 延期支付违约金；康恩贝根据追加对价安排条款需支付追加对价的，若康恩贝在 约定期满时未支付或未全部支付追加对价的，则需另行承担延期支付违约金。前 述延期支付违约金以延期支付的补偿金额为基数按每日千分之一（1‰）计，具 体金额按以下公式确定：违约金 = 延期支付的补偿金额（或追加对价金额）× 延期天数×1‰（千分之一）。 7、不可抗力：双方确认，若由于不可抗力（系指签署本协议时不能预见、 不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自 然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）导致未来实际净利润数低于预测 净利润数或利润延迟实现的，双方可根据公平原则，经协商一致以书面形式对补 偿数予以调整。 四、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险 （一）本次收购的目的和对公司的影响 本公司的发展战略是，坚持以现代植物药为核心业务，以特色化学药业务为 重要支撑，并积极布局生物药，通过内生增长与外延扩张并举，努力将康恩贝打 造成为国内植物药领域的领军企业。贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液， 该产品的主要成分为中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪，符合现代植物药特点，经 过多年的市场开发和应用在国内心脑血管疾病治疗用药市场中已位居前列。近年 来，随着人口老龄化逐步加快等因素影响，我国心脑血管类疾病的患病率逐年上 升，心脑血管类药物的需求量亦持续增加。本次收购贵州拜特51%的股权有利于 加强完善公司的现代植物药业务发展布局，弥补公司欠缺重磅大品种的不足，进 一步提升公司的整体实力和市场竞争优势，特别是在心脑血管领域的优势，符合 公司的战略发展需要。 同时，贵州拜特已建立了较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招 商代理网络体系。本次收购完成后，公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场 开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形 成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。 本次交易完成后，贵州拜特将成为本公司非同一控制下企业合并取得的子公 司，纳入公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资 产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿 协议，贵州拜特2013年的营业收入和净利润分别为46,609.57万元和20,643.39 万元；预计2014年-2016年的净利润将达到24,355.59万元、27,396.66万元、 30,112.49万元。本次收购贵州拜特51%的股权有利于进一步提高公司的经营业 绩及盈利水平。 截至2013年12月31日，贵州拜特除持有7,500万元银行理财产品外，不 存在其他委托理财的情况，亦不存在对外担保的情况。 整体来看，受让贵州拜特控股权，有利于完善公司未来业务发展布局，更好 地发挥资源整合优势，加快提升公司的整体销售实力和盈利能力，对公司本期以 及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。 （二）本次收购可能存在的风险 1、药品单一和降价的风险 贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，近年来占其销售收入的93%以 上，虽然该产品仍处在较快增长期，且国内心脑血管用药的市场空间广阔，但仍 存在因产品单一可能导致的经营风险。该产品已经进入26个省（含直辖市和自 治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农 村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录。随着医药产品市场竞争的进 一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，若该产品未来进入国家基本药 物目录，则产品价格存在进一步限价、降价的风险。 2、原材料等主要生产成本上涨的风险 贵州拜特主要产品丹参川芎嗪注射液的主要原材料为丹参和盐酸川芎嗪。 丹参的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价 格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，盐酸川 芎嗪及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨 会对贵州拜特的生产成本造成一定的影响。 3、产品质量和药品安全的风险 药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品 安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质 量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。 若未来发生产品质量问题或不良反应发生率升高，可能对贵州拜特的经营业绩产 生一定的影响。 4、公司整体经营、销售及财务风险 贵州拜特目前在销售过程中实行有管理的代理销售制度，公司与代理商建 立了良好的分工合作机制，并取得了较好的效果。随着业务规模的扩大，贵州拜 特拟通过过程化精细化管理、通过对代理商业务人员的培训及考核，来进一步完 善公司整体经营及销售模式。考虑到公司未来整体销售模式的细化、调整和改变， 有可能带来公司整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。 5、市场竞争风险 近年来我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管市场将保持较快 增长，因此心脑血管类药品的生产厂商及品种较多，其中中药注射剂主要包括血 栓通注射液、丹红注射液、疏血通注射液、丹参川芎嗪注射液等，整体市场竞争 激烈。随着基药采购招标的进一步开展，贵州拜特不仅要面临与相同成分、品种 生产厂商的直接竞争，亦面临与其他品种生产厂商的市场竞争风险。 6、业务整合的风险 公司上市以来借助资本市场的力量，在原有业务稳定增长的基础上，通过 外部并购及集团资产注入实现了跨越式的发展。本次收购贵州拜特51%股权完成 后，公司将对贵州拜特进行积极整合，但涉及资产、业务、销售、人员等多个方 面，可能存在业务整合未能达到预期的风险。 五、董事会审议情况 上述关于受让贵州拜特股权的事项已经2014年4月4日第七届董事会2014 年第一次临时会议审议通过，董事会决议内容如下： 根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生 持有的贵州拜特制药有限公司51%股权。受让所需资金由公司采取多种方式自筹 解决。 该项股权受让如获本次股东大会审议通过，本公司将持有贵州拜特51%股权， 贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。 以上报告，提请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 2014年4月23日 议案二 关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途 暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 各位股东： 公司于2010年11月采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）股票2,780万股，共募集资金净额40,487.51万元。截至2013年 12月31日,本公司累计已使用该次募集资金14,566.17万元，累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。截至2013年12月31日， 共用募集资金补充流动资金4,000.00万元，募集资金余额24,699.39万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。（公司在2013年年度报 告中已详细披露）。该次募集资金对应的基本药物目录产品扩产技改项目、医疗 终端营销网络及推广体系建设项目、银杏叶种植基地建设项目的使用进度因国家 基本药物制度实施进度、药品招投标政策实施变化等因素影响较发行方案中披露 的用款计划进度有较大的差距。根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长 远发展规划以及提请本次股东大会审议的收购贵州拜特制药有限公司（以下简称 “贵州拜特”）股权等相关实际情况，公司对各募集资金投资项目的投资计划进 行了重新评估，拟对募集资金投资项目进行调整，并将调整节约的15,350万元 募集资金变更投向作为收购贵州拜特51%股权的部分资金。具体情况报告如下： 一、原募投项目简况及实施情况 （一）2010年非公开证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证 券交易所同意，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “康恩贝”）由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21 元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募 集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月 21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。 （二）募集资金的存放、使用情况和结余情况 2010年11月15日公司召开六届董事会第九次会议，审议通过了如下两项 对子公司的增资议案： （1）《关于对子公司康恩贝医药销售公司增资的议案》。同意由公司向全资 子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：医药销售公司）增资5000万 元，用于其实施“医疗终端营销网络及推广体系建设项目”，增资资金来源为公 司2010年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余 募集资金。 （2）《关于对子公司天保药材发展公司增资的议案》。同意由公司向全资子 公司浙江天保药材发展有限公司（以下简称：天保公司）增资3000万元，用于 其实施“银杏叶种植基地建设项目”，增资资金来源为公司2010年度非公开发行 募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。 根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，募投项目投资金 额合计为42,300万元，与实际募集资金净额40,487.51万元相比，差额（减少 额）为1,812.49万元。公司六届董事会第十次会议还通过了《关于调整募投项 目使用募集资金额度的议案》，根据公司本次非公开发行股票募集资金结果和公 司2009年第五次临时股东大会决议有关授权，同意调整有关募投项目使用的募 集资金额度： ①公司基本药物目录产品扩产技改项目总投资245,000,000元，其中募集资 金投入金额由245,000,000元调整为234,875,141.8元,其余由自筹资金解决。 ②医疗终端营销网络和推广体系建设项目总投资91,000,000元, 其中募集 资金投入金额由91,000,000元调整为90,000,000元，其余由自筹资金解决。 ③银杏叶种植基地建设项目总投资87,000,000元，其中募集资金投入金额 由87,000,000元调整为80,000,000元，其余由自筹资金解决。 截至2013年12月31日,本公司累计已使用募集资金14,566.17万元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。截至2013年 12月31日，共用募集资金临时补充流动资金4,000.00万元，募集资金余额 24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 截至2013年12月31日，公司募集资金的存放情况如下： 账户名称 开户银行 银行账号 账户资金余额 （元） 备注 本公司 中国建设银行吴山支行 33001616235050001237 5,950,553.68 募集资金专户 本公司 中国工商银行兰溪支行 1208050009021013122 5,744,637.08 募集资金专户 本公司 中国建设银行吴山支行 33001616235049000139 210,000,000.00 定期存款 销售公司 中信银行杭州分行 7331010182200114631 9,566,229.26 募集资金专户 天保公司 中国工商银行兰溪支行 1208050029200245654 15,732,438.07 募集资金专户 合计 246,993,858.09 注：募集资金账户余额包括尚未使用的募集资金余额、账户资金利息，并扣除闲置募集 资金临时补充流动资金 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）变更募集资金投资项目的概述 根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长远发展规划以及本次收购贵 州拜特等相关实际情况，公司对各募集资金投资项目的投资计划进行了重新评 估，拟对募集资金投资项目进行调整。调整后，预计将节余募集资金13,000万 元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特51%股权 的项目。上述募集资金变更金额占募集资金净额的比例为37.91%。 本次拟变更的募集资金投资项目及金额如下： 单位：万元 序 号 项目名称 实施主体 变更前募 集资金投 入 变更后募 集资金投 入 本次拟变更募集资金金额 募集资金金额 利息注 1 基本药物目录 产品扩产技改 项目（含空心 胶囊生产线） 股份公司 23,487.51 19,487.51 4,000.00 2,350.00 2 医疗终端营销 网络及推广体 系建设项目 销售公司 9,000.00 5,000.00 4,000.00 3 银杏叶种植基 地建设项目 天保公司 8,000.00 3,000.00 5,000.00 合计 40,487.51 27,487.51 13,000.00 2,350.00 注：利息金额为实施主体名义下账户中累计产生的利息金额。 本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。 （二）变更募集资金投资项目的具体情况 1、基本药物目录产品扩产技改项目 （1）原项目计划投资和实际投资情况 基本药物目录产品扩产技改项目已于2009年在兰溪市经贸局备案（兰经贸 投资（2009）58号），由公司实施，原计划募集资金到位后建设期为两年，投入 资金为24,500万元，主要用于建造综合楼、制剂楼、购置针剂、固体制剂、胶 囊生产设备等。原测算预计，该项目建成后分5年达产，达产后可新增销售收入 57,429.91万元，税后利润5,993.72万元，项目回收期为7.02年（含建设期）。 截至2013年12月31日，该项目已累计投入资金8,686.14万元，其中综合楼建 造740万元、对原有针剂及固体制剂等设备的技术改造等7,946.14万元；未使 用募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 （2）变更的具体情况 1）2012年，经媒体曝光部分空心胶囊生产厂家使用工业明胶代替药用、食 用明胶制造药用胶囊，导致胶囊重金属铬超标，引起社会的高度关注。公司基于 保障产品质量的考虑，提出建设空心胶囊生产线，解决自身产品配套需要。空心 胶囊生产线项目是基本药物目录产品扩产技改项目的子项目,纳入基本药物目录 产品技改扩产项目后续建设规划统一实施。但由于国家相关部门对于药用空心胶 囊按照仿制新药审批，上述“胶囊事件”曝出后，新申请药用空心胶囊批准文号 的审批趋严，据了解事实上近年来获批的新药用胶囊批文不多。若公司自建胶囊 生产线，申请并取得批准文号的时间较长，且具有一定的不确定性；同时，根据 调研测算，目前自建胶囊生产线的生产成本高于外购胶囊，自产方式不再具有成 本优势。公司为保证产品的安全性，加强了对所采购空心胶囊的质量控制，一方 面对供应商资质及供货能力进行严格审查，并在采购合同中约定加工空心胶囊所 使用的骨明胶品牌；另一方面在生产和管理中，认真贯彻执行GMP的规范，提高 质量管理水平，以药典要求3倍进行抽样检测，确保胶囊质量。由于目前尚未对 空心胶囊生产线进行投入，因此，公司拟终止空心胶囊生产线的建造。 2）根据2010年非公开发行募集资金使用计划，公司拟采用新建生产线的方 式进行扩产，新增年产片剂20亿片、胶囊10亿粒、针剂1亿支、乳膏剂1,000 万支的产能。2010年以来，市场物资价格呈持续上升的态势，公司目前采购的 主要原材料花粉、银杏叶以及包装材料纸盒、塑瓶等都有了一定幅度的上涨，虽 然公司对部分产品进行了提价，但原材料价格上涨以及各项费用的增加等仍然造 成了一定的压力。因此，公司通过挖掘原有设备潜能、优化调整原有厂房的功能 和布局等方式对原实施方案进行了重新评估，拟将原方案中全部新建生产线的方 式调整为对原生产设备进行技改与新建生产线相结合，并充分利用现有厂房，在 保证新增产能不变的情况下，减少固定资产投入，充分利用达产后技改及新增的 片剂、胶囊剂、针剂及乳膏剂生产线，用于生产普乐安片、银杏叶片、普乐安胶 囊、雷尼替丁胶囊及股份公司其他品种，从而达到降低成本、提高经济效益的目 的。 综上，公司拟将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从 23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目 中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元；并将基本药物目录产 品扩产技改项目工程建设期延长至2014年12月31日，预计2015年一季度完成 GMP认证，调整后的具体投资方案如下： 截至2013年12月31日，该项目已累计投入资金8,686.14万元，主要用于 综合楼的建造及对原有针剂、固体制剂等设备的技术改造等方面。2014年，公 司拟继续投入10,801.37万元，其中建造制剂楼3,000万元、购置并安装针剂生 产线及相关环保设施3,400万元、其他费用及铺底流动资金4,401.37万元。结 合医药行业药品限价、成本上升等实际情况，经公司谨慎测算，调整后的基本药 物目录产品扩产技改项目建成投产后，预计项目建成并通过GMP认证后至2017 年完全达产，正常达产年的新增产品销售收入为34,056.25万元，新增毛利额 9,000.06万元，新增营业利润3,066.97万元，新增净利润2,249.14万元。 2、医疗终端营销网络及推广体系建设项目 （1）原项目计划投资和实际投资情况 医疗终端营销网络及推广体系建设项目由公司全资子公司浙江康恩贝医药 销售有限公司实施，根据原计划，募集资金到位后建设期为三年，投入资金为 9,100万元，主要用于建设各市场区域的办事处、医疗推广体系及CRM管理及营 销系统等，原预测该项目建成后，正常年份销售公司年销售收入（税后）将达到 127,567.18万元，实现净利润3,515.17万元，项目投资回收期4.59年（不含 建设期）。截至2013年12月31日，该项目累计投入资金4,227.46万元，其中 CRM系统及营销1,123.32万元、办事处建设费2,092.45万元、品牌品类规划 394.52万元、人员队伍培训费323.39万元、医疗推广体系293.78万元；未使 用募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专户。 （2）变更的具体情况 2009年8月18日，国家发改委、卫生部等九部委联合发布了《关于建立国 家基本药物制度的实施意见》，意味着我国建立国家基本药物制度工作正式启动。 但由于实际情况差异，各地的基本药物招标模式不尽相同，且招标模式在持续改 进，一定程度上影响了公司销售网络的布局以及办事处建设、人员招聘的进度。 此外，近年来国家食品药品监督管理总局逐步加大的对于新药研发的管控力 度，并且公司天保宁部分产品陆续被收入部分省份基本药物增补目录，最终收录 于2012版国家基本药物目录。公司结合企业和医药市场目前现状及未来趋势， 逐渐调整了相关策略，依托现有存量推广资源，打造自营和代理相结合的混合营 销队伍。 综合以上对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，公司拟将医疗终端营销 网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元， 即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。 调整后的具体投资方案如下： 截至2013年12月31日，该项目累计投入资金4,227.46万元，主要用于 CRM系统及营销、办事处建设费、品牌品类规划、人员队伍培训费等。2014年， 销售公司拟继续投入772.54万元，其中CRM系统及营销二期建设620万元、办 事处建设152.54万元。调整后的医疗终端营销网络及推广体系建设项目将于 2014年完成，2016年实现完全达产，经测算，预计销售公司正常达产年可实现 营业收入96,000万元，毛利额21,000万元，营业利润1,395万元，净利润960 万元。 3、银杏叶种植基地建设项目 （1）原项目计划投资和实际投资情况 银杏叶种植基地建设项目由公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司实 施，原计划建设期为三年，投入资金为8,700万元，主要用于投资种苗基地、建 设银杏叶烘干厂及仓库等。经测算，该项目建成后，正常年份可新增销售收入 8,730万元，税后利润898.17万元，项目回收期为10.7年（含建设期）。截至 2013年12月31日，该项目累计投入资金1,652.57万元，主要用于种苗基地投 资；未使用募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 （2）变更的具体情况 1）由于兰溪当地在2011年遭遇罕见洪涝、2013年又出现持续晴热高温天 气，对银杏叶种植基地的育苗造成严重影响，使得该项目的投资进度较原方案存 在较大的差距。 2）根据2010年非公开发行募集资金使用计划，银杏叶种植基地建设项目拟 采用公司种植基地为基础，与向当地农户推广相结合的方式进行银杏叶的种植。 按照当时的情况，公司预期推广种植面积3万亩，年收购银杏鲜叶3万吨、年产 银杏烘干叶1万吨，并按照上述规模进行配套投资，建设科研办公及检测实验室、 银杏叶烘干厂及仓库等配套设施。但是，由于近年来兰溪当地劳动力成本增长较 快，且兰溪工业相对发达，外出务工收入高于务农收入。因此，该项目实施以来， 银杏叶种植在农户中的推广未达到预期水平。按照目前的实际情况，预计能推广 种植3,000亩左右，所以科研办公和烘干等配套设施的建设投资规模比原计划可 大幅度减少。 3）银杏叶种植基地建设项目开始实施后，由于兰溪市当地接连出现极端气 候，加上基地所在地诸葛乡（镇）的基础水利设施建设整体配套不全，出现较大 面积银杏树苗叶片发黄和烂根的现象，为便于种植基地未来的开发及管理，并综 合考虑兰溪市农村各乡镇的发展规划定位、水利基础设施配套条件等因素后，拟 将银杏叶种植基地建设项目的具体实施地点分步调整至兰溪市水亭畲族乡盖竹 里、陈塘下、黄村坞、杨田坞、松树下、尚方、河伯沿七个行政村，所需的土地 按有关土地流转规定等办理。 综上，为更合理使用募集资金，公司拟将银杏叶种植基地项目使用募集资金 投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长 至2015年12月31日，实施地点调整变更为水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。 调整后的具体投资方案如下： 截至2013年12月31日，该项目累计投入资金1,652.57万元，主要用于种 苗基地投资。2014年、2015年，天保公司拟继续投入1,347.43万元，其中种苗 基地投资637万元、科研办公和检测实验室建设350万元、银杏叶烘干厂及仓库 303万元及其他费用57.43万元。经测算，调整后的银杏叶种植基地建设项目预 计完成后至2017年实现完全达产，正常年份天保公司可实现销售收入约2,400 万元，毛利额281.60万元，净利润约228万元。 三、变更募投新项目的方案 本次变更部分2010年非公开发行股份募集资金的用途为本公司受让贵州拜 特股权项目。 1、公司拟以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%的股 权。其中，公司拟将调整后所节余的2010年度非公开发行募集资金13,000万元 以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元变更用途作为收购贵州拜特51% 股份项目的部分资金，占本次收购交易金额的15.43%。 2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。本次交易 完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围 内的控股子公司。（受让贵州拜特51%股权的详细情况见本次股东大会审议的第 一项议案《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》） 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司出具 的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿协议，贵州拜特2013 年的营业收入和净利润分别为46,609.57万元和20,643.39万元；预计2014年 -2016年的净利润将达到24,355.59万元、27,396.66万元、30,112.49万元。 本次公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购 贵州拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，有利于公司整合资 源，完善布局，进一步提高公司的经营业绩及盈利水平，有利于提高募集资金的 使用效率。 四、董事会审议情况 上述关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制 药有限公司股权的事项已经2014年4月4日第七届董事会2014年第一次临时会 议审议通过，董事会决议内容如下： 同意根据2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展 规划以及本次收购贵州拜特股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投 资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州 拜特51%股权的项目。 五、独立董事及监事会意见 公司独立董事及监事会对本次变更募集资金投资项目的事项发表意见如下： 公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购贵州 拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况， 有利于公司整合资源，完善布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于 提高募集资金的使用效率。贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网 络优势，收购贵州拜特51%股权并实现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产 品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司 服务的全国药品招商营销体系。公司对本次募集资金投资项目调整的审议程序符 合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及公 司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。 六、保荐机构意见 西南证券作为公司2010年非公开发行的保荐机构，就该事项发表如下核查 意见： 本次变更调整后，原募集资金投资项目的进度和投资安排符合公司的实际情 况；使用本次变更的募集资金用于收购贵州拜特51%的股权，有利于完善公司未 来业务发展布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，符合公司发展规划的需 要。尽管贵州拜特目前经营状况良好，考虑到未来发展的不确定性，贵州拜特存 在未来业绩无法达到预期的风险,故与交易对方签订了《盈利补偿协议》。本次变 更调整部分募集资金用途的事项业经康恩贝第七届董事会2014年第一次临时会 议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保 荐机构对本次变更调整部分募集资金用途事项无异议。 以上报告，提请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 2014年4月23日 备查文件： 1、第七届董事会2014年第一次临时会议决议 2、第七届监事会2014年第一次临时会议决议 3、独立董事意见 4、西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司变更部分 2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的 专项核查意见 议案三 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 各位股东： 公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对公司截至2013年12月31日止的 前次募集资金使用情况出具了报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 专项核查并出具了天健审〔2014〕2376号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本项议案已经公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。 请各位股东审议、表决。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 2014年4月23日 浙江康恩贝制药股份有限公司 前次非公开发行股票募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使 用情况报告如下。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况 （一）2010年非公开发行股票 1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人 民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00 万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净 额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审 验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。 2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2013年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金14,566.17万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。 截至 2013年 12 月 31 日，募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，其 它募集资金24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）存于公司的银行账户，情况如下： 单位：人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 初始存放 金额 2013年12月 31日余额 备注 本公司 中国建设银 行吴山支行 33001616235050001237 40,683.80 595.06 募集资金专户 本公司 中国工商银 行兰溪支行 1208050009021013122 574.46 募集资金专户 本公司 中国建设银 行吴山支行 33001616235049000139 21,000.00 定期存款 康恩贝销售公 司 中信银行杭 州分行 7331010182200114631 956.62 募集资金专户 天保公司 中国工商银 行兰溪支行 1208050029200245654 1,573.24 募集资金专户 合 计 40,683.80 24,699.38 （二）2012年非公开发行股票 1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股 人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00 万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净 额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。 2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2013年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金65,309.44万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为742.93万元。 截至 2013年 12 月 31 日，募集资金中购买保本保证收益型理财产品的余 额为6,000.00万元，募集资金中银行存款余额8,195.29万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。情况如下： (1) 募集资金在银行账户的存储情况 单位：人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 初始存 放金额 2013年12 月31日余 额 备注 本公司 渤海银行杭州分行 2000443517000450 79,036.00 154.85 募集资金专户 本公司 中国工商银行兰溪 支行 1208050029200105568 908.79 募集资金专户 杭州康恩贝 公司 宁波银行杭州分行 71010122001299571 1,338.01 募集资金专户 杭州康恩贝 公司 宁波银行杭州分行 71010122001327396 1,000.00 定期存款 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040154700001299 102.19 募集资金专户 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040167320003374 501.16 七天通知存款 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040167320003382 501.16 七天通知存款 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040167320003399 1,002.31 七天通知存款 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040167320003403 1,002.31 七天通知存款 英诺珐公司 浦发银行西湖支行 95040167320003411 1,002.31 七天通知存款 金华康恩贝 公司 招商银行杭州保俶 支行 571900118410501 682.19 募集资金专户 康恩贝销售 公司 中信银行杭州分行 7331010182200143309 0.00 募集资金专户 合 计 79,036.00 8,195.28 (2) 募集资金购买理财产品的情况 产品代码 产品类型 金额 成立日 到期日 期限 年收益率 13126 保本保证收益型 6,000万元 2013.3.12 2014.3.11 364天 4.90% 注：该理财产品已赎回。 二、前次募集资金实际使用情况说明 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更2010年非公开发行募投项目—— 基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方 案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线 建设。本次变更部分募集资金用途的事项已经2012年7月26日召开的公司第七 届董事会第五次会议以及2012年8月13日召开的公司2012年第二次临时股东 大会审议通过。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1. 基本药物目录产品扩产技改项目 截至2013 年12月31日累计投入募集资金8,686.14万元，与承诺的 23,487.51万元相差14,801.37万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、 银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综 合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入。该项目计划分两年建设，目前尚未全 部建成。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度有较大的差距的原 因主要系：国家2011年颁布了新的药品生产GMP规范，公司对于项目设计、设 备选型等方案需与新的GMP规范要求进行衔接，进而影响了项目进度；另外，因 项目所在的公司位于兰溪生产厂区规划方案需进行优化，亦影响了项目进度。空 心胶囊生产线项目由于国家相关部门对于新申请药用空心胶囊批准文号的审批 趋严，该项目也未实施。 2. 医疗营销网络及推广体系建设项目 截至2013年12月31日累计投入募集资金4,227.46万元，与承诺的9,000.00 万元的投资金额相差4,772.54万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理） 系统及营销投入、基层医疗终端营销网络及推广、品牌和品类规划投入及唐敏 IV期临床投入等。该项目计划需要三年时间建设投入，目前投入处于第三年阶 段。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因 系：国家基本药物制度实施进度和药品招投标政策实施变化等影响了公司的办事 处以及人员队伍建设、医疗推广体系建设进度。另外，CRM（客户关系管理）系 统及营销项目还需根据形势进一步完善和优化也影响了进度。 3. 银杏叶种植基地建设项目 截至2013年12月31日累计投入1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元 的投资金额相差6,347.43万元。募集资金主要用于种植基地的整地和修路、购 买银杏树及种子、购买农药化肥和育苗等。该项目计划需要三年时间建设投入， 目前处于第三年建设。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有 较大的差距原因为：2011年至2013年兰溪当地出现罕见洪涝和近年来持续高温 气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，使在兰溪推广银杏苗种植面 积没有达到预期，造成银杏叶烘干厂及仓库、科研办公楼等配套设施建设项目的 投资进度相应延缓；同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项 目和资金投入进度。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 (五) 闲置募集资金情况说明 1. 临时将闲置募集资金用于其他用途 (1) 2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途 根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募 集资金项目的预计进展情况，经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九 次会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过2010年 非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转 使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲 置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。 根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年 5月10日召开的公司第七届董事会2011年第二次临时会议审议通过，公司在保 障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的 10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年 11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011 年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。 根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年 11月4日召开的公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议通过，公司在保 障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10% 的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月 4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4 月20日全部按期归还募集资金专用账户。 根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2012年 4月24日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司在保 障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10% 的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月 23日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年10 月15日全部按期归还募集资金专用账户。 经2012年10月18日公司董事会第七届2012年第八次临时会议审议通过， 公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个 月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。该暂作短期流动资金周转 使用的4,000万闲置募集资金已于2013年4月1日全部按期归还募集资金专用 账户。 经2013年4月3日公司董事会第七届2013年第四次临时会议审议通过，公 司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年， 自2013年4月3日起至2014年4月2日止。该暂作短期流动资金周转使用的 4,000万闲置募集资金已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户。 (2) 2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途 经2013年2月28日公司第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、 适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金 使用规划和使用进度的情况下，公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000 万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品。截至2013年12 月31日，公司共计买入6,000万的保本保收益性理财产品。 2. 未使用的前次募集资金 (1) 未使用的2010年非公开发行股票的募集资金 截至2013年12月31日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金 25,921.34万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）， 占该次募集资金总额的64.02%。 2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关 于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司 股权的议案》，根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长远发展规划以及 本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对各募集资金投资项 目的投资计划进行了重新评估，拟对募集资金投资项目进行调整。调整后，预计 将节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用 于收购贵州拜特制药有限公司51%的股权。 上述变更事项尚需公司股东大会审议通过。除上述需股东大会审议的变更募 集资金15,350万元之外，剩余资金仍计划用于公司的三个募投项目。 (2) 未使用的2012年非公开发行股票的募集资金 截至2013年12月31日，公司尚未使用2012年非公开发行股票募集资金 13,452.36万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）， 占该次募集资金总额的17.08%，剩余资金仍计划用于补充公司的流动资金。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目均处在投入建设期，尚未产 生效益。 (二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%） 以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。 五、其他差异说明 (一) 将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露 的有关内容做逐项对照，发现如下差异： （未完）  |