[年报]皇氏乳业：2013年年度报告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人黄嘉棣先生、主管会计工作负责人蒋雪娇女士及会计机构负责 人(会计主管人员)孙红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告……………………………………………………………………… 1 一、重要提示、目录和释义……………………………………………………… 2 二、公司简介……………………………………………………………………… 6 三、会计数据和财务指标摘要…………………………………………………… 8 四、董事会报告…………………………………………………………………… 10 五、重要事项……………………………………………………………………… 31 六、股份变动及股东情况………………………………………………………… 38 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 43 八、公司治理……………………………………………………………………… 50 九、内部控制……………………………………………………………………… 54 十、财务报告……………………………………………………………………… 56 十一、备查文件目录……………………………………………………………… 153 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项释义内容 本公司、公司、皇氏乳业指广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 云南来思尔指云南皇氏来思尔乳业有限公司 会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中描述了公司未来可能面对的风险因素，敬 请投资者关注相关内容。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称皇氏乳业股票代码 002329 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的中文简称皇氏乳业 公司的外文名称（如有） GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Royal Dairy 公司的法定代表人黄嘉棣 注册地址广西南宁市科园大道 66号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址广西南宁市科园大道 66号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 http://www.gxhsry.com 电子信箱 hsryhhy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何海晏王婉芳 联系地址广西南宁市科园大道 66号广西南宁市科园大道 66号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@126.com hsryhhy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2001年 05月 31日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0首次注册 2011年 08月 05日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 签字会计师姓名覃业庆谢婧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否单位：元 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 990,720,971.73 754,269,419.23 31.35% 572,435,775.63 归属于上市公司股东的净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 11.39% 58,932,382.22（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 27,944,874.81 18,317,322.99 52.56% 44,839,843.74 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 118,449,657.56 44,866,288.66 164.01% 4,905,213.65（元） 基本每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 稀释每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 加权平均净资产收益率（%） 4.56% 4.11%增加 0.45个百分点 7.64% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 1,265,913,432.95 1,296,387,093.23 -2.35% 1,097,180,947.50 归属于上市公司股东的净资产 794,220,464.89 800,395,018.76 -0.77% 790,999,213.40（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -4,321,478.52 -1,506,424.06 -3,503,304.22 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 16,444,214.91 21,697,689.22 17,091,863.70切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -55,973.27 -107,510.80 2,878,291.33 减：所得税影响额 1,952,061.10 3,263,599.54 1,658,709.34 少数股东权益影响额（税后） 1,695,651.75 2,492,802.86 715,602.99 合计 8,419,050.27 14,327,351.96 14,092,538.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年度，公司在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，推行 “聚焦盈利、优化结构、突破创新、管理增效 ”的管理理念，通过强化食品安全管控，继续深耕市场渠道， 调整产品结构，加大新产品研发力度，优化内部管理等手段，推动公司经营业绩与管理工作的全面提升。 1、夯实奶源基地建设工作，为发展提供保障 2013年度，公司继续加大奶源基地建设的投入力度，在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源合作建设模 式等多项措施的实施下，奶源结构得以调整和优化，为公司生产经营的发展提供了有力的保障。 2、提高产品质量，降低生产成本 2013年度，公司继续完善质量监督管理体系，加强生产各个环节流程的管控，全面落实安全生产责任 制，确保产品质量与安全。与此同时，公司积极开展技改工作，提高了生产过程的安全系数和工艺运行的 稳定性，实行精细化管理，从而降低企业生产成本，增加企业效益。 3、提升研发能力，调整产品结构，增强产品市场竞争力 公司研发团队积极推进新产品新技术的开发力度，申请了源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌 的发明专利。公司以丰富产品结构，满足消费者对更营养、更健康、更安全的品质追求为出发点，本年度 推出了水牛奶 “醇养”常温酸奶、“清养”等系列新产品，市场销售反应良好。结合公司 “聚焦盈利”的经营思 路，公司对产品进一步梳理，优化产品结构，树立核心单品进行重点推广，公司产品逐渐彰显出品牌高端、 概念差异化的明显优势，市场竞争力进一步增强。 4、积极调整销售策略，强化营销体系建设 2013年度，公司着力调整北京、上海、深圳等省外市场的经营策略，改为 “以经销商为主，公司服务 为辅”的营销模式，降低省外市场的费用投入，加强广西、云南两大核心市场的投入，省外市场业绩亏损 局面得到良好控制，核心市场的增长得到逐步恢复，市场建设有所突破。 2013年度，公司在省内区域市场加快冷链体系建设，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低温产 品销售快速增长。进一步拓宽公司专卖店在销售渠道中的占比，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力， 推进专卖店的销量提升。通过培育区域重点经销商与乡镇市场的渠道开发，全力加快样板市场一体化进程， 为 2013年乃至未来的销售增长奠定了基础。 5、开展内控体系建设，提升企业管理水平 为提升企业规范化管理水平，报告期内，公司聘请专业机构全面开展内控体系建设工作，补充和完善 各项内部控制制度，加强风险防范和控制，逐步搭建完善的内控体系架构，使公司经营管理水平迈上新的 台阶。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。报告期内，公司实现营业收入 99,072.10万 元，比上年同期 75,426.94万元增长 31.35 %（其中主营业务收入 83,453 .90万元，比上年同期 72,689.04 万元增长 14.81%）；实现利润总额 4,668.37万元，比上年同期 4,283.44万元增长 8.99 %；实现归属于上 市公司股东的净利润 3,636.39万元，比上年同期 3,264.47万元增长 11.39 %，期间费用 25,162.84万元，比 上年同期 22,776.13万元增长 10.48 %。盈利水平上升的主要原因：北京、上海、深圳等省外市场经调整经 营模式后，营销局面正逐步好转；省内市场在扩大或延伸现有渠道规模的同时推行销售网络下沉的策略。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司切实按照年初制订的经营计划开展生产经营活动。公司强化质量管理，加强销售管理 和渠道建设，优化产品结构，加强部分新产品研发突破，推进标准化管理工作，完善各项管控制度，提高 运营效率，较好地完成了年初制订的各项工作目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入83,453 .90万元，同比增长 14.81 %，其中广西省内实现主营业务收 入54,847.73 万元，同比增长12.36 %，占主营业务收入的 65.72 %。广西省外实现主营业务收入 28,606.17 万元，同比增长19.81 %，占主营业务收入的34.28 %。 报告期内，公司以自有资金对外投资设立控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司，持有其 51%的股 权；公司以自有资金对外投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，持有其 100%的股权；公司以 自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权；云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来 思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市来思尔核桃乳销售有限公司，持有其 60%的股权。上述原 因导致了公司合并范围发生了变化，但该合并对公司收入影响较小。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 单位：吨 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 106,448.52 97,217.96 9.49% 乳制品、食品生产量 106,502.13 97,542.05 9.19% 库存量 2,163.34 2,109.73 2.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 184,137,497.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.59% 公司前 5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 70,832,735.05 7.16% 2 第二名 65,475,858.41 6.61% 3 第三名 20,348,860.48 2.05% 4 第四名 13,974,958.36 1.41% 5 第五名 13,505,085.62 1.36% 合计 —— 184,137,497.92 18.59% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 乳制品、食品主营业务成本 557,921,874.42 79.85% 474,626,294.55 94.87% 17.55% 广告传媒主营业务成本 4,465,897.11 0.64% 582,485.00 0.12% 666.7% 合计 562,387,771.53 80.49% 475,208,779.55 94.99% 18.35% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 乳制品主营业务成本 546,844,101.32 78.26% 469,956,918.26 93.94% 16.36% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 其他饮料及食品主营业务成本 11,077,773.10 1.59% 4,669,376.29 0.93% 137.24% 广告传媒主营业务成本 4,465,897.11 0.64% 582,485.00 0.12% 666.7% 合计 562,387,771.53 80.49% 475,208,779.55 94.99% 18.35% 说明 产品分类 2013年 2012年 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 乳制品 546,844,101.32 84.67% 3.17% 12.16% 469,956,918.26 84.13% 3.30% 12.57% 其他饮料及 食品 11,077,773.10 73.10% 10.54% 16.36% 4,669,376.29 63.27% 16.55% 20.18% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 302,258,394.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 50.44% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 170,342,784.88 28.43% 2 第二名 62,010,619.47 10.35% 3 第三名 35,560,566.41 5.93% 4 第四名 18,621,607.40 3.11% 5 第五名 15,722,816.49 2.62% 合计 —— 302,258,394.65 50.44% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售费用 176,377,457.99 165,336,803.44 6.68% 管理费用 63,672,334.46 51,596,508.04 23.40% 财务费用 11,578,620.02 10,827,986.33 6.93% 所得税 7,181,216.24 3,695,207.67 94.34% 注： 报告期内，公司所得税费用同比增长 94.34 %，主要原因为公司报告期内免税所得减少所致。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 研发支出金额 12,501,260.86 14,571,138.38 -14.21% 研发支出占当期营业收入的比例（%） 1.26% 1.93%减少0.67个百分点 研发支出占期末净资产的比例（%） 1.38% 1.61%减少0.23个百分点 公司高度重视对产品的研发投入和自身综合研发实力的提升，坚持以市场为导向，不断开发新产品， 升级产品结构，全面提升公司综合竞争力。报告期内，公司主要进行了摩拉菲尔醇养常温酸奶等新产品的 研发。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,220,690,336.48 934,005,696.86 30.69% 经营活动现金流出小计 1,102,240,678.92 889,139,408.20 23.97% 经营活动产生的现金流量净额 118,449,657.56 44,866,288.66 164.01% 投资活动现金流入小计 3,238,228.66 5,088,689.45 -36.36% 投资活动现金流出小计 99,611,979.98 165,374,619.82 -39.77% 投资活动产生的现金流量净额 -96,373,751.32 -160,285,930.37 39.87% 筹资活动现金流入小计 198,093,557.00 285,510,000.00 -30.62% 筹资活动现金流出小计 323,663,612.99 160,563,296.31 101.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -125,570,055.99 124,946,703.69 -200.5% 现金及现金等价物净增加额 -103,494,149.75 9,527,061.98 -1,186.32% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 164.01%，主要原因为公司报告期内加强 应收账款管理，调整信用政策，加快账期客户货款回收及销售收入增长所致。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长 39.87%，主要原因为公司报告期内固定 资产投资减少所致。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 200.50%，主要原因为公司报告期内资金 管理水平提高，主动降低借款规模所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期增 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）减（%） 分行业 乳制品、食品 830,940,568.60 557,921,874.42 32.86% 14.43% 17.55%减少 1.78个百分点 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 -24.11% 396.55% 666.7%减少 43.73个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35%减少 2.01个百分点 分产品 乳制品 816,010,069.71 546,844,101.32 32.99% 13.6% 16.36%减少 1.59个百分点 其他饮料及食品 14,930,498.89 11,077,773.10 25.8% 90.16% 137.24%减少 14.73个百分点 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 -24.11% 396.55% 666.7%减少 43.73个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35%减少 2.01个百分点 分地区 广西省内 548,477,331.53 337,621,851.91 38.44% 12.36% 15.64%减少 1.75个百分点 广西省外 286,061,703.28 224,765,919.62 21.43% 19.81% 22.66%减少 1.82个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35%减少 2.01个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产占总资产 （%）金额金额 比例（%）比例（%） 169,872,844.61 13.42% 259,677,049.53 20.03% 减少 6.61 个百分点 主要原因为公司报告期内主动降低 借款规模，归还银行借款所致。 货币资金 110,796,175.77 8.75% 130,638,367.15 10.08% 减少 1.33 个百分点 应收账款 115,285,936.77 9.11% 78,913,452.06 6.09% 增加 3.02 个百分点 主要原因为报告期内销售规模扩大， 原材料备货增加所致。 存货 投资性房地产 ------ 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 12,851,600.00 1.02% 12,851,600.00 0.99% 增加 0.03 个百分点 长期股权投资 445,037,842.70 35.16% 431,541,783.76 33.29% 增加 1.87 个百分点 固定资产 101,905,207.82 8.05% 99,645,161.42 7.69% 增加 0.36 个百分点 在建工程 4,643,363.59 0.37% 7,130,296.05 0.55% 减少 0.18 个百分点 主要原因为公司报告期内摊销广告、 装修、租赁费用所致。 其他流动资产 92,462,908.49 7.30% 63,178,983.24 4.87% 增加 2.43 个百分点 主要原因为公司报告期内新增土地 使用权所致。 无形资产 4,789,314.68 0.38% 3,584,739.54 0.28%增加 0.10 个百分点 主要原因为公司报告期内资产减值 准备及可抵扣亏损增加引起暂时性 差异所致。 递延所得税资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产占总资产比 金额金额（%） 比例（%）例（%） 短期借款 187,000,000.00 14.77% 261,000,000.00 20.13% 减少 5.36 个百分点 长期借款 ----- 应交税费 3,063,206.26 0.24% -1,980,201.56 -0.15% 增加 0.39 个百分点 主要原因为公司报告期初购进设备 进项税额留抵所致。 应付利息 1,530,972.80 0.12% 873,419.35 0.07% 增加 0.05 个百分点 主要原因为公司报告期内计提一年 内到期的非流动负债利息所致。 其他应付款 38,111,763.09 3.01% 23,246,595.21 1.79% 增加 1.22 个百分点 主要原因为公司报告期内收取客户 押金保证金增加所致。 其他非流动负债 14,097,127.52 1.11% 9,200,094.15 0.71% 增加 0.4 个百分点 主要原因为公司报告期内收到与资 产相关的政府补助所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，公司水牛奶系列产品产销量始终保 持全国第一，通过以放心奶为核心的消费者沟通手段，成长为广西及周边区域市场的领导品牌。 2、奶源是乳制品加工企业的重要资源，公司控制了省内绝大部分的可控奶源，与当地奶牛养殖户建 立了良好的合作关系，这种信任关系需要多年积累，外来企业短期内难以建立。 3、作为区域性品牌的城市型乳制品企业，公司制定了差异化的经营策略，坚持以巴氏奶为主导，通 过营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶等特色产品占领市场，有效避开与国内知名品牌的正面竞争。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 15,200,000.00 73,500,000.00 -79.32% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川皇氏甲天下食品有限公司 预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）销售 51% 南宁市馥嘉园林科技有限公司 种植、园林科技研究、技术转让和开发 等 100% 广西酷乐创网络科技有限公司乳制品销售等 100% （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实际计提减值报告期实 受托人关联是否关联委托理财报酬确定 预计收益收回本金准备金额际损益金 名称关系交易 产品类型 金额 起始日期终止日期 方式 金额（如有）额 上海浦东发 展银行股份 有限公司南 宁分行 否否保本型 2,000 2013年 01月 08 日 2013年 02月 22 日 保本型 2,000 7.4 7.4 厦门国际银 行股份有限 公司福州分 行 否否保本型 3,000 2013年 01月 11 日 2013年 04月 12 日 保本型 3,000 34.78 34.78 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否否保本型 2,000 2013年 01月 16 日 2013年 04月 15 日 保本型 2,000 23.9 23.9 上海浦东发 展银行股份 有限公司南 宁分行 否否保本型 1,300 2013年 01月 17 日 2013年 03月 03 日 保本型 1,300 4.81 4.81 桂林银行股 份有限公司 南宁分行 否否保本型 1,500 2013年 01月 18 日 2013年 02月 18 日 保本型 1,500 4.71 4.71 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否否保本型 2,000 2013年 04月 23 日 2013年 05月 28 日 保本型 2,000 8.44 8.44 厦门国际银 行股份有限 公司福州分 行 否否保本型 3,000 2013年 05月 15 日 2013年 07月 14 日 保本型 3,000 19.23 19.23 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否否保本型 1,100 2013年 12月 27 日 2014年 02月 18 日 保本型 9.58 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否否保本型 1,900 2013年 12月 27 日 2014年 02月 25 日 保本型 18.74 合计 17,800 ------14,800 131.59 103.27 委托理财资金来源自有资金 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2012年 10月 8日、2013年 12月 2日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 无 有) （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,488.60 报告期投入募集资金总额 1,061.21 已累计投入募集资金总额 51,488.60 报告期内变更用途的募集资金总额 880.39 累计变更用途的募集资金总额 880.39 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 1.71% 募集资金总体使用情况说明 公司以前年度已使用募集资金 50,427.39 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,080.58万元； 2013年度实际使用募集资金 1,061.21万元，2013年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 16.14万元；累计已 使用募集资金 51,488.60万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,096.72万元。截至 2013年 12月 31日， 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成。 （2）募集资金承诺项目情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 液态奶深加工 4.5万吨 产能扩大项目 否 7,090.8 7,090.8 7,062.3 99.6% 2011年 06月 30 日 1,363.91 否否 来宾年产 2万吨液态 奶加工项目 否 3,179.9 3,179.9 3,179.9 100% 2009年 06月 30 日 2,183.51 是否 奶牛养殖示范推广项 目 否 6,885.86 6,885.86 6,871.45 99.79% 2010年 12月 31 日 -286.78 否否 营销网络建设项目是 3,152 3,152 155.89 2,331.51 73.97% 2012年 12月 31 日 -不适用是 研发中心扩建项目否 1,940 1,940 24.93 1,923.01 99.12% 2012年 12月 31 日 -不适用否 节余募集资金永久性 补充流动资金 880.39 880.39 100% -- 承诺投资项目小计 --22,248.56 22,248.56 1,061.21 22,248.56 ----3,260.64 ---- 超募资金投向 向子公司增资否 5,400 收购股权否 11,648.6 归还银行贷款（如有） --6,800 -------- 补充流动资金（如有） --5,391.44 -------- 超募资金投向小计 --29,240.04 -------- 合计 --22,248.56 22,248.56 1,061.21 51,488.6 ----3,260.64 ---- 公司募投项目中营销网络建设项目原计划 2011年 6月 30日项目达到预定可使用状态，经公司于 2012 年 5月 9日召开的 2011年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至 2012年 12 月 31日，项目具体内容不变。截至 2013年 12月 31日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,331.51 万元，投资进度为 73.97%。该项目未达到预计进度的主要原因是：一是 2011年起，公司在北京、 上海、深圳等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大， 一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公 司积极转变思路，更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减 轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 为没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。二是为加快公司省外市场的拓展， 提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局， 2011年 6月公司在云南通过增资控 股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将 可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。鉴于上述市场环境的变化，公司终止实施营销网 络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。 为在深化巩固既有市场的基础上继续更好地开拓新市场，结合目前公司的实际情况，终止实施营销 网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划，并将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资 金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 适用 截至 2012年 12月 31日，公司的超募资金 29,240.04万元已使用完毕，具体情况如下： 1．2010年 2月 1日，公司以部分超募资金 6,800.00万元偿还银行借款，以 900.00万元增加对全资 子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于 2010年 2月 3日公告。 2．2010年 10月 26日，公司以部分超募资金 1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，并于 2010年 10月 30日公告。 3．2011年 6月 22日，公司使用部分超募资金 9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有 限责任公司增资扩股额，公司持有其 55%的股权，并于 2011年 6月 24日公告。 4．2011年 7月 13日，公司使用部分超募资金 4,500万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公 司增资，公司占其增资后注册资本的 87.31%，并于 2011年 7月 14日公告。 5．2012年 4月 24日，公司将超募资金剩余的 53,914,411.58元及利息 6,454,075.59元用于永久性补 充流动资金，并于 2012年 4月 26日公告。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 适用 募集资金投资项目实以前年度发生 施方式调整情况奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目 ”之实施主体由公司变更为 公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于 2010年 2月 3日公告。 适用 募集资金投资项目先 截至 2013年 12月 31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金 5,540.56万元，分别于 2010年 1 月 22日公告置换 4,325.63万元，2010年 6月 12日公告置换 1,214.93万元。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 适用 1．在项目建设过程中，公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。 2．随着公司业务量的逐步扩大，加强了原材料的集中采购管理，通过加大集中采购力度，合理统筹 规划，有效降低了原材料的采购成本，节约了采购费用。 3．项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配 置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。 4．另外还有一部分节余来源于营销网络建设项目拟终止后续投资及募集资金存款利息。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金截至 2013年 12月 31日，公司募集资金已使用完毕。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 用途及去向 募集资金使用及披露 无。中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 际累计投入定可使用状 项目诺项目资金总额 际投入金额(%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 变化(1) (1) 永久性补充 流动资金 营销网络建 设项目 820.49 820.49 820.49 100%否 永久性补充 流动资金 液态奶深加 工 4.5万吨 产能扩大项 目 28.5 28.5 28.5 100%否 永久性补充 流动资金 奶牛养殖示 范推广项目 14.41 14.41 14.41 100%否 永久性补充 流动资金 研发中心扩 建项目 16.99 16.99 16.99 100%否 合计 --880.39 880.39 880.39 -------- 1.营销网络建设项目部分内容变更原因：鉴于市场环境的变化，由于省外渠道培育和 拓展费用投入较大，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。2.其他项目公司 进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。使用项目剩余资金永久性补充 流动资金，以提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。3.决策程序：已经公司第 三届董事会第十次会议，2013年第一次临时股东大会表决通过。4.信息披露情况：本 事项已于 2013年 9月 26日、2013年 10月 25日公告。 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为已经没有必要继续营销网络建设项目 在广西地区以外区域设立分公司的建设。和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 公司主要产品 公司名称所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务类型 广西皇氏 甲天下食 品有限公 司 子公司制造业 果汁、饮 料生产及 销售 140,000,000.00 164,052,919.69 128,428,922.26 73,570,378.58 6,542,429.43 5,561,116.75 云南皇氏 来思尔乳 业有限公 司 子公司制造业 乳制品、 蛋白饮料 等产品开 发、加工、 销售 53,800,000.00 224,975,276.75 163,573,406.01 266,905,361.55 11,977,710.39 14,281,223.95 上思皇氏 乳业畜牧 发展有限 公司 子公司畜牧业 奶牛养 殖、牛奶 销售等 10,000,000.00 30,354,447.97 19,736,164.63 14,720,454.00 3,517.77 -35,121.96 广西皇氏 甲天下农 业生态开 发有限公 司 子公司种植业 牧草种 植、销售 等 5,000,000.00 8,677,934.05 4,776,252.29 -129,115.94 -129,115.94 广西皇氏 甲天下奶 水牛开发 有限公司 子公司畜牧业 牧草种 植、加工、 销售；禽 畜的养殖 和销售等 10,000,000.00 73,086,535.75 4,639,518.03 -799,019.51 -1,015,908.46 广西皇氏 甲天下畜 牧有限公 司 子公司畜牧业 牧草种 植、加工、 销售；禽 畜的养殖 和销售等 4,000,000.00 39,359,092.67 5,058,153.61 16,486,581.00 1,249,039.58 584,731.74 广西柳州 皇氏甲天 下乳业有 限责任公 司 子公司贸易 乳制品销 售等 5,000,000.00 6,855,738.52 -21,865,573.17 37,004,598.26 -4,908,582.05 -4,903,812.16 深圳皇氏 甲天下乳 业有限公 司 子公司贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 6,609,207.78 -16,992,561.61 3,277,087.49 -2,843,926.62 -3,754,312.54 23 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 广西新皇 传媒有限 公司 子公司传媒业 策划、设 计、制作、 代理、发 布国内外 各类广告 等 45,000,000.00 17,754,042.37 17,623,760.22 3,615,866.21 -4,635,268.24 -3,471,984.65 四川皇氏 甲天下食 品有限公 司 子公司制造业 预包装食 品，乳制 品（不含 婴幼儿配 方乳粉） 销售 100,000,000.00 19,231,921.30 19,232,352.59 -767,647.41 -767,647.41 广西酷乐 创网络科 技有限公 司 子公司贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 2,345,938.66 1,838,798.54 672,543.97 -171,201.46 -161,201.46 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司 子公司种植业 园林科技 研究、技 术转让和 开发等 5,000,000.00 5,747,883.86 5,719,275.86 -295,787.39 -295,787.39 主要子公司、参股公司情况说明 本报告期内，深圳皇氏甲天下乳业有限公司由于调整了销售策略，亏损正逐步减少。广西酷乐创网络 科技有限公司、南宁市馥嘉园林科技有限公司尚处于建设期，未产生效益。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 报告期内取得和处置子 公司名称报告期内取得和处置子公司目的对整体生产和业绩的影响 公司方式 四川皇氏甲天下食品有限公司 开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的 生产、加工业务及销售 以自有资金设立影响较小 广西酷乐创网络科技有限公司乳制品销售等以自有资金设立影响较小 南宁市馥嘉园林科技有限公司开展种植业务收购股权影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 24 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 设立控股子公司四 川皇氏甲天下食品 有限公司 5,100 1,020 1,020筹建期 -76.76 合计 5,100 1,020 1,020 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2013年 07月 17日 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司关于设立控股子公司的对外投资公告》有） 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 我国乳制品行业正处于新的发展历史时期，随着国家乳制品产业政策和法规的不断出台及更新，行业 优胜劣汰进一步加剧，优势企业将通过重组、兼并等多种方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提 高，其产品结构不断调整和优化，为我国乳制品行业的发展提供更为广阔的空间。目前乳制品行业形成了 大型企业全国经营、中小企业地区差异化经营的竞争格局。随着人们生活水平和消费能力的提升，从乳制 品细分品种的增长可以看出，巴氏奶、酸奶及功能性乳饮料增长明显。行业的发展趋势与公司目前的经营 模式较为接近，为公司未来的快速发展既带来了良好的机遇，也带来了巨大的挑战。 2、公司发展战略 公司将借助国家支持乳制品行业发展的机遇，推进规范管理，夯实发展基础，健全内控体系；注重产 品品质，加强质量管控，有效确保产品质量；继续加大研发投入，提高科技创新水平，优化产品结构；通 过“区域+特色”的产品差异化营销策略强化自身品牌，增强市场核心竞争力，不断提升公司的品牌形象。 未来公司会在审慎的原则下，继续关注可能的项目发展机遇和资源，壮大企业规模，在完善公司产业布局 的同时，积极推进产业并购及资产重组，塑造新的经济增长点，增强公司综合实力。 3、公司 2014年度工作目标 2014年度，公司将根据未来行业发展趋势和公司面临的形势，积极把握市场机遇，遵循 “聚焦盈利、 引领创新、整合资源 ”的经营思路，加强管理，控制费用，提高盈利能力，实现经营业绩稳定增长。为确 保目标的实现，公司将重点做好以下各项工作： （1）奶源基地的建设计划 公司多年来对奶源基地持续不断的投入，为公司规模扩张提供了坚实的奶源保障。公司将进一步加大 奶源基地建设力度，积极推进田东万头牧场的建设进程，推进奶源基地的经营考核及管理评优活动，通过 示范带动作用，促进精细化管理和标准化建设的升级转型，同时加强技术专项合作，不断提升牧场的管理 水平和原料奶品质，构建原料奶生产安全体系，提升养殖基地的经营业绩。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 （2）市场开发与营销网络建设计划 坚持以实现利润为核心，以客户和市场为中心，公司将深化渠道建设和营销模式的创新，完善和健全 营销管理体系，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销，并在三级经销体系下 建立核心分销网络，在积极维护原有渠道和原有市场的同时，继续深入推行渠道下沉策略，通过各种促销 和激励政策，提升市场渠道活力，保障市场良性增长。充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等 优势，调整和优化核心品类的产品结构，积极推广新产品，充分整合资源，公司资源将向重点产品倾斜。 继续加大样板市场的建立及推广，加大专卖店及家庭消费市场和二、三线城镇空白薄弱市场的开发力度， 提高公司产品的市场占有率。 （3）内部控制开展计划 继续开展内部控制规范实施工作，要做到“管理精细化、制度标准化、行为规范化、评价科学化 ”，从 流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，更加突出发展质量和效益以及技术进步。以 利润为核心，以产品为主线，以管理提升为基础，进一步提升企业运行效果，走规范运营的发展之路。 （4）绩效考核计划 坚持“以结果论英雄 ”的核心价值观，加大对管理人员和专业人员的培训力度，完善和优化员工薪酬考 核机制，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩，吸引、培养、储备更多的优秀人才，以适应 公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要，为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 （5）信息与财务管理计划 利用信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警机制，突出抓好运营的增收节 支，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管 理水平。 4、可能面对的风险 （1）经营成本风险 近年来，原料奶、人工、运输等成本持续上涨，由此导致企业生产成本增加，带来盈利水平下降风险。 公司将持续加强企业内部运营管理，提高生产效率，尽可能消化、减弱成本上升带来的压力，为提升企业 盈利能力提供支撑和保障。 （2）产品质量风险 产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立身之本。公司在历次食品安全事件中能 够独善其身，缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施， 不断提高质量意识，确保产品质量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司 经公司2013年7月15日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签 订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司。四川 皇氏甲天下食品有限公司注册资本为人民币 1亿元，其中公司以货币出资 5,100万元（自有资金），占注册 资本的51%；四川鸿琛建设工程集团有限公司以货币出资 4,900万元，占注册资本的 49%。截至 2013年12月 31日止，四川皇氏甲天下食品有限公司实收资本 2,000万元，本公司实际出资 1,020万元。 2、本公司报告期内以自有资金投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为 200万 元，实收资本为200万元。 3、本公司报告期内以自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司 100%的股权，该公司的注册资本为 500万元。 4、云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市 来思尔核桃乳销售有限公司，该公司的注册资本为200万元，公司持有其 60%的股权。 为此，本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 不适用 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派1元人民币现金（含税），该方案已于 2012年6月1日实施完毕。 2、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派2元人民币现金（含税），该方案已于 2013年7月4日实施完毕。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 3、公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 10,700,000.00 36,363,925.08 29.42% 2012年 42,800,000.00 32,644,674.95 131.11% 2011年 21,400,000.00 58,932,382.22 36.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.5 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 214,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,700,000.00 可分配利润（元） 214,192,187.09 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 45,840,886.69元，加年初未分配 利润 215,735,389.07元，减去 2013年度提取的法定盈余公积金 4,584,088.67元，减去 2013年度现金分红 42,800,000.00元， 2013年末累计可供股东分配的利润为 214,192,187.09元。公司 2013年度利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日总股 本 214,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共分配现金红利 10,700,000.00元，剩余 未分配利润 203,492,187.09元滚存至下一年度。 公司 2013年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司 2013年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，制订了以《公司章程》为基础的内控体系，严格按照有关法律、 法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、 电子邮箱和深圳证券交易所互动易等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公 司的透明度和诚信度。 2、关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规。同时公 司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益。公司重视人才培养，为员工安排相应的培训， 提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利 ”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注 重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的 社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 4、环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环 保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。目前公司所有 环保设施均正常、稳定、持续运转，各项指标符合环保要求。 5、积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、扶贫济困等方面 给予了必要的支持。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否□不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否□不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否□不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年02月25日公司总部实地调研机构 华创证券有限责任 公司 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 相关事项作简要介绍。 2013年 02月 27日公司总部实地调研机构 国信证券、南方基 金、华商基金、交 银施罗德基金、华 夏基金、中海基金、 平安资产、银华基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013年 03月 05日公司总部实地调研机构 长江证券、国联安 基金、安信基金、 太平资产管理公 司、华安基金、华 创证券、光大永明 资产管理公司、广 东信达兴投资有限 公司、上海六禾投 资、华创证券、广 发基金、东方证券 资产管理有限公 司、宝盈基金、上 海从容、西部证券、 财通基金、万家基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013年 03月 06日公司总部实地调研机构上海泽熙 就公司近期经营情况及水 牛奶发展情况等相关事项 作简要介绍。 2013年 03月 07日公司总部实地调研机构齐鲁证券 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013年 04月 23日公司总部实地调研机构 光大证券、西部证 券、华安基金 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013年 05月 09日公司总部实地调研机构宏源证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013年 07月 18日公司总部实地调研机构东兴证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013年 12月 10日公司总部实地调研机构 光大证券、华安基 金、信诚基金 就公司及控股子公司近期 的经营情况向投资者作简 要介绍。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用时间发生原因期初数 占用金额总金额 期末数 式额间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 0% 产的比例(%) 相关决策程序报告期内，公司未发生控股股东及关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 无 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 无的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 2014年 04月 18日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核详见刊登于巨潮资讯网的《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》意见的披露索引 四、破产重整相关事项 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对上市公司 交易对方对公司经对公司损益是否为贡献的净方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响的影响（注 利润占净关联交关系（适用 置入资产（万元）（注 2）（注 5） 制方（注 3）4）利润总额易关联交易 情形的比率 (%) 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司股东 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司100%的 股权 600 完成 对公司业 务连续性， 管理层稳 定性未造 成不利影 响 自本期期初 至报告期末 为公司贡献 的净利润为 -295,787.39 元 -0.81%否不适用不适用不适用 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未推出股权激励计划。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司向公司托管资 产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 经销商－ 肖初梅 2012年 8月 14日 10 2012年 10月 26日 10 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 陈湘 2012年 8月 14日 13 2012年 10月 26日 13 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 蒙雪梅 2012年 8月 14日 15 2012年 10月 26日 15 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 管腾财 2012年 8月 14日 30 2013年 07月 25日 23 连带责 任保证 一年 否 否 经销商- 黄开明 2012年 8月 14日 28 2013年 07月 25日 28 连带责 任保证 一年 否 否 报告期内审批的对外 担保额度合计（A1） - 报告期内对外担 保实际发生额合 计（A2） 89 报告期末已审批的对 外担保额度合计（ A3） - 报告期末实际对 外担保余额合计 （A4） 51 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担 保金额 担保类 型 担保 期 是否履行完 毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公 司担保额度合计（ B1） 0 报告期内对子公 司担保实际发生 额合计（B2） 0 报告期末已审批的对 子公司担保额度合计 （B3） 0 报告期末对子公 司实际担保余额 合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额 度合计（A1+B1） - 报告期内担保实 际发生额合计 （A2+B2） 89 报告期末已审批的担 保额度合计（A3+B3） - 报告期末实际担 保余额合计 （A4+B4） 51 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0.06% 其中： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司不存在违反规定对外提供担保的情况 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 控股股东黄嘉 棣先生、董事、 副总经理兼董 事会秘书何海 晏先生、副总经 理谢秉锵先生 在其任职期间 每年转让的股 份不得超过其 所持有发行人 股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其 所持有的发行 人股份，在申报 2009年12月25 日 在担任公司董 事、高级管理人 员期间 严格履行首次公开发行或再融资时所作承诺 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 离任六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售的股份不得 超过其所持有 发行人股份总 数的比例 50%。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 （如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名覃业庆谢婧 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构，负责公司内部控制 审计工作。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 整改情况说明 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违 规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例(%) 送股其他小计数量比例(%) 新股转股 一、有限售条件股份 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 1、国家持股 0 0% 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0% 3、其他内资持股 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0% 境内自然人持 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 股 4、外资持股 0 0% 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0% 二、无限售条件股份 78,966,377 36.9% 22,774,625 22,774,625 101,741,002 47.54% 1、人民币普通股 78,966,377 36.9% 22,774,625 22,774,625 101,741,002 47.54% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0% 三、股份总数 214,000,000 100% 0 0 214,000,000 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利发行数量获准上市交易 发行日期上市日期交易终止日期 券名称率）（元/股）（股）数量（股） 股票类 皇氏乳业 2009年 12月 23 日 20.10 27,000,000 2010年 01月 06 日 27,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，其中网下配售 540万 股，网上定价发行2,160万股，发行价格为20.10元/股。 经深圳证券交易所深证上 [2010]2号文批准，公司本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，其中网上定价发行的 2,160万股股票已于 2010年1月6日上市交易，网下配售的 540万股锁定三个月后于 2010年4月6日上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 单位：股 报告期末股东总数 15,759年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 11,837 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限售质押或冻结情况 持股比例报告期末持 股东名称股东性质增减变动售条件的条件的股份 （%）股数量股份状态数量 情况股份数量数量 黄嘉棣境内自然人 42.5% 90,960,000 68,220,000 22,740,000质押 29,800,000 张咸文境内自然人 24.46% 52,340,498 -5,000,000 43,005,373 9,335,125质押 20,500,000 何海晏境内自然人 0.44% 952,000 -300,000 939,000 13,000 黄静境内自然人 0.43% 927,700 927,700 0 927,700 中国风险投资有 限公司 境内非国有 法人 0.42% 900,000 0 0 900,000 杨浩境内自然人 0.41% 882,876 882,876 882,876 马彬彬境内自然人 0.28% 596,560 596,560 0 596,560 王衍庆境内自然人 0.28% 592,000 592,000 0 592,000 周康权境内自然人 0.21% 450,000 -108,791 0 450,000 付云生境内自然人 0.19% 397,819 0 0 397,819 战略投资者或一般法人因配售 无新股成为前 10名股东的情况 （如有）（参见注 3） 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 黄嘉棣 22,740,000人民币普通股 22,740,000 张咸文 9,335,125人民币普通股 9,335,125 黄静 927,700人民币普通股 927,700 中国风险投资有限公司 900,000人民币普通股 900,000 杨浩 882,876人民币普通股 882,876 马彬彬 596,560人民币普通股 596,560 王衍庆 592,000人民币普通股 592,000 周康权 450,000人民币普通股 450,000 付云生 397,819人民币普通股 397,819 侯杰瀚 385,224人民币普通股 385,224 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告全文 前 10名无限售流通股股东之间，前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之 间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1.公司股东杨浩除通过普通证券账户持有 534,737股外，还通过招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 348,139股，实际合计持有 882,876股。2.公司股东周 康权除通过普通证券账户持有 250,000股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 200,000股，实际合计持有 450,000股。3.公司股东付云生通过中 原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 397,819股。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 黄嘉棣中国否 最近 5年内的职业及职务最近 5年内一直担任公司董事长。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 控股股东报告期内变更（未完）  |