[公告]国中水务：2013年度独立董事述职报告
黑龙江国中水务股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》等 有关规定，作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议 各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2013年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况， 能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。 周春生独立董事，曾任北京大学光华管理学院院长助理、光华管理学院金融 系主任、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授，香港大学荣誉教授、香港 城市大学客座教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、深圳证券交易 所首届和第二届上市委员会委员、中国留美金融学会理事、美国经济学会、美国 金融研究会会员、Annals of Economics and Finance编委，著名经济学家，国家杰 出青年基金获得者。现任长江商学院常驻教授、EMBA学术主任，内蒙古君正 能源化工股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，中弘控股股 份有限公司独立董事，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，中国智能交通系 统（控股）有限公司独立董事，安信期货有限责任公司独立董事，长安国际信托 股份有限公司独立董事，中信新际期货有限公司独立董事，乐山市商业银行股份 有限公司独立董事。 黄鹰独立董事，曾任中国石油天然气总公司外事局干部、北京市时代律师事 务所合伙人、北京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北京）事务所高级 合伙人。现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人，中国人民政治协商会议 北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、 北京律师协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制 委员会委员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务， 黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 范福珍独立董事，曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开 发公司副总经理、北京市同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资 管理有限公司执行董事、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2013年内我们出席公司董事会和股东大会的情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 是否出席 年度股东 大会 周春生 14 14 1 0 0 否 1 否 范福珍 14 14 1 0 0 否 2 是 黄鹰 14 14 1 0 0 否 2 是 我们出席了在2013年度召开的全部董事会会议及部分股东大会并对相关议 案作了表决，均能够充分地发表独立意见。这些会议符合公司章程规定，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。 在会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公 司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们未对公司本年度的董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2013年，公司董事会审计委员会共召开了2次会议，周春生独立董事、范 福珍独立董事作为审计委员会成员，认真审阅相关议案，并出具了相关的书面审 阅意见。 （三）现场考察 2013年，根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们积极履职，在 公司的充分配合下，现场考察了公司位于南京轿子山有机废弃物处理场污水处理 站改建项目以及国水（马鞍山）污水处理有限公司，与公司经营管理层进行了深 入的沟通和互动，对公司的发展战略给予了充分肯定，同时也对经营层提出了希 望与建议，从而促进公司良好健康发展。 （四）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通， 对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使 我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。 同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项 进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交易价 格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规定， 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 在公司第五届董事会第十次会议上，我们对《关于公司全资子公司国中水务 香港有限公司收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司25%股权的议案》事先予以 事前认可，发表了独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现 了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司 与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，根据中 准会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明》，我们对公司的对外担保情况进行了审慎查验，认为：截至2013年12 月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形； 公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。 在公司第五届董事会第十一次会议上，我们对《关于拟为控股子公司东营国 中水务有限公司提供担保》的议案进行了认真审阅并发表独立意见：认为东营国 中水务有限公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不 会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。 在公司第五届董事会第二十次会议上，我们对《关于公司为涿州中科国益水 务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、北京天地人环保科技有限公司提 供担保》的议案进行了认真审阅并发表独立意见：认为本次担保行为是为了保证 三家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不利影响。 在公司第五届董事会第二十二次会议上，我们对《关于公司为太原豪峰污水 处理有限公司等7家公司提供担保》的议案进行了认真审阅并发表独立意见：认 为太原豪峰污水处理有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍 山）污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有 限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司均为公司的 全资子公司或控股子公司，资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险 可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公 司《对外担保管理制度（2013年1月）》的规定，属于公司董事会决策权限，无 需提交股东大会审议。同意公司为上述公司提供担保的相关议案。 （三）募集资金的使用情况 2013年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，黑龙 江国中水务股份有限公司完成向8家机构投资者非公开发行人民币普通股 155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币 1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币1,220,540,397.10元。上述资金已 于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。 2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行 北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支 行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。作为部分募投项目实施主体的子公司 也相继与保荐机构以及相关银行签订了《三方监管协议》。报告期内协议各方均 按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存 放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。 在第五届董事会第十八次会议上，我们认真审阅了《关于使用部分闲置募集 资金购买银行理财产品的议案》并发表了独立意见，认为：本次使用闲置募集资 金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安 全的前提下，公司将闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资 金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金 使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法 规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财 产品。 在第五届董事会第十九次会议上，我们认真审阅了《关于以募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了独立意见，认为：公司本次以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司 《募集资金使用管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的 实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间未超过6个 月。同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 共计427,036,589.59元。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 我们分别针对2013年度公司高级管理人员提名情况、薪酬情况进行了审核， 认为：有关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法 规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合 法有效；公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2013 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未 有与公司薪酬方案不一致的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司按照监管部门有关规定发布了《2012年度业绩快报公告》，内容真实、 及时、准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所为公司2013年度 审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师为公司2013年度审计 机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于2012年度利润分配及资本 公积金转增股本的议案、2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。 经中准会计师事务所审计，公司2012年期末母公司未分配利润为 -597,127,974.31元。因公司2012年期末未分配利润为负数，故公司董事会拟定 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 经2013年9月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《2013年 半年度资本公积金转增股本方案》，公司以截止2013年6月30日公司总股本 582,249,691股为基数，向2013年10月8日收盘后的全体股东每10股转增15 股，共计转增873,374,537股。转增股本完成后，公司总股本增加至1,455,624,228 股。 （八）公司及股东承诺履行情况 2013年度内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期 内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013年度内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、2013年半 年度、2013年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告71 项。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均 符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报 送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。 （十）内部控制的执行情况 2013年度，公司根据《黑龙江国中水务股份有限公司内部控制规范实施工 作方案》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于 上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自 我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司 相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部 控制规范实施的工作方法和途径。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年度内，公司董事会共召开14次会议、2次审计委员会。会议的召集 召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定， 会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序 和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中， 我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价和建议 2013年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、 信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们作为 公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司 治理水平的不断提升发挥了应有的作用。 我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独 立董事的职责，加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保 证董事会的客观公正与独立运作，为董事会决策建言献策，维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。2014年度，希望公司在董事会领导之下，继续规范运作， 完善法人治理结构，加强内部控制体系的建设，不断提升公司的核心竞争力，使 公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。 特此报告。 （本页以下无正文） Image00202.jpg 中财网
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