[董事会]同方股份：第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-007 同方股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月2日以电话、短信方式发出了 关于召开第六届董事会第八次会议的通知，第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会 议”）于2014年4月16日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人， 本次会议由董事长陆致成先生主持，本次会议审议并通过了以下议案： 一、 审议通过了《公司2013年年度报告摘要及正文》 二、 审议通过了《2013年董事会工作报告》 三、 审议通过了《2013年独立董事述职报告》 四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》 五、 审议通过了《2013年度财务决算报告》 六、 审议通过了《关于2013年利润分配和资本公积不转增股本的预案》 根据公司2013年度财务审计报告，公司在2013年实现归属于母公司股东的净利润 676,951,178.95 元，提取10%的法定公积金67,695,117.90 元后，累计未分配利润共计 3,052,057,061.10元。 公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为： 以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利1元(含税)，共219,788,223.80元,尚余可供分配的利润 2,832,268,837.30 元留待以后年度分配。资本公积不转增。 七、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事 2013年度公司审计工作总结报告的议案》 八、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2014年财务报告审计机构和 内部控制审计机构及支付其2013年审计费用的议案》 同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2014年财务报告审计机构和内部控制 审计机构,并向其支付2013年审计费用330万元，其中财务审计费用270万元、内控审计 费用60万元。 九、 审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评估报告》 十、 审议通过了《公司2013年度社会责任报告》 十一、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员 2013年度所披露薪酬审核意见暨2014年高管人员年薪核定方案的议案》 审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2013年度所披露薪酬 的审核意见及2014年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司 高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。 十二、 审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交 易预计的议案》 审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2013 年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况。 十三、 审议通过了《关于申请2014年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为 其提供担保的议案》 审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请312亿 元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在 其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70% 的子公司提供担保。 同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。 十四、 审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 十五、 审议通过了《关于2013年非公开发行股份购买资产配套募集资金的前次募集 资金使用情况报告》 鉴于公司于2013年发行股份购买北京壹人壹本信息技术有限公司并募集配套资金已经 使用完毕，公司聘请信永中和会计师事务所对2013年非公开发行股份购买资产配套募集资 金的前次募集资金使用情况出具了专项审计报告。董事会审议同意了《2013年非公开发行 股份购买资产配套募集资金的前次募集资金使用情况报告》。 十六、 审议通过了《关于公司2013年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说 明的议案》 十七、 审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》 鉴于公司2013年底担保余额已经超过公司2013年底经审计的归属于母公司所有者权 益50%，为此，董事会同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发 生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施 自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日 止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司 存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主 体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。 十八、 审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》 为进一步规范公司董事会审计委员会的运作，提高公司治理水平，同意公司参照上海 证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，修改《董事会审计委员会议 事规则》。 十九、 审议通过了《关于同意公司下属同方泰德以发行股份方式收购同方节能工程公 司股权的议案》 为实施公司在节能业务领域的产业整合，同意公司下属控股子公司同方泰德国际科技 有限公司（股票简称：同方泰德，股票代码：HK1206，以下简称“同方泰德”）以发行股 份购买资产的方式收购公司下属控股公司同方节能工程技术有限公司（以下简称“同方节 能工程公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署相关协议。 同方泰德系公司合计持股32.98%的下属子公司，成立于2005年5月，于2011年10 月27日在香港联交所主板上市交易，现总股本为52152万股，公司合计持股32.98%，为 其第一大股东。同方泰德主要从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统 产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务。同方节能工程公司系公司持股 75%的下属公司，成立于2002年，主要从事节能系统集成和能源管理服务。 本次交易将会以评估机构对同方节能工程技术有限公司评估结果作为定价依据，交易 价格为3.8亿元人民币（约合4.8亿元港币），发行价格经协商确定为4港元/股，发行总 股数约为12000万股。本次交易完成后，同方节能工程公司将会成为同方泰德全资子公司， 公司对同方泰德合计持股数量由17200万股增至约26200万股，对其合计持股比例由32.98% 增至约40.8%。公司董事会同意授权董事长根据交易进展情况批准最终交易方案并实施。 因本次交易触发了要约收购义务，因此同方泰德尚需获得香港证监会及同方泰德股东 大会授出的关于要约收购豁免的批准。 二十、 审议通过了《关于申请注册并择机发行不超过7亿元信用债的议案》 为在信贷市场持续从紧的形势下，继续发挥公募债融资优势、补充产业所需营运资金， 同意公司于2014-2015年度向银行间市场交易商协会申请注册不超过7亿元信用债发行额 度（包括但不限于短期融资券或中期票据），并同意授权公司管理层于正式申报注册前视 具体情况确定发行品种及期限，并在注册有效期内择机发行。 二十一、 审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》 上述议案中第一、二、三、五、六、八、十二、十三、十五、十七、二十项议案尚需 提交股东大会审议批准。 上述议案中，除第十二议案因关联董事回避表决，以同意票4票、反对票0票、弃权 票0票通过外，其余议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。 特此公告 同方股份有限公司董事会 2014年4月18日 中财网
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