[年报]精工钢构：2013年年度报告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 600496 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人方朝阳、主管会计工作负责人张小英及会计机构负责人（会计 主管人员）詹剑平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2013年度合并报表实现归属于上 市公司股东净利润237,133,029.58元，按照母公司实现的净利润8,647,744.51元 提取法定盈余公积金864,774.45元，加上年初未分配利润475,288,144.69元，减 已分配2012年红利23,462,640.00元，实际可供股东分配的利润为459,608,474.75 元。2013年度公司拟以2013年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利 0.50元（含税），共计分配股利29,328,300.00元，剩余未分配利润结转以后年度 分配。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 4 第二节 公司简介........................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 8 第四节 董事会报告.................................................................................................. 10 第五节 重要事项...................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 39 第八节 公司治理...................................................................................................... 45 第九节 内部控制...................................................................................................... 49 第十节 财务会计报告................................................................................................ 52 第十一节 备查文件目录.........................................................................................167 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 国家发展和改革委员会 公司、公司本部、本公司、精工钢构 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 精工控股、精工控股集团 指 精工控股集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期内 指 2013年1月1日-2013年12月31日 上年同期 指 2012年1月1日-2012年12月31日 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度 报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公司的中文名称简 称 精工钢构 公司的外文名称 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO., LTD 公司的外文名称缩 写 CJJG 公司的法定代表人 方朝阳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈月华 张姗姗 联系地址 上海市徐汇区田州路159号莲 花大厦15楼 安徽省六安市经济技术开发区 长江精工工业园 电话 021-31215599-6858 0564-3631386 传真 021-31215599-6870 0564-3630000 电子信箱 600496@jgsteel.cn 600496@jgsteel.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 公司注册地址的邮政编码 237161 公司办公地址 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 公司办公地址的邮政编码 237161 公司网址 www.600496.com 电子信箱 600496@jgsteel.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 精工钢构 600496 长江精工、G精工 钢、长江股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 长江精工钢结构(集团)股份有限公司(原名安徽长江农业装备股份有限公司）于 1999年经安徽省人民政府皖府股字(1999)第11号文批准,由六安手扶拖拉机厂作为 主发起人,联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、 河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。 2002年6月在上海证券交易所成功上市，证券代码600496，主要从事农机产品生产 销售。 2004年，精工控股集团有限公司（原名浙江精工钢结构建设集团有限公司）通 过股权转让及要约收购等一系列事宜（详见下文"（四）公司上市以来历次控股股东 的变更情况"），成为公司控股股东。2004年3月，公司收购浙江精工钢结构有限公 司49%股权，相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有 限公司和浙江精工重钢结构有限公司三家专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计 有限公司60%的股权，同年公司钢结构类产品业务收入占该年度主营业务收入的 91.05%，实现了主营业务向钢结构业务的转型；2005年3月，公司出售了安徽长江 农业机械有限责任公司51%的股权、安徽六安新皖西宾馆发展有限公司95%股权和 六安市皖西宾馆有限公司90%的股权。至此，公司主营业务已全部转换为钢结构业 务，并形成了集设计、制作、安装、服务于一体的钢结构业务经营模式。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司2002年于上海证券交易所上市，控股股东六安手扶拖拉机厂。2003年11 月18日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375 号文件批准，公 司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有安徽长江农业装备股份有限公司的 6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给精工控股集团有限公司（原名浙江 精工钢结构建设集团有限公司）。2004年3月9日至4月7日，根据中国证券监督 管理委员会出具的证监函[2004]39 号文，精工控股集团有限公司履行了要约收购义 务，预受要约股份数量178.173万股。上述转让及要约收购事宜完成后，公司股本 总额未发生变化，精工控股集团有限公司持有本公司6,288.1218万股，占股本总数 的57.165%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 郭宪明 张建新 陈科举 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 7,519,711,952.57 6,131,477,578.29 22.64 5,706,273,972.86 归属于上市公司股东的 净利润 237,133,029.58 209,818,775.17 13.02 279,794,147.47 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 227,503,899.97 206,882,001.29 9.97 268,917,011.91 经营活动产生的现金流 量净额 -9,349,927.64 -362,546,766.06 97.42 110,906,336.93 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,305,504,736.96 2,100,795,882.60 9.74 1,931,469,626.19 总资产 8,386,613,284.67 7,403,483,163.80 13.28 5,533,267,363.12 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.40 0.36 11.11 0.48 稀释每股收益（元／股） 0.40 0.36 11.11 0.48 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.39 0.35 11.43 0.46 加权平均净资产收益率（%） 10.76 10.4 增加0.36个百 分点 16.03 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 10.33 10.25 增加0.08个百 分点 15.41 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -1,692,469.18 -8,691,548.86 1,545,537.59 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 15,598,484.79 12,026,658.19 6,592,902.76 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 1,164,759.00 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投 资成本小于取得投资 时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价 值产生的收益 459,680.24 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 148,571.28 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -3,483,186.29 -616,057.56 4,042,413.30 少数股东权益影响额 -115,043.69 4,534.66 -12,927.73 所得税影响额 -1,843,415.02 -246,492.79 -1,439,361.64 合计 9,629,129.61 2,936,773.88 10,877,135.56 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对复杂的国际国内形势，加强风险控制、精选业务订单、夯 实基础管理、稳步拓展海外业务，并大力实施创新驱动发展战略。全年共实现主营 业收入75.20亿元，同比增长22.64%；归属于母公司所有者的净利润为2.37亿元， 同比增长13.02%；完成钢结构产量57.02万吨，同比增长13.25%；业务承接额80.30 亿元，同比下滑11.12%。 在巩固"建筑钢结构营造商"的同时，公司加快向“钢结构建筑系统集成商”转 型升级。为此，公司于报告期内启动了再融资项目，计划以非公开发行股票方式募 集资金总额不超过10亿元，用于建设绿色集成建筑科技产业园、重型异型钢结构生 产基地（二期）项目，同时补充公司流动资金。非公开发行工作的顺利完成，将进 一步增强公司在集成建筑领域的领先优势和在大型公共建筑、商业建筑市场的业务 承接能力，有效降低公司的财务风险，进而巩固和提升公司的竞争优势。 报告期内主要工作回顾如下： 1、 业务承接情况 报告期内，公司继续定位高端市场，严格控制合同风险，坚守“有利润的业务 和有现金流的利润”。但是，由于宏观基本面的影响，以及公司内部管理问题、流动 资金的制约，全年新接订单速度有所放慢。不过，值得肯定的是，全年承接亿元以 上重大项目14个，合计金额为24.60亿元，占业务承接额的30.64%。 业务结构上，随着公司向海外市场发展以及向“钢结构建筑系统集成商”转型， 非国内钢结构业务的占比逐年提升，今年已达到23.44%。其中幕墙业务占比提升至 12.46%、海外业务占比5.56%、总承包业务占比5.42%；同时，在国内钢结构业务 中，工业建筑、商业建筑和公共建筑仍然保持相对稳定的比例关系， 报告期内分别 占比为49.72%、21.87%、28.41%。 2、 技术创新与品牌建设情况 报告期内，公司继续坚持科技创新，加大研发投入，取得了丰硕的成果，进一 步巩固了公司的技术领先地位。报告期内，公司获得专利授权45项（发明专利1 项）、国家级QC成果1项、省级工法6项、省级成果鉴定10项、省级QC成果6 项；公司新建的“天津至秦皇岛客运专线唐山火车站工程”等三个项目荣获全国优 秀焊接工程奖一等奖；“伊旗全民健身中心43米多层悬挑与72米索穹顶组合结构关 键技术应用研究”荣获中国钢结构协会科学技术奖一等奖，“大跨度超高拱形结构提 升施工关键技术”获得了二等奖；"开合盖机电液一体化调节系统研究与应用"荣获 浙江省建设厅科学技术奖。 在工程奖项方面，公司承建的“天津大剧院”和“广州珠江新城西塔”等五项 工程分别荣获中国建筑业协会鲁班奖；“深圳大运中心”项目荣获中国土木工程学会 詹天佑奖；“杭州国际会议中心"和“深圳湾体育中心”项目荣获国家工程建设质量 奖审定委员会国家优质工程奖（金奖）；“深圳证券交易所”、“昆山文化艺术中心" 等12项工程荣获中国建筑金属结构协会中国钢结构金奖。 3、 生产经营情况 报告期内，公司钢结构产量57.02万吨，同比增长13.25%。为了进一步巩固、 提升公司在重型异型钢结构制作方面的竞争力，保障海外市场快速发展对产能的需 求，公司于报告期初启动了重型异型钢结构生产基地（二期）项目，计划新增重型 异型钢结构产能3.5万吨。截止报告期末，该项目已完成能评、立项、环评和规划 审批，处于施工阶段。 4、 业务模式提升情况 公司将绿色集成建筑作为战略转型升级的重要方向。报告期内，公司集成建筑 事业部顺利完成了“钱清中学新建工程”、“绍兴县鉴湖中学迁建工程”两项工程， 为公司实施绿色集成建筑的能力又增添了两个强有力的业绩证明，并为公司自主研 发的建筑体系的完善与成熟进一步提供了丰富的实践经验。为了满足日益增长的市 场需求，提高公司在多层商用集成建筑领域的业务承接能力，公司在报告期内启动 了绿色集成建筑科技产业园项目，主要进行绿色集成建筑的研发、市场推广与产业 化，计划形成产能50万平米的多层绿色商用集成建筑。截止报告期末，该项目尚处 于开工准备阶段。 报告期内，公司承建的首个兆瓦级别以上分布式光伏电站项目--浙江佳宝新纤 维集团有限公司厂房3MWp国家“金太阳”屋顶光伏并网发电示范项目成功实施并 通过验收。该项目有力证明了公司在设计、承建大型分布式光伏电站方面的能力， 并且为后续的业务开展积累宝贵的实验数据。在此基础上，为了充分抓住光伏产业 快速发展的机遇，同时加快公司的光伏电站建设工程业绩积累，进一步增强钢结构 业务差异化竞争优势，公司与中建信控股集团有限公司签署了合资协议，计划设立 浙江精工新能源集团有限公司（名称暂定）。该公司专注于分布式光伏电站的投资及 运营，注册资金5亿元，公司持有45%股份。该公司成立后，与公司形成投资运营 商-EPC工程服务商的产业链上下游关系，直接促进公司EPC业务的发展。截止报 告期末，该公司尚处于筹备阶段。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,519,711,952.57 6,131,477,578.29 22.64 营业成本 6,369,935,826.63 5,152,439,755.31 23.63 销售费用 125,805,313.49 130,297,513.87 -3.45 管理费用 376,845,396.52 341,829,251.15 10.24 财务费用 130,324,455.79 136,774,398.65 -4.72 经营活动产生的现金流量净额 -9,349,927.64 -362,546,766.06 97.42 投资活动产生的现金流量净额 -120,445,273.46 -396,780,644.11 69.64 筹资活动产生的现金流量净额 268,357,531.26 729,805,020.06 -63.23 研发支出 220,347,828.56 206,836,886.08 6.53 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务包括钢结构工业建筑、商业建筑、公共建筑等以及围护和幕墙业 务。报告期内实现主营业务收入75.20亿元，同比增长22.64%，主要源于围护及幕 墙业务的收入增长了48.09%，多高层钢结构产品收入增长了38.99%，详见“主营 业务分行业、分产品情况表”。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业分类 项目 2013年 同比增减 （%） 建筑钢结构行业 销售量(万吨） 57.95 16.48 生产量（万吨） 57.02 13.25 库存量（万吨） 2.12 -30.49 围护系统 销售量(万平方米） 91.47 92.60 生产量(万平方米） 92.38 91.79 库存量(万平方米） 0.91 34.25 (3) 订单分析 见本节“报告期内主要工作回顾”。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内无产品或服务发生重大变化或调整。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售金额合计100,709.07万元，占年度销售总额的 13.40%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 钢结构行 业 生产成本 4,331,312,498.18 68.04 3,762,766,668.89 73.13 15.11 安装成本 2,004,268,462.60 31.48 1,356,693,807.45 26.37 47.73 紧固件及 其他 生产成本 30,554,039.90 0.48 25,863,006.51 0.50 18.14 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 轻型钢结 构 生产成本 1,677,850,063.05 26.35 1,664,340,689.29 32.34 0.81 安装成本 694,793,162.99 10.91 560,273,026.38 10.89 24.01 空间大跨 度钢结构 生产成本 710,828,055.89 11.17 657,365,334.95 12.78 8.13 安装成本 446,449,700.38 7.01 316,559,826.37 6.15 41.03 多高层钢 结构产品 生产成本 1,064,905,049.00 16.73 873,436,205.47 16.98 21.92 安装成本 582,861,979.70 9.16 308,624,113.52 6.00 88.86 围护及幕 墙系统 生产成本 877,729,330.24 13.79 567,624,439.18 11.03 54.63 安装成本 280,163,619.54 4.40 171,236,841.18 3.33 63.61 紧固件及 其他 生产成本 30,554,039.90 0.48 25,863,006.51 0.50 18.14 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计72,437.38万元，占采购总金额的 13.91%。 4、 费用 单位：元 费用项目 2013年 2012年 同比增减 销售费用 125,805,313.49 130,297,513.87 -3.45% 管理费用 376,845,396.52 341,829,251.15 10.24% 财务费用 130,324,455.79 136,774,398.65 -4.72% 所得税费用 51,063,846.57 41,567,029.11 22.85% 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 220,347,828.56 研发支出合计 220,347,828.56 研发支出总额占净资产比例（%） 9.52 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.93 (2) 情况说明 公司坚持科技创新，在钢结构构件加工制作、节点设计、工程施工安装等环节， 持续加大研发投入，逐步形成“精工八大技术体系”。报告期内，公司的研发支出主 要用于：绿色节能建筑研发、新型焊接工艺研发、新产品、新节点构造的研发、钢 构件加工工艺研发、新型安装施工工艺技术研发等。通过这些研发项目，希望不断 巩固和提升公司的技术优势，增强核心竞争力。 6、 现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 情况说明 经营活动产生的现金流 量净额 -9,349,927.64 -362,546,766.06 97.42% 主要为报告期工程收款 增加影响 投资活动产生的现金流 量净额 -120,445,273.46 -396,780,644.11 69.64% 主要为报告期子公司基 建投资减少影响 筹资活动产生的现金流 量净额 268,357,531.26 729,805,020.06 -63.23% 主要为报告期融资总额 减少影响 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2012年度报告中公司披露2013年的计划业务承接额为120亿元，三项费用控 制在7.08亿元。报告期内，公司实际承接业务80.30亿元，，三项费用金额为6.33 亿元。公司在主营业务收入稳步增长的同时，较好的控制了三项费用的支出，实现 了归属于母公司净利润的稳步增长。但是，公司实际订单承接情况与计划目标有一 定的差距。究其原因，虽然有宏观经济面和外部竞争环境的影响因素，更重要的在 于自身的风险管控以及内部管理的不足。在不利的外部环境下，公司更加关注“健 康、安全”的发展，继续抓紧对合同质量的风险控制；同时，随着公司规模的放大， 公司在员工激励、运营效率、现金流管理等方面，还有待提高。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钢结构行 业 7,430,663,219.25 6,335,580,960.78 14.74 22.90 23.75 减少0.59 个百分点 紧固件及 设计 47,078,141.38 30,554,039.90 35.10 15.21 18.14 减少1.61 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轻型钢结 2,758,928,266.14 2,372,643,226.04 14.00 7.09 6.65 增加0.35 构 个百分点 空间大跨 度钢结构 1,337,674,227.43 1,157,277,756.27 13.49 18.17 18.83 减少0.48 个百分点 多高层钢 结构产品 1,948,656,120.26 1,647,767,028.70 15.44 38.99 39.40 减少0.25 个百分点 围护及幕 墙系统 1,385,404,605.42 1,157,892,949.77 16.42 48.09 56.71 减少4.60 个百分点 紧固件及 设计 47,078,141.38 30,554,039.90 35.10 15.21 18.14 减少1.61 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 317,546,095.27 -34.32 华北地区 704,413,554.96 -7.47 华东地区 3,280,751,336.73 14.95 华南地区 1,066,934,176.43 69.78 西南地区 424,448,192.84 -43.16 西北地区 465,829,578.77 273.97 华中地区 442,013,209.73 115.96 国外 775,805,215.90 173.58 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收股利 1,372,000.00 0.02 0.00 0 100.00 长期待摊费用 14,584,485.62 0.17 2,428,679.87 0.03 500.51 短期借款 1,444,000,000.00 17.22 872,000,000.00 11.78 65.60 应付票据 535,082,070.62 6.38 377,850,208.20 5.10 41.61 应付股利 0.00 0 709,307.09 0.01 -100.00 一年内到期的 非流动负债 139,009,320.00 1.66 80,454,400.00 1.09 72.78 应交税费 194,384,996.44 2.32 147,704,294.17 2.00 31.60 长期借款 45,981,879.19 0.55 254,339,207.49 3.44 -81.92 预计负债 63,532,000.57 0.76 0.00 0 100.00 其他非流动负 债 624,073.02 0.01 996,000.00 0.01 -37.34 外币报表折算 差额 -6,884,913.73 -0.08 -3,671,469.06 -0.05 87.52 少数股东权益 9,320,693.53 0.11 40,120,464.58 0.54 -76.77 应收股利：主要为本期尚未实际收到联营公司分红影响所致 长期待摊费用：主要为本期厂房装修费转入影响所致 短期借款：主要为本期通过银行借款筹措流动资金所致 应付票据：主要为本期票据结算方式增加影响所致 应付股利：主要为本期支付前期股利影响所致 一年内到期的非流动负债：主要为本期一年内到期的长期银行借款增加所致 应交税费：主要为本期收入增加影响所致 长期借款：主要为本期转入一年内到期的非流动负债影响所致 预计负债：主要为本期预计合同亏损影响所致 其他非流动负债：主要为本期购买研发用机器摊销及费用支付影响影响所致 外币报表折算差额：主要为本期汇率变动影响所致 少数股东权益：主要为本期收购广东金刚少数股权所致 (四) 核心竞争力分析 1） 集成服务优势 公司是集设计、加工及施工于一体的钢结构企业。经过多年的发展，公司在钢 结构业务的基础上，逐步积累了屋面系统、墙面系统、幕墙系统及楼面系统等多方 面的设计、生产能力，同时形成了经验成熟的跨领域研发及管理团队，能够同时满 足客户对项目工期、产品质量、节能环保及投资成本等多个层次的要求，具备提供 定制化、集成化解决方案的实力。 报告期内，公司启动了绿色集成建筑科技产业园项目，计划建设50万平方米多 层商用集成建筑的产能。项目达产后，将进一步提高公司的集成服务能力，推动公 司向"钢结构建筑系统集成服务商"转型。 2） 业务协同优势 公司先后整合了行业领先的金属围护系统企业（上海精锐）和幕墙企业（金刚 幕墙），并组建了光伏业务的团队，产业链不断延伸。各业务板块之间共享营销、渠 道、技术等资源的同时，公司在集团层面不断地加强优势资源的整合力度，协同效 应逐步显现。其中，金刚幕墙借助公司的渠道和平台，依靠技术创新发展 “单元式 幕墙”产品和施工技术，报告期内业务承接额同比增长达44.12%。 3） 技术优势 经过多年的研发和实践经验积累，公司形成了以“精工八大技术体系”为核心 的自主知识产权体系，并在此基础上不断衍生出业内领先的专有技术、工法和科技 成果，为巩固公司的行业龙头地位奠定了坚实的基础。报告期内，公司拥有国家技 术中心1家，高新技术企业6家，获得专利授权45项（发明专利1项）、国家级QC 成果1项等多项技术成果，为实现公司的战略目标提供了技术保证。 4） 品牌优势 公司坚持高端市场定位，先后承接了多个国家或地区的地标性建筑和知名企业 工程，以良好的品质赢得了市场口碑。报告期内，公司荣获鲁班奖5项，詹天佑奖 1项，中国建筑金属结构协会金奖12项；在海外，公司承建的澳大利亚悉尼切夫利 大厦被评为当地最环保建筑之一，这是公司成功实施吉达机场、麦加火车站等海外 大型项目后又一重大突破，为公司进一步开发海外市场提供了业绩和品牌支撑。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为6,441万元，与去年相比减少19,930.5万元, 对外股权投资额减少75.58%。 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例 （%） 备注 广东金刚幕墙工程 有限公司 建筑幕墙专项工程设计甲 级；建筑幕墙工程专业承包 壹级；金属门窗工程专业承 包壹级；钢结构工程专业承 包贰级；轻型钢结构工程专 项设计乙级；研究、开发新 型建筑材料；制造、加工建 筑材料（限分支机构经营） 等 100 经公司第四届董事会2012年 度第一次临时会议审议通过 《关于收购广东金刚幕墙工 程有限公司100%股权的议 案》，同意公司购买上述股权， 并分两部分进行交割。2012年 公司已完成85.5%股权的收购 及工商变更，报告期内已完成 剩余14.5%股权的收购及工商 变更。 浙江精工重钢结构 有限公司 生产、销售；建筑钢结构产 品及新型墙体材料；钢结构 设计、施工、安装；承包钢 构工程和招标工程；承包上 述工程的勘测、咨询和监理； 钢铁构筑物安装 100% 经公司第五届董事会2013年 度第四次临时会议审议通过 《关于对浙江精工重钢结构 有限公司增资及购买土地增 资后形成的股权资产暨关联 交易的的议案》，同意公司以 现金方式对其增资919.56万 元,并购买佳宝聚酯对浙江重 钢土地增资所形成的股权。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 子公司全称 行业 主要产品、服务 注册资 本 总资产 净资产 净利润 浙江精工钢结构 集团有限公司 建筑 业 工程承包、构件 加工 61000 万元 397,518.28 84,969.39 12,569.28 精工工业建筑系 统有限公司 建筑 业 工程承包、构件 加工 900万 美元 68,402.13 20,295.91 4,721.91 上海精锐金属建 筑系统有限公司 建筑 业 工程承包、金属 屋面加工 1692.8 万美元 45,225.31 22,457.26 3,500.59 广东金刚幕墙工 程有限公司 建筑 业 工程承包、幕墙 加工 8500万 元 100,645.25 21,865.52 2,761.52 精工国际钢结构 有限公司 建筑 业 工程承包、构件 加工 3990万 港元 30,688.94 11,845.29 1,887.78 湖北精工工业建 筑系统有限公司 建筑 业 工程承包、构件 加工 5000万 元 10,381.11 -857.56 -1,526.55 （2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上 单位：万元 公司名称 营业收入 主营业务成本 净利润 浙江精工钢结构集团有限公司 321,769.95 13,872.84 12,569.28 精工工业建筑系统有限公司 88,672.17 5,163.64 4,721.91 上海精锐金属建筑系统有限公司 42,990.68 4,000.00 3,500.59 广东金刚幕墙工程有限公司 80,739.15 3,170.27 2,761.52 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 收购广东金刚幕 墙工程有限公司 100%股权 25,800.00 完成 3,741.00 25,800.00 345.83 增资浙江精工重 钢结构有限公司 919.56 完成 919.56 919.56 -- 重型异型钢结构 生产基地（二期） 项目 19,600.00 进行中 3,512.54 3,512.54 -- 合计 46,319.56 / 8,173.1 30,232.1 / 说明：1、经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过《关于收购广东金刚幕墙工 程有限公司100%股权的议案》，同意公司购买上述股权，并分两部分进行交割。2012年公司完 成收购其85.50%的股权，2013年6月28日完成收购剩余14.50%股权的工商变更事宜。 2、经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于投资建设袍江重型异型钢结构生产基地（二 期）项目的议案》，公司决定在绍兴市袍江经济开发区投资建设重型、异型钢结构生产基地二期 项目，投资总额12,500.00万元。公司第五届董事会2013年度第四次临时会议审议通过《关于 对浙江精工重钢结构有限公司增资及购买土地增资后形成的股权资产暨关联交易的议案》，公司 以现金对浙江重钢增资919.56万元，同时以1,780.44万元购买佳宝聚酯以土地对浙江重钢增资 形成的股权，该土地用于袍江重型异型钢结构生产基地（二期）项目；此次会议同时审议通过 《关于增加袍江重型异型钢结构生产基地（二期）项目投资的议案》，公司决定增加该项目投资 额7,100.00万元，投资总额由12,500.00万元增至19,600.00万元。 3、经公司2013年12月2日召开的第五届董事会2013年度第六次临时会议审议通过《关于公 司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将重型异型钢结构生产基地（二期）项目作为公司 非公开发行A股股票的募投项目，在募集资金到位后，以募投资金置换自筹资金。该项目在2013 年12月2日前投入自有资金3512.54万元，截止2013年12月31日累计投入3512.54万元（含 土地）。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、 行业发展趋势 （1） 建筑工业化是行业未来发展的趋势 2013年1月1日，国务院办公厅发布了1号文件《国务院办公厅关于转发发展 改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，文件提出要推动建筑工业化，推 广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的 预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平。支持集设计、生产、施工于一体 的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。 建筑工业化可以明显降低人工成本、解决人口结构变化趋势下的技术工人紧缺 问题；大大缩短工期，提高建筑产品的质量与安全性；同时大量采用保温隔热、阻 隔噪音、防水防潮的新型建材，加上新技术、新设备的广泛应用，全面提高了建筑 的舒适性，满足绿色节能建筑的要求。 目前我国正处于快速城镇化的进程中，城镇化率大约以每年1个百分点的速度 提高。而我国传统建筑生产方式存在着建筑产业建筑能耗较高、资源能源消耗大、 工程质量和安全方面存在问题较多、建筑市场劳动力成本逐渐升高且资源短缺、建 筑业科技含量较低、生产效率低等问题。这就要求变革传统建筑生产方式以满足建 筑业可持续发展的要求，因此建筑工业化发展势在必行。 （2） 钢结构建筑的应用日益普及 建筑能耗占社会总能耗的1/3，推广绿色建筑已经成为整个社会的共识。根据 绿色建筑行动方案，"十二五"期间要完成新建绿色建筑10亿平方米，到2015年末 20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求，2020年提高到30%。截止2013年底， 已经正式发布地方层面的绿色建筑行动方案的省市达20个。国内持续爆发的雾霾， 使建筑业加快了绿色行动的步伐。 钢结构"工厂化生产、装配化施工"的作业方式，工期短、省水、减噪音，具有 明显的节能环保优势；同时，钢结构建筑未来废弃拆除时，钢材还可以回收再利用， 符合循环经济的特点。因此，钢结构建筑的应用范围正在逐步扩大。在建筑施工阶 段人工成本不断上涨的趋势下，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本差异逐渐缩小， 有望进一步替代混凝土结构。在一些特殊的领域，如工业厂房、大型公共建筑、超 高层建筑等，钢结构已经成为建筑主流。 2、 行业竞争格局 我国建筑钢结构行业市场化程度高，行业集中度低，竞争异常激烈。从细分市 场来看，对于公共建筑市场，产品技术含量高，施工难度大，并且对公司的设计能 力、加工制造能力、品牌、资金及过往业绩要求较高，竞争相对缓和；对于工业建 筑项目，特别是一些普通的厂房类项目，准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争， 价格竞争激烈。 (二) 公司发展战略 公司确立了"引领需求，集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞"的经营战 略，通过内外部资源整合，不断延伸产业链，实现产业升级，打造为客户提供全面 的、一体化系统解决方案，力争成为"行业公认的领跑者、具有国际竞争力的钢结构 建筑系统集成商"。 (三) 经营计划 2014年，中国经济机遇与挑战并存，钢结构行业也同时面临着日益激烈的竞争， 推动企业不断以创新求发展。在深入剖析外部形势和内部管理问题的基础上，公司 向全体员工发出了“凝聚共识、重燃激情、协同创新、再铸辉煌”倡议，要求精工 人要用“用心做事，把不可能变成可能；真诚待人，感动自己才能感动别人”的核 心价值观来凝聚共识，践行精工文化，建设高绩效团队。2014年，公司力争实现业 务承接额120亿元，三项费用控制在7.19亿元。（上述经营目标不代表公司2014年 度的盈利预测，也不构成对公司2014年度业绩的承诺。） (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司承接的钢结构工程项目一般按工程进度逐步收取工程款，在项目的运作过 程中，项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节均会发生大量营运 资金的占用。随着公司业务规模的扩大和产业链的扩张，对流动资金的需求不断增 加。对此，公司一方面将提高财务管理水平、加大应收款回笼力度，提高资金周转 率；另一方面，也将采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等多种融 资方式。此外，公司也将积极研究各类融资政策，以期拓宽资金来源渠道，调整公 司负债结构，降低公司短期偿债风险，保证公司生产经营的良好发展。 报告期内，公司启动了2013年度非公开发行的再融资方案，计划募集资金总额 不超过10亿元，其中5.5亿元用于绿色集成建筑科技产业园项目，1.5亿元用于重 型异型钢结构生产基地（二期）项目，3亿元用于补充流动资金。公司本次再融资 成功后，将大大提高公司的集成服务能力，提升公司在国内商业建筑、公共建筑领 域及海外市场的竞争能力，同时显著降低公司资产负债水平，缓解财务压力。 (五) 可能面对的风险 1、经济周期和宏观调控风险 公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车 站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施 投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关。当宏观经济处于下行阶段时，社会 固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应 收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公 司的业务发展带来不利影响。 针对上述风险，公司对宏观经济及市场情况保持密切关注和深入研究，不定期 地发布指导性文件，调整经营方针；加强技术创新能力和内外部资源的整合能力， 创新产品体系，引导客户需求；此外，公司整合各业务的营销力量，提高重大项目 的运作能力，提高重大项目、标志性工程的中标率；加强对项目的风险评估，增强 应收账款管理。 2、原材料价格波动的风险 钢结构的主要原材料为钢材，钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括 政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大，严重影响 产品的成本。针对该风险，公司加强采购与计划工作的对接，利用公司规模和品牌 优势，开展大额采购和集中采购措施，并向供应商争取额外优惠，降低采购成本； 在项目的承接环节，争取签订"开口合同"或"半开口合同"，转移部分原材料价格风 险。 3、竞争风险 尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房类 项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术 含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场， 会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己 的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。为此，公司一方面加 大"八大技术体系"的研发与应用，维持技术领先地位，打造技术壁垒；另一方面拓 宽业务链，形成为客户提供集成化、定制化产品和服务的能力；此外，公司深入开 展精益管理，狠抓降本增效工作，提高运营效率、控制产品成本，力争管理出效益。 4、安全风险 钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多 变，如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全 风险隐患。公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一 规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、等一系列有关安全 生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。 5、汇率风险 公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相 关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。公司海外钢结构出口业务主要以 美元及其他外币计价。如果未来人民币对上述地区业务的结算货币继续较快升值， 将导致公司承受汇率波动损失。对此，公司通过签署相对弹性的合同条款、"内保外 贷"、远期结售汇等方式控制汇率风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神， 结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策。 《公司章程》已经公司第四届董事会2012年第四次临时会议、2012年第一次临时 股东大会审议通过（详见网址www.sse.com.cn，公告编号临2012-026、2012-035）。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利 润分配政策。 公司制定了符合公司章程规定和股东大会决议要求的现金分红政策，分红标准 和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分 维护。 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规 划（2013年-2015年）的议案》，在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 2013年5月6日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分 配方案，同意以2012年末股本586,566,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.4元（含税），共计派发股利23,462,640元。另外，2012年度公司不进行资本 公积转增股本。该利润分配方案已于报告期内实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0.5 29,328,300.00 237,133,029.58 12.37 2012年 0.4 23,462,640.00 209,818,775.17 11.18 2011年 0.7 41,059,620.00 279,794,147.47 14.67 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 社会责任报告披露网址：www.sse.com.cn 六、 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》为公 司指定信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2013年7月网络上出现因安徽某领导违纪接受 调查而对公司在买壳上市和资产重组过程中的 相关事项提出质疑的报道，公司于7月4日发 布澄清公告对相关报道内容进行了详细的澄清 说明。 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《长江精工钢结构（集团） 股份有限公司澄清公告》（公告编号：临 2013-029）。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第四届董事会2012年度第一次临时会 议审议通过《关于收购广东金刚幕墙工程有限 公司100%股权的议案》，同意公司购买上述股 权，并分两部分进行交割。2012年公司已完 成85.5%股权的收购及工商变更，报告期内已 完成剩余14.5%股权的收购及工商变更。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2012 年1月17日《精工钢构关于收购广东金刚幕墙 工程有限公司100%股权的公告》（临 2012-006）。 经公司第五届董事会2013年度第四次临时会 议审议通过《关于对浙江精工重钢结构有限公 司增资及购买土地增资后形成的股权资产暨 关联交易的议案》，同意公司以现金方式进行 增资919.56万元，并购买浙江佳宝聚酯有限 公司以土地增资后持有的浙江精工重钢结构 有限公司22.26%的股份，以最终取得浙江精 工重钢结构有限公司100%股权，报告期内已 完成上述股权的收购及工商变更。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013 年8月20日《关于对浙江精工重钢结构有限公 司增资及购买土地增资后形成的股权资产暨关 联交易的公告》（临2013-0033）。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2010年7月26日披露《长江精工钢结构（集 团）股份有限公司首期股票股权计划（草案）》 并经第四届董事会2010年度第三次临时会议 审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2010年11月20日召开的第四届董事会2010 年度第九次临时会议审议通过《长江精工钢结 构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）修订稿》，并经公司2010年度第三 次临时股东大会审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2010年12月13日，公司第四届董事会2010 年度第十次临时会议通过了《关于确定公司股 票期权激励计划授权日的议案》，确定2010年 12月10日为公司股票期权激励计划首次授予 股票期权的授权日。 披露网址：www.sse.com.cn 2011年7月9日披露《调整股票期权行权数量 及价格的公告》及《关于股票期权激励计划预 留股票期权授予相关事项》并经公司第四届董 事会2011年度第七次临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2011年12月13日披露《公司首期股权激励计 划第一个期权行权有关安排》并经公司第四届 董事会2011年度第十五次临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2012年7月31日披露《关于调整股票期权行 权价格的公告》并经公司第五届董事会第一次 会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2013年4月16日披露《关于股权激励计划第 三个行权期失效并注销已授权股票期权的公 告》并经公司第五届董事会第二次会议审议通 过。 披露网址：www.sse.com.cn 2013年8月20日披露《关于调整股票期权行 权价格的公告》并经第五届董事会2013年度第 四次临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 董事、高级管理人员、集团部门负责人、控股 子（分）公司总经理、副总经理及公司核心技 术人员和业务骨干人员等有明确绩效考核指 标的人员。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 -5,472,000 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 5,472,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 6,066,000 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况 由于公司2013年实施了以公司2012年末股本 以及经调整后的最新授予价格与行权价格 为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40 元（含税）的分配方案，首次授予的股票期权 行权价格由原来的6.66元/股调整为6.62元/ 股，预留部分的股票期权行权价格由原来的 12.75元/股调整为12.71元/股。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获 授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 方朝阳 董事 0 0 180,000 孙关富 董事 0 0 180,000 楼宝良 高级管理人员 0 0 157,500 钱卫军 董事 0 0 90,000 裘建华 高级管理人员 0 0 90,000 陈国栋 高级管理人员 0 0 90,000 陈水福 高级管理人员 0 0 90,000 严宏 董事 0 0 67,500 沈月华 高级管理人员 0 0 67,500 张小英 高级管理人员 0 0 36,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 报告期内未发生因激励对象行权所引起的股本变 动情况。 权益工具公允价值的计量方法 根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定计量。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股 票期权的公允价值进行测算； 1、首次授予股票期权参数选取情况说明： （1）期权的行权价X=10.15元；（因公司2010 年度实施资本公积转增股本，故行权价格调整为 6.73元） （2）无风险收益率r：我们以2010 年的国债利 率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的 最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的 计划期限是4 年，首次授予的股票期权分3 期行 权。故按照等待期的长短不同采用不同期限的国 债利率，具体如下： 等待期为1 年的无风险收益率为：2.6%； 等待期为2 年的无风险收益率为：3.1%； 等待期为3 年的无风险收益率为：3.73%； （3）历史波动率σ：取2010 年7月26日公司 股票前30 个交易日的历史波动率，具体数值为 14.68%。 2、预留股权参数选取情况说明： （1）期权的行权价x=12.82 （2）无风险收益率r：我们以2011 年的国债利 率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的 最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的 计划期限是3.4 年，首次授予的股票期权分2期 行权。故按照等待期的长短不同采用不同期限的 国债利率，具体如下： 等待期为1.4 年的无风险收益率为：5.09%； 等待期为2 .4年的无风险收益率为：8.72%； （3）历史波动率σ：取2011 年7月8日公司股 票前30 个交易日的历史波动率，具体数值为 3.08%。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 2012年已分摊完毕，报告期内分摊结果为0。 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 由于公司2012年度实际业绩未达标，经公司第五届董事会第二次会议审议通 过《关于股权激励计划第三个行权期失效并注销已授权股票期权的议案》，公司2013 年待行权的首次授予股票期权的30%、预留股票期权的50%，合计547.2万份股票 因业绩未满足权益工具的可行权条件而无法行权。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司2013年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2013年5月6日召 开的2013年度股东大会审议通过，公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限 公司在2013年度可联合投标项目，项目金额在10亿元。截至报告期末联合投标项 目实际发生额为2.75亿元人民币。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年9月4日，经公司2013年度第一次临 时股东大会审议通过，公司终止和中建信控股 集团有限公司联合开发办公楼。 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 经公司2013年12月18日召开的2013年度第 二次临时股东大会审议通过，公司与关联方中 建信控股集团有限公司合资成立浙江精工新能 源集团有限公司（暂定），该公司注册资本5 亿元，公司出资2.25亿元，占注册资本45%。 截至报告期末本公司出资额为0元人民币. 具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 72,421.41 报告期末对子公司担保余额合计（B） 95,346.30 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 95,346.30 担保总额占公司净资产的比例(%) 41.36 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 68,423.90 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 68,423.90 (三) 其他重大合同 工程名称 签订/中标日期 交易方 合同金额 项目履行情况 绍兴县体育中 心体育场钢结 构工程及绍兴 县体育中心体 育馆钢结构工 程 2012年2月15日 绍兴县体育 中心投资开 发经营有限 公司 5.13亿元 截至2013年12月31日，该 项目已完成了体育场和体育 馆钢结构的施工安装工程。 该项目累计确认的收入占合 同金额的66.66%。 沙特阿拉伯吉 达“阿卜杜勒 阿齐兹国王国 际机场” 2011年12月26 日 罗茨国际钢 结构有限公 司 7470万美 元 截至2013年12月31日，该 项目已基本完成钢结构的制 作和部分主体的安装工程。 该项目累计确认的收入占合 同金额的75.83%。 沙特麦加火车 站钢结构项目 2790万美 元 截至2013年12月31日，该 项目钢结构已完成全部制作 和部分安装工程。该项目累 计确认的收入占合同金额的 97.04%。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业 竞争 精工控股 集团有限 公司 非竞争承 诺 长期有效 是 是 其他承诺 其他 精工控股 集团有限 公司 债券担保 2011年至 2015年 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 6 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 经公司2013年12月2日召开的第五届董事会2013年第六次临时会议和2013 年12月18日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A 股股票不超过16500万股，募集资金不超过10亿元。2014年1月16日，中国证监 会受理了公司非公开发行股票申请，目前仍在审核中。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境内非国有 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 （未完）  |