[董事会]东源电器：第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-005 江苏东源电器集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第二次会议于2014年4月4日以公司章程规定的通知方式发出了 通知。会议于2014年4月16日在公司技术中心三楼会议室召开，会 议应出席董事11名，实际到会董事11名。公司监事、高管人员列席 了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事 充分讨论，表决通过了如下决议： 一、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 二、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 年报全文及摘要刊载于2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 四、审议通过了公司《2013年财务决算报告》 2013年度公司实现营业收入73845.49万元，营业成本5194.74 万元，净利润2913.98万元，每股收益0.12元。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 五、审议通过了公司《2014年财务预算报告》 以公司2013年度的经营业绩及2014年度的营销计划、生产经营计 划等资料为依据，公司2014年合并不含税营业收入预算为79803万元， 比上年同期实绩增长8.1%。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 风险提示：上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测， 也不构成公司对2014年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形 势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 六、审议通过了公司《2013年度利润分配方案》 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013NJA1045号审计报告，东源电器2013年度实现净利润 30,772,471.21元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应 提取10%的法定盈余公积金 3,077,247.12元，加年初未分配利润 114,800,589.45元，减当年对股东分配股利5,067,360.00元，实际2013 年度可供股东分配的利润137,428,453.54元。 会议同意公司2013年度利润分配的方案为：以2013年12月31日公 司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现 金0.2元（含税）。公司滚存未分配利润将进行中期分配。 本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章 程》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 七、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》 独立董事对本事项发表了独立意见。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 报告全文详见刊载于2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 2014年，公司拟向银行申请授信额度为83000万元。分别为： 中国农业银行南通市通州市支行20000万元；中国工商银行南通市通 州市支行15000万元；中国建设银行南通市通州市支行12500万元； 中国银行南通市通州市支行4000万元；中国交通银行南通市通州支 行4000万元；中信银行南通分行通州支行10000万元；兴业银行南 通市通州支行5000万元；招商银行南通市通州支行7500万元；中信 银行苏州分行5000万元。公司将视生产经营和投资建设的实际资金 需求来确定具体融资金额。公司提请董事会授权董事长在授信总额度 内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及银行贷款事宜。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 2014年，公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公 司15500万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设 备有限公司15500万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通 电器制造有限公司12000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通 泰富电器制造有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为 南通辉德电器工程有限公司2500万元人民币银行贷款授信提供担 保，为南通东源互感器制造有限公司400万元人民币银行贷款授信提 供担保。 上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需 资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股 子公司提供相应担保。 独立董事对本事项发表了独立意见。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见刊载于2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 《章程》修改条款详见附件一，《公司章程》全文刊载于2014年 4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于筹划本次重大资产重组的议案》 会议同意公司筹划本次重大资产重组事项。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 因公司财务总监朱海军先生因工作调整申请辞去公司财务总监 职务。公司董事会同意其辞职请求，并对朱海军先生任职期间对公司 的贡献表示衷心感谢。辞去财务总监职务后，朱海军先生将到公司控 股子公司任职。为保证公司工作的顺利开展，经公司总经理提名，董 事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任吴永钢先生为公司副总经 理、财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第六届董事会任 期届满时止。 吴永钢先生简历详见附件二。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事对本事项发表了独立意见 十三、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》 会议同意公司出资人民币贰仟玖佰贰拾伍万元整（RMB2925万 元）收购公司控股子公司南通泰富电器制造有限公司其他股东所持有 的48.75%的股权。 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见刊登于2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。 十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》 会议决定于2014年5月16日上午在公司技术中心三楼会议室召 开公司2013年度股东大会，审议下列议案： 1、审议《2013年度董事会工作报告》 2、审议《2013年度监事会工作报告》 3、审议《2013年年报及摘要》 4、审议《2013年财务决算报告》 5、审议《2014年财务预算报告》 6、审议《2013年利润分配方案》 7、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》 8、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》 9、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》 10、审议《关于修改<公司章程>的议案》 赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 会议通知详见刊登于2014年4月18日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》《关于召开2013年度股东大会的通知》。 特此公告。 江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二〇一四年四月十六日 附件一：章程修改条款 原章程： 第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序 及利润分配政策的变更： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分 配政策； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： ①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； ②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 股东大会审议通过）中期利润分配。 （3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序： (1)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 (2)公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。 现修改为： 第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序 及利润分配政策的变更： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分 配政策； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： ①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； ②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 股东大会审议通过）中期利润分配。 （4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。 附件二：吴永钢先生简历： 吴永钢先生：男，1970年8月出生，中国国籍，中共党员，大学 学历。历任通州市十总镇人民政府经管员、财务辅导员，合作基金会 总账会计、副主任、十总镇农经管理站副站长及江苏东源电器集团股 份有限公司证券部主任、行政人事部主任、销售公司经理、监事会主 席、董事会秘书、财务总监，公司第五届董事会董事、副总经理等职。 吴永钢先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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