[年报]粤宏远Ａ：2013年年度报告
东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 东莞宏远工业区股份有限公司 2 22220 00001 11113 3333年度报告 2 22220 00001 11114 4444- ----0 00001 11113 3333 2 22220 00001 11114 4444年 0 00004 4444月 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主 管人员)鄢国根声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司年度报告中部分章节涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述， 相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实 质承诺，请广大投资者注意投资风险。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................9 第五节重要事项 ..............................................................................................................................21 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................28 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................32 第八节公司治理 ..............................................................................................................................36 第九节内部控制 ..............................................................................................................................41 第十节财务报告 ..............................................................................................................................43 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................119 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司指东莞宏远工业区股份有限公司 宏远地产、房地产公司指广东宏远集团房地产开发有限公司 水电公司指东莞宏远水电工程有限公司 重大风险提示 随着新一轮城镇化浪潮兴起，品牌地产商抢滩中小城市，竞相布局东莞主 要镇街，市场竞争激烈；房地产企业融资依然困难，全面放开需继续等待，资 金压力陡增；房产税全面开征预期加重，房地产行业仍然是重点调控领域。此 外，贵州煤炭整合政策的多变性也对公司煤炭业务发展造成一定影响，坚持煤 炭整合需较大的资金投入，再加上预期持续低迷的煤炭市场形势，2014年公司 煤炭企业将面临政策、资金和市场等多重压力。公司应对措施：根据项目开发 和拓展需要，努力拓展融资渠道，包括银行与资本市场（公司债）渠道，保障 资金需求；提升管控能力、整体协作能力、强化执行力度。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称粤宏远A股票代码000573 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称东莞宏远工业区股份有限公司 公司的中文简称粤宏远 公司的外文名称（如有）DongGuanWinnerwayIndustrialZoneLTD 公司的法定代表人周明轩 注册地址广东省东莞市宏远工业区 注册地址的邮政编码523087 办公地址广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16楼 办公地址的邮政编码523087 公司网址http://www.winnerway.com.cn/ 电子信箱0573@21cn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名鄢国根朱玉龙 联系地址广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16楼广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16楼 电话（0769）22412655（0769）22412655 传真（0769）22412655（0769）22412655 电子信箱0573@21cn.com0573@21cn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券事务部 四、注册变更情况 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1992年05月08日东莞市工商行政管44190000059762344190028182529428182529-4 报告期末注册2010年09月30日东莞市工商行政管44190000059762344190028182529428182529-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1994年，公司上市，主营业务包括开发经营工业区,房地产开发与销售；2001年， 公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、高科技产品的生产经营； 2002年，公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、生物制药及生物 工程；2004年，公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售；2009年， 公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、原煤开采销售 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名吉争雄张静璃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年2012年本年比上年增减(%)2011年 营业收入（元）1,026,799,144.38797,461,450.5028.76%827,640,146.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） 117,180,419.2863,508,694.8584.51%56,954,086.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 54,327,189.3164,267,405.19-15.47%61,157,454.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） -42,211,166.8712,542,572.85-436.54%309,543,104.10 基本每股收益（元/股）0.18820.10284.51%0.0915 稀释每股收益（元/股）0.18820.10284.51%0.0915 加权平均净资产收益率（%）7.7%4.36%3.34%4.08% 2013年末2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元）2,925,352,088.292,600,231,693.5112.50%2,511,219,848.73 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,580,752,214.341,463,475,100.908.01%1,424,601,416.12 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则117,180,419.2863,508,694.851,580,752,214.341,463,475,100.90 按国际会计准则调整的项目及金额 不适用 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则117,180,419.2863,508,694.851,580,752,214.341,463,475,100.90 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013年金额2012年金额2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 84,575,793.64-129,182.73-156,994.18-- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,313,526.40------ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,024,358.60-782,442.30-6,869,428.08-- 减：所得税影响额21,193,695.90-4,004.14-1,320.58-- 少数股东权益影响额（税后）-181,964.43-148,910.55-2,821,734.36-- 合计62,853,229.97-758,710.34-4,203,367.32-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，我国宏观经济运行状况总体平稳，国家实施稳中求进的工作总基调，推进改革开放，创新宏观调控方式，国 民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。对于房地产行业，政府调控政策转向长效机制的建立健全，持续的限购限贷以 及新“国五条”等政策的出台并没有对房地产市场的回暖造成太大的打击，楼市调控“去行政化”的氛围渐浓，国内各城市的房 价呈现出明显的分化趋势。对于煤炭行业，由于市场需求疲软、进口煤冲击等多重因素叠加影响，国内煤炭市场依然呈现总 量宽松，结构性过剩的态势，煤炭行业经济尚未复苏。 2013年，在董事会既定方针指引和经营管理层的努力下，公司紧紧围绕年初制定的发展规划，有序开展各项工作，重 点有：为做强和巩固支柱产业，实施了产业结构调整，增加了项目储备，取得了一定的成效；为公司后续发展和突破瓶颈， 不间断地进行了各种项目调研论证；为应对煤炭兼并重组政策所需与合作方共建煤矿整合主体；为公司管理水平的升级，对 内控各方面工作进行了加强和实施。报告期内，公司总体经营情况概括如下：房地产基本完成销售业绩指标；核桃坪煤矿原 煤产销量按计划完成，但受限于价格低迷，效益不理想；煤炭沟煤矿在实际开发过程中所遇情况复杂，投产运营未能完成产 销计划；本部工业区旧区物业出售，公司资产得到盘活，结构得到优化。 2013年公司实现营业收入 102,679.91万元，比上年同期增长 28.76%，营业利润 15,733.97万元，比上年同期增长 59.73%， 归属于母公司股东的净利润 11,718.04万元，比上年同期增长 84.51%。 二、主营业务分析 1 1111、概述 2013年，是公司加快发展，打好基础做大做强主营业务的一年。 在房地产业务方面，公司积极加大对异地项目的考察调研，收购了位于长三角的苏州天骏金融服务产业园有限公司 50% 股权（股权项下含昆山花桥项目），该项目地理位置优越，产业规划明确，区域配套齐全，紧邻上海，受虹桥枢纽辐射，商 务发展优势显著。在东莞本土，公司成功竞得桥头大茶岭地块，增加了公司土地储备，迎合了城镇化发展契机。及时布局镇 区，有利于提升房地产公司在本土的市场占有率和项目制经验的积累。在产品营销方面，房地产公司策划应对能力持续提高， 尤以江南第一城和宏远御庭山项目为代表，营销策划紧扣市场热点，通过产品包装、新品加推、主题购房节等方式等保持了 较高的市场关注度；在信贷政策收紧的情况下，公司资金管理工作切实保证了项目资金需求，财务管理逐渐发挥对前端经营 的预算引导、中期支撑和后期监督作用。 在矿业资源业务方面，面对低迷煤市，公司下属煤矿始终坚持以实现矿井安全生产，建设本质安全型矿井为目标，积极 应对，抓好内部管理，规范发展，推进降本增效工作，督促矿井班组落实安全生产与安全建设要求，煤矿正以自身的不断完 善对冲外在不利因素的影响。另一方面，为保障煤炭业务长远发展，公司积极响应贵州省煤炭兼并重组政策，努力探讨煤矿 集团化建设方案。经多方考察、协商，公司与贵州星海投资有限公司达成协议，参与其煤矿兼并重组主体合作经营，公司煤 矿集团化建设雏形渐成。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司基本完成全年经营计划目标任务。在房地产开发方面，综合能力有所提升，产品质量与品牌塑造并进， 销售业绩平稳增长，项目拓展稳健开展，实现跨区域平台经营；在矿业资源开发方面，煤矿安全生产水平和企业管理效率提 升，矿级管理团队建设稳定，煤矿集团化工作应政策而起步。此外公司还通过盘活低效资产，促进了资产提质增效，助力发 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 展巩固主营产业。报告期内煤炭沟煤矿产销情况未达期初计划，主要是试产运营开发情况未如预期、所开煤层地质结构复杂， 开采难度大，煤价低迷、地方行业政策频繁变动导致生产时间时断时续等因素所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2 2222、收入 说明 行业名称 2013年度2012年度 业务收入比例业务收入比例 房地产业(出租)46,613,660.684.54%54,901,745.746.95% 房地产业(售楼)684,922,315.2666.70%647,660,156.7881.98% 房地产业（厂房转让）196,003,135.1019.09%---- 公用事业（水电）24,120,536.152.35%17,458,349.302.21% 产品销售（煤）75,139,497.197.32%69,990,087.228.86% 合计1,,026,799,144.38100%790,010,339.04100% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）270,099,523.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）26.3% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1广东宏远集团有限公司196,000,000.0019.08% 2东莞南城新科磁电制品有限公司34,512,135.583.36% 3六盘水创智工贸有限公司26,394,136.752.57% 4威宁县福威焦化有限责任公司7,064,337.780.69% 5威宁县顺丰经贸有限公司6,128,913.850.6% 合计--270,099,523.9626.3% 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业(出租)--20,424,708.653.29%26,964,667.195.33%-24.25% 房地产业(售楼)--409,520,451.1165.91%425,236,866.3984.04%-3.7% 房地产业（厂房 转让） --108,236,889.6417.42%------ 公用事业（水电--10,484,219.711.69%9,809,145.451.94%6.88% 产品销售（煤）--72,634,245.4711.69%43,981,266.878.69%65.15% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 出租--20,424,708.653.29%26,964,667.195.33%-24.25% 商品房--409,520,451.1165.91%425,236,866.3984.04%-3.7% 厂房转让--108,236,889.6417.42%------ 水电工程--10,484,219.711.69%9,809,145.451.94%6.88% 原煤--72,634,245.4711.69%43,981,266.878.69%65.15% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）258,028,396.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）57.46% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1裕达建工集团有限公司153,844,664.0034.26% 2茂名市建筑集团有限公司49,770,321.0811.08% 3东莞市宏远水电工程有限公司23,660,751.185.27% 4东莞市博雅景观工程有限公司21,766,000.004.85% 5东莞市振兴快捷电梯公司8,986,660.002% 合计--258,028,396.2657.46% 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 4 4444、费用 项目2013年度2012年度同比增减（%） 销售费用52,964,997.3231,444,234.5968.44% 管理费用84,259,234.8873,201,084.9015.11% 财务费用28,768,711.7234,568,520.46-16.78% 所得税费用44,994,108.3134,836,984.9329.16% 报告期内销售费用变动额为21,520,762.73元，变动率68.44%，主要为本期销售业务及广告费增加所致。 5 5555、研发支出 不适用。 6 6666、现金流 单位：元 项目2013年2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计880,404,119.52802,997,972.469.64% 经营活动现金流出小计922,615,286.39790,455,399.6116.72% 经营活动产生的现金流量净 额 -42,211,166.8712,542,572.85-436.54% 投资活动现金流入小计196,000,000.0052,720.00371,675.42% 投资活动现金流出小计199,778,581.0370,404,631.04183.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -3,778,581.03-70,351,911.04183.97% 筹资活动现金流入小计873,650,000.00489,190,000.0078.59% 筹资活动现金流出小计864,175,379.05396,170,305.74118.13% 筹资活动产生的现金流量净 额 9,474,620.9593,019,694.26-89.81% 现金及现金等价物净增加额-36,515,126.9535,210,356.07-203.71% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少436.54%，主要是因为本期支付购买土地款所致。 投资活动现金流入同比增加371,675.42%，主要是因为本期转让工业区资产收入增加所致。 投资活动现金流出同比增加183.76%，主要是因为本期公司增加对东莞市万科置地有限公司提供借款以及公司收购苏州天骏 金融服务产业园有限公司50%股权所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加183.97%，主要是因为本期公司增加对东莞市万科置地有限公司提供借款以及公司收 购苏州天骏金融服务产业园有限公司50%股权所致。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 筹资活动现金流入同比增加78.59%，主要是因为本期银行贷款增加。 筹资活动现金流出同比增加118.13%，主要是因为归还银行贷款及银行贷款利息支出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少89.81%，主要是因为归还银行贷款及银行贷款利息支出增加所致。 现金及现金等价物净增加额同比减少203.71%，主要是因为本期公司增加对东莞市万科置地有限公司提供借款以及公司收购 苏州天骏金融服务产业园有限公司50%股权所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业(出租)46,613,660.6820,424,708.6556.18%-15.10%-24.25%5.29% 房地产业(售楼)684,922,315.26409,520,451.1140.21%5.75%-3.70%5.87% 公用事业（水电24,120,536.1510,484,219.7156.53%38.16%6.88%12.72% 产品销售（煤）75,139,497.1972,634,245.473.33%7.36%65.15%-33.83% 分产品 出租46,613,660.6820,424,708.6556.18%-15.1%-24.25%5.29% 商品房684,922,315.26409,520,451.1140.21%5.75%-3.70%5.87% 水电24,120,536.1510,484,219.7156.53%38.16%6.88%12.72% 煤75,139,497.1972,634,245.473.33%7.36%65.15%-33.83% 分地区 华南区域755,656,512.09440,429,379.4742.00%4.00%-4.00%6.17% 中南区域------------ 西南区域75,139,497.1972,634,245.473.00%17.16%78.31%-33.49% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 货币资金94,939,193.793.25%131,454,320.745.06%-1.81%无重大变动情况 应收账款63,517,019.842.17%94,153,331.923.62%-1.45%无重大变动情况 存货 1,510,956,383.0751.65% 1,145,066,721.2444.04%7.61%无重大变动情况 投资性房地产 229,714,520.847.85%319,959,354.5312.31%-4.46%无重大变动情况 长期股权投资78,632,315.702.69%16,265,663.450.63%2.06%无重大变动情况 固定资产98,193,021.193.36%110,146,281.484.24%-0.88%无重大变动情况 在建工程3,270,562.830.11%7,000,939.960.27%-0.16%无重大变动情况 2 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 559,560,000.0019.13%223,650,000.008.6%10.53%无重大变动情况 长期借款 249,840,000.008.54%151,990,000.005.85%2.69%无重大变动情况 五、核心竞争力分析 公司精耕东莞市场二十多年，累积了专业化和品牌化的经验，所开发楼盘享有较高的知名度与美誉度，宏远地产连续多 年被东莞市建设局评为“房地产综合开发先进企业”，而楼盘产品则分别被评为“广东省住宅小区体育示范单位”、“广东省物 业管理示范小区”、“广东省绿色住区”、“全国社区体育健身俱乐部试点单位”等多种荣誉称号，均得到了市场的广泛认可。 同时宏远楼盘营造出大社区无形的篮球特色、运动特色，有别于竞品，具有一定的客户粘度。故此，开发经验和楼盘特色为 公司构筑了一定的市场竞争力。 报告期内，宏远地产成功收购昆山花桥项目 50%股权，积极开拓异地市场，竞拍取得桥头大茶岭地块，丰富了公司的 项目资源，促进房地产产业的可持续发展。公司自 2009年开始进入矿产资源开发领域，经过这些年的经营管理探索，逐渐 积累起一定的煤炭开发经验，下属煤矿企业初步形成可借鉴的生产管理模式，安全生产理念始终伴随企业发展。报告期内， 公司参与贵州星海投资煤矿兼并重组主体合作经营，煤矿集团化工作迈开新步伐。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况：不适用 2 2222、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况：不适用 3 3333、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 广东宏远集 团房地产开 发有限公司 子公司房地产 城市综合开 发、房地产 策划及销售 代理；批发、 零售建筑材 料等。 6800万元 2,453,283,636.65185,841,061.89690,119,011.5289,937,733.1866,767,275.00 东莞市宏远 水电工程有 限公司 子公司水电维修 水电安装及 维修、水电 工程咨询， 家电维修， 销售：水暖 器材，五金 1500万元 50,951,416.3320,048,116.9562,878,061.539,014,499.584,225,550.10 威宁县结里 煤焦有限公 司 子公司煤炭 洗精煤加 工，冶金焦 生产、购销 1000万元 87,073,274.9177,069,166.8054,923,906.51-1,129,239.25-6,164,580.63 威宁县煤炭 沟煤矿 子公司煤炭 煤炭的开采 及销售 5500万元 152,498,884.9240,592,449.3420,215,590.68-23,479,889.97-25,000,041.09 主要子公司、参股公司情况说明 （1）广东宏远集团房地产开发有限公司 报告期内，房地产公司基本完成全年经营计划指标。具体到各项工作而言，在营销策划方面，结合不同产品特点采用差 异营销方式，江南第一城“江南墅”和“望族 II季”销售平顺，“御庭山”则稍有起伏但行销得当，住宅销售成绩达到预期。另外， 商铺销售有所突破，车位销售则超额完成；在财务管理方面，努力保障银行渠道融资通畅，切实保证了项目资金需求，财务 监督得到进一步加强；在项目开发方面，报建办证、设计规划、现场管理是产品的生命线，决定着产品的质量和品质，决定 着项目的开发周期、运转效率，是公司一直强调且重视的环节，仍有很大提升空间，同时公司也关注和加强项目的整体协作； 在项目开拓方面，公司成功获得江苏昆山花桥项目和东莞桥头大茶岭地块，为后续开发提供可靠的土地储备和项目资源；在 行政管理方面，通过开展内控建设工作，内部管理效率和规范性有望得到进一步提高。 （2）东莞市宏远水电工程有限公司 为宏远房地产公司提供配套水电工程建设是水电公司 2013年的主要工作，在房地产公司楼盘建设进度按计划推进的情 况下，与房地产土建工程的进度配合良好，报告期内主要完成了宏远御庭山、康城假日等在建项目的水电安装工程，业绩完 成情况基本符合预期。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 （3）威宁县结里煤焦有限公司 结里煤焦公司经过数年经营管理的摸索，管理团队趋于稳定，井下作业规范性大有提高，采掘进度安排合理，全年安全 生产情况良好，内部管理水平持续提高。 （4）威宁县煤炭沟煤矿 2013年是煤炭沟煤矿正式投产的第一年。相较上一年度，企业内部管理水平取得一定进步，公司层面运作基本正常， 矿井现场管理和安全生产监督有所加强，煤矿销售、采购管理逐渐步入轨道，行政、财务等职能管理水平均有不同程度的提 高。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 4 4444、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度项目收益情况 御庭山68,98321,55256,65588% 已预售，尚未达到收 入确认条件 康城假日58,9955,25421,35836% 尚未销售，未进入回 报期 帝庭山132,28820,24620,24615% 尚未销售，未进入回 报期 时代国际14,9437627625% 尚未销售，未进入回 报期 合计275,20947,81499,021---- 七、2014 2014201420142014年 1- 1-1-1-1-3 3333月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 未来房地产市场发展趋势将与国家改革进程及城镇化发展规划紧密相连。2013年十八届三中全会着力推进各个领域的 改革进程,会议公告提出要建立城乡统一的建设用地市场，深化财税体制改革，使市场在资源配置中起决定性作用。未来楼 市调控长效机制将逐步走向淡化行政手段、回归市场化，完善土地供应和房产税改革将成为调控楼价的主要手段。此外，十 八大提出建设“新型城镇化”目标,国家把积极稳妥地推进城镇化建设作为扩大内需的最大潜力所在，城镇化会议更进一步对 城镇化总体布局做了具体安排。随着城镇化进程推进，与城镇化紧密相连的房地产业，将迎来难得的发展机遇，未来房地产 市场前景是开阔的。城镇化给房地产业带来机遇的同时也带来了挑战，对房企提出了更高的要求。房地产企业必需具备城镇 化规模扩张所需的专业化、标准化的城市综合开发能力。基于城镇化发展的布局策略，未来房地产企业有可能加速布局中小 城市，拼抢项目资源使得行业竞争更加激烈，同时合作共建项目也会是一种常态。另外，房价因城市而异，分化现象突出， 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 一、二线城市由于聚集了过多的资源，需求集中，而供给和存量相比需求都较为短缺，因此市场供不应求，房价易涨；三四 线城市由于库存积压严重，供过于求，风险趋大。 在区域市场，东莞是一个宜居城市，气候良好，鲜有自然灾害，城市规划建设多个生态园，如龙湾湿地公园、大罗沙湿 地公园、未来水世界、沙田生态农业园、石龙公园等，将会大大提高东莞居住的生活环境和城市面貌。同时城市规划建设多 条地铁与珠三角轨道交通网络联为一体，广州地铁 5号线拟与东莞地铁 R1线接驳，东莞 R4线与深圳轻轨观澜站对接等。 东莞靠近广州、深圳的地缘优势，得天独厚的地理位置。从近些年东莞楼市发展至今，都是一种稳健向上的趋势。东莞是一 座藏富于民的城市，居民积累了不少财富，购买力旺盛，市场需求规模大，大都是以自住需求为主，投资房源比例偏低。从 人口、基础设施投资、就业、产业升级等多种因素的评估下，东莞楼市潜力是可待发掘的。 在煤炭行业方面，报告期内，我国煤炭行业的供求关系没有发生明显逆转，煤炭经济保持低位运行。受经济增速放缓影 响，下游终端煤炭需求减弱，再加上煤炭产能仍在持续扩张以及新能源替代等原因，预期未来煤炭行业形势不容乐观，但从 中长期看，煤炭作为我国主要能源的地位难以改变，煤炭企业压缩成本，加快转变生产经营方式，契合国家经济形势和产业 结构调整要求，加快转型、谋求多元发展，仍有较大的发展空间。 2、公司发展战略与经营计划 公司意识到房地产行业的城市格局分化、房企格局分化带来的机遇和挑战，关注行业标杆趋势动向，结合自身实际创新 借鉴，摒弃固步自封，转变思维，抓好已有的项目开发建设，力争有所突破。公司定位矿业资源开发为重要利润增长点，不 止于煤炭开发，紧跟行业政策动向，做精做强每个投资项目。 公司 2014年经营计划 （1）房地产业务 从宏观环境看，城乡统一的建设用地市场的逐步建立、房产税改革、逐步开放户籍、生育政策松动等新政策，都将给房 地产行业带来发展新机遇。房地产公司将关注城乡一体化发展和县域地产，注意对拟进入的市场进行严谨的投资评估，提早 谋划介入具备竞争优势的区域，适时扩展地域布局；加大对持有性、经营性物业的关注度，适时摆脱单一的住宅开发模式； 开拓非银行融资渠道，进一步加快自有资金周转率；建立项目制公司内控体系的标准化规范，并加快项目团队人才培养的步 伐，尽快确立自身的项目制管理模式。 各项目在 2014年预估的推进计划： 御庭山:1-3、5-24栋在七月底前，25-36栋在四月底前取得竣工验收备案证。 康城假日： 1-3号楼十一月底达到办理预售证条件； 4-6号楼九月底达到办理预售证条件，十二月下旬主体封顶； 7号楼 八月下旬达到办理预售证条件，十月下旬主体封顶； 8-11号楼七月下旬达到办理预售证条件，八月下旬主体封顶；商铺 A 于八月底达到办理预售证条件及主体封顶；商铺 B、C于六月下旬达到办理预售证条件及主体封顶。 帝庭山：四月下旬前取得用地规划许可证；六月底前办妥一期建设工程规划许可证；七月底前办妥一期工程施工许可证 并开工；九月底前办妥二期工程施工许可证并开工。 时代国际：一月底前完成规划控规调整工作；三月中旬左右办妥用地规划许可证；七月下旬左右前取得工程规划许可证； 八月底前办妥工程施工许可证并开工。 翡丽山：四期工程（建筑面积约 18.13万㎡）十二月底竣工验收。 昆山花桥项目：一月底前完成施工图设计；办理建筑方案重新报建，办理建设工程规划许可证、施工图审查、预算编制 及主体土建、监理单位招投标手续；三月中旬左右完成土建招投标并办理施工许可证。 （2）煤炭开发业务 2014年，公司将继续做好煤炭企业兼并重组工作，下属煤矿落实加入煤矿集团后的资产整合工作，逐渐建立煤矿集团 化管理模式并加紧完成技改扩能工作，提高企业内控建设水平，加强煤矿企业集团公司安全管理和煤矿队伍建设，为公司发 展矿产资源产业奠定基础。 （3）其他业务 水电公司继续提高业务能力，尝试工程的对外拓展，设法解决资质升级问题，提高自身专业技术的竞争力。 2014年切 实做好房地产公司所开发的各个楼盘的水电工程安装工作，同时认真做好宏远大社区水电配套管理服务工作。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 3、公司资金支出计划和资金来源情况 公司预计 2014年项目资金支出约 97,700万元，主要用于御庭山、康城假日、帝庭山、时代国际、昆山花桥项目的建设 以及煤矿集团化工作等。上述支出资金主要来源于公司自有资金、银行借贷及已开发房地产项目销售回笼资金。 4、2014年公司面临的主要风险 随着新一轮城镇化浪潮兴起，品牌地产商抢滩中小城市，竞相布局东莞主要镇街，市场竞争激烈；房地产企业融资依然 困难，全面放开需继续等待，资金压力陡增；房产税全面开征预期加重，房地产行业仍然是重点调控领域。此外，贵州煤炭 整合政策的多变性也对公司煤炭业务发展造成一定影响，坚持煤炭整合需较大的资金投入，再加上预期持续低迷的煤炭市场 形势，2014年公司煤炭企业将面临政策、资金和市场等多重压力。 公司应对措施：根据项目开发和拓展需要，努力拓展融资渠道，包括银行与资本市场（公司债）渠道，保障资金需求； 提升管控能力、整体协作能力、强化执行力度。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内新增合并单位 1家，原因为通过设立方式取得的孙公司 1家。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司 2011年度实现净利润 60,865,879.69元，归属于母公司股东的净利润为 56,954,086.97元，母公司实现的净利润 为 28,127,169.78元。减去报告期内公司提取法定盈余公积金 2,812,716.98元，加上以前年度滚存的未分配利润 4,320,365.54 元， 2011年度可供股东分配的利润为 29,634,818.34元。 2011年度权益分派方案已获 2012年 5月 18日召开的 2011年度股 东大会审议通过，并已于 2012年 7月 9日实施完毕。公司 2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 622,755,604股 为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金（含税）。 公司 2011年度不进行公积金转增股本。 2、公司 2012年度实现净利润 62,753,825.95元，归属于母公司股东的净利润为 63,508,694.85元，母公司实现的净利润 为 41,897,260.52元。减去报告期内公司提取法定盈余公积金 4,189,726.05元，减去应付现金股利 24,910,224.16元，加上以 前年度滚存的未分配利润 29,634,818.34元，2012年度可供股东分配的利润为 42,432,128.65元。 考虑公司当时实际情况，由于在房地产项目建设（寮步康城假日项目、苏州天骏金融服务产业园公司合作项目）、煤矿 建设以及矿业资源产业拓展上仍需较多资金，而且房企融资环境严紧，为满足公司持续发展和再投资需求，故 2012年度不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本，2012年度可分配利润滚存至下一年度。 3、经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润 108,447,490.82元，归属于母公司股东的净利润为 117,180,419.28元，母公司实现的净利润为 72,406,805.55元。减去报告期内公司提取法定盈余公积金 7,240,680.56元，加上 以前年度滚存的未分配利润 42,432,128.65元，2013年度可供股东分配的利润为 107,598,253.64元。 考虑到目前公司拟建或在建的房地产项目（东莞桥头帝庭山、寮步康城假日、时代国际、昆山花桥合作项目）亟需大量 资金，同时在煤矿兼并重组进程中以及在其他矿业资源拓展上亦需较多资金，并且房企融资渠道有限，公司流动资金压力不 轻，为保持公司持续经营能力和突破发展瓶颈，经董事会充分讨论研究后决议 2013年度不进行派发现金红利，不送转股， 2013年度可分配利润滚存至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年0.00117,180,419.280% 2012年0.0063,508,694.850% 2011年24,910,224.1656,954,086.9743.74% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到目前公司拟建或在建的房地产项目亟需大量资金，同 时在煤矿兼并重组进程中以及在其他矿业资源拓展上亦需较 多资金，并且房企融资渠道有限，公司流动资金压力不轻， 为保持公司持续经营能力和突破发展瓶颈的需要。 将用于房地产项目建设（东莞桥头帝庭山、寮步康城假日、 时代国际、昆山花桥合作项目）、煤矿集团化建设以及矿业资 源产业拓展，满足公司持续发展和再投资需求。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月22日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司主营业务情况， 无提供资料 2013年05月29日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问煤矿生产情况，无提 供资料 2013年06月05日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问股吧传闻，无提供资 料 2013年06月06日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司股价和公司发展 计划，无提供资料 2013年06月19日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司上半年经营情 况，无提供资料 2013年06月24日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司上半年经营情 况，无提供资料 2013年06月25日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司房地产销售情 况，无提供资料 2013年08月24日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 咨询半年报公告时间，无 提供资料 2013年08月26日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 咨询公告事项，无提供资 料 2013年08月26日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者询问公告事项，无提供资 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 08月 27日 2013年 08月 27日 2013年 08月 28日 2013年 09月 02日 2013年 09月 03日 2013年 09月 23日 2013年 10月 10日 2013年 10月 11日 2013年 11月 27日 2013年 12月 19日 2013年 12月 24日 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 公司证券事务部 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 实地调研 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 料 询问房地产开发情况，无 提供资料 询问煤矿情况，无提供资 料 询问公告进展情况，无提 供资料 询问公司基本面情况，无 提供资料 谈论股价情况，无提供资 料 谈论股价情况，无提供资 料 询问公司基本面情况及谈 论公司股价情况，无提供 资料 询问房地产项目建设情 况，无提供资料 询问公司煤矿情况、前三 季度煤炭销售情况、合作 项目万科翡丽山和花桥商 务城综合金融服务运营中 心项目建设情况等，无提 供资料 询问公司基本面情况及实 地调研情况，无提供资料 询问公司基本面情况，无 提供资料 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1 1111、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 江苏天骏 投资有限 公司、梁 延夫 苏州天骏 金融服务 产业园有 限公司 50%股权 5,959.59 所涉及的 资产产权 已全部过 户 本次收购 标的股权， 增加了公 司的地产 项目资源， 提升了公 司业务的 连续性；收 购完成后 组建项目 公司实行 董事会领 导下的总 经理负责 制，工作安 排不对本 公司管理 层稳定性 产生影响 233.06万 元 1.99%否-- 2013年03 月28日 公告编号： 2013-002； 公告名称： 粤宏远Ａ： 董事会关 于全资子 公司广东 宏远集团 房地产开 发有限公 司收购苏 州天骏金 融服务产 业园有限 公司50% 股权的公 告；披露网 站：巨潮资 讯网 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 湖北星海 房地产综 合开发有 限公司、 武汉市锦 城房地产 开发股份 有限公司 贵州星海 投资有限 公司煤矿 整合主体 50%股权 {整合主体 是特指该 公司在剥 离各项煤 矿资产（包 括采矿权 证项下的 资产）及负 债后的经 营主体，是 指单纯作 为煤矿整 合主体资 格所对应 的股权。} 公司与合 作方密切 关注政策 动向，正在 330 开展相关 细节和讨 论磨合工 作。 公司收购 星海投资 煤矿整合 主体 50% 股权，参与 煤矿整合 主体的合 作经营与 管理，是满 足贵州煤 矿整合政 策的客观 需要，使公 司原有煤 矿得以存 续发展，不 对管理层 稳定性产 生影响。 （http://w ww.cninfo. com.cn/） 公告编号： 2013-026， 2013-027； 公告名称： 粤宏远 A： 董事会决 议公告，粤 宏远 A：关 于参与贵 州星海投 项目未进 -- 2013 年 12 入回报期 否 月 19日 资有限公 司煤矿兼 并重组主 体合作经 营的公告； 披露网站： 巨潮资讯 网 （http://w ww.cninfo. com.cn/） 2 2222、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 广东宏 远集团 有限公 司 东莞市 南城区 宏远工 业区旧 区的百 威厂、 西德 2013年 5月20 日 19,60086.22 增加公 司的流 动资 金，提 高资产 的流动 性，改 55.88% 以资产 评估机 构确认 的评估 结果为 依据， 按自 是 交易对 方是公 司的控 股股东 已部分 过户， 其他部 分正进 行相关 手续办 理 是 2013年 04月27 日,05月 21日 公告编 号： 2013-009；公告 名称： 粤宏远 Ａ：关 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 厂、新 科电子 厂的厂 房、宿 舍及土 地，第 一生活 区的五 栋宿舍 楼及土 地以及 工业区 水上乐 园及配 套用地 四、重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 善公司愿、公于宏远 的财务平原工业区 结构。则，经旧区部 本次交双方协分资产 易将会商确定转让暨 增加公关联交 司 易公 2013告； 年度经2013-01 营利润 2；20126548.23年度股 万元，东大会 也将增决议公 加公司告；披 的现金露网 流量。站：巨 潮资讯 网 （http:// www.cn info.co m.cn/） 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁资产和涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止日 年度确认的租 赁费用（元） 广东宏远集 团有限公司 东莞宏远工业区股 份有限公司 宏远大厦16 楼部分及17 楼整层 64860元/月2012-1-12015-12-31778,320.00 广东宏远集 团有限公司 广东宏远集团房地 产开发有限公司 宏远大厦 13A楼 116132元/月2013-1-12016-3-311,393,584.00 2013年，公司向广东宏远集团有限公司按协议价交纳办公楼租金 2,171,904.00元。 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 广东宏关联方出售资公司向以资产11,198.519,094.6--19,600转帐结6548.232013年公告编 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 远集团 有限公 司 产广东宏 远集团 有限公 司出让 宏远工 业区旧 区部分 资产 评估机 构确认 的评估 结果为 依据，按 自愿、公 平原则， 经双方 协商确 定 61算04月27 日，05 月21日 号： 2013-009；公告 名称：粤 宏远Ａ： 关于宏 远工业 区旧区 部分资 产转让 暨关联 交易公 告； 2013-012；2012 年度股 东大会 决议公 告；披露 网站：巨 潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com. cn/） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 成交价格与账面值、评估值有所溢价，主要是已含部分无权属证明的土地转让价。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易增加了公司的流动资金，有利于提高资产的流动性，对改善公司的财务结 构和对外业务拓展有着积极的意义。本次交易增加公司2013年度经营利润6548.23 万元。 3 3333、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 东莞市万科置地有限 公司 关联方 应收关联方 债权 根据宏远地 产与万科置 地、东莞万科 签订《股东借 否53,79012,00065,790 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 款合同》的约 定，双方股东 向项目公司 提供对等借 款。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 主要形成应收关联方款项的长期应收款以及其他应收款。 五、重大合同及其履行情况 1 1111、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东宏远集团房地 产开发有限公司 --20,2002013年11月 12日 20,200抵押5年否是 广东宏远集团房地 产开发有限公司 --2,4002010年11月 05日 2,050抵押5年否是 东莞宏远水电工程 有限公司 --1,5002013年08月 01日 1,340一般保证1年否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 24,100 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 23,590 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 24,100 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 23,590 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 24,100 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 23,590 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 24,100 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 23,590 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）14.92% 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 2 2222、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 广东宏远 集团房地 产开发有 限公司 江苏天骏 投资有限 公司、梁 延夫 2013年 03月25 日 2041.3312,773.32 广东中联 羊城资产 评估有限 公司 2013年 02月28 日 交易价格 的确定是 以标的公 司账面值 与评估值 为参考， 经双方协 商确定 5,959.59否--已执行 东莞宏远 工业区股 份有限公 司 广东宏远 集团有限 公司 2013年 04月18 日 11,198.5619,094.61 广东中联 羊城资产 评估有限 公司 2012年 12月31 日 以资产评 估机构确 认的评估 结果为依 据，按自 愿、公平 原则，经 双方协商 确定 19,600是关联方 部分资产 已过户， 其他部分 正进行相 关手续办 理 3 3333、其他重大交易 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 六、承诺事项履行情况 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元）60 境内会计师事务所审计服务的连续年限20 境内会计师事务所注册会计师姓名吉争雄、张静璃 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用为60万元， 聘任期限为1年；同时公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内部控制审计机构，支付其2013 年度内控审计报酬28万元。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份469,7780.08%469,7780.08% 3、其他内资持股469,7780.08%469,7780.08% 其中：境内法人持股433,2850.07%433,2850.07% 境内自然人持股36,4930.01%36,4930.01% 二、无限售条件股份622,285,82699.92%622,285,82699.92% 1、人民币普通股622,285,82699.92%622,285,82699.92% 三、股份总数622,755,604100%622,755,604100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1 1111、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数74,570年度报告披露日前第5个交易日末股东总数80,619 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 广东宏远集团有 限公司 境内非国有法人16.52%102,856,24100102,856,241质押94,820,000 东莞市振兴工贸 发展有限公司 境内非国有法人1.17%7,287,279007,287,279 东莞市南城区经 济联合总社 境内非国有法人1.14%7,075,432007,075,432 叶丽兴境内自然人0.96%5,990,573005,990,573 许五华境内自然人0.92%5,729,073-146,,09505,729,073 中国银行-金鹰 行业优势股票型 证券投资基金 其他0.89%5,568,810+32,01405,568,810 周伟光境内自然人0.82%5,108,165+5,108,16505,108,165 黎衬开境内自然人0.81%5,064,436+5,064,43605,064,436 邓金胜境内自然人0.53%3,270,158+288,,96103,270,158 李福南境内自然人0.52%3,254,678+3,254,67803,254,678 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 广东宏远集团有限公司102,856,241人民币普通股102,856,241 东莞市振兴工贸发展有限公司7,287,279人民币普通股7,287,279 东莞市南城区经济联合总社7,075,432人民币普通股7,075,432 叶丽兴5,990,573人民币普通股5,990,573 许五华5,729,073人民币普通股5,729,073 中国银行-金鹰行业优势股票型证 券投资基金 5,568,810人民币普通股5,568,810 周伟光5,108,165人民币普通股5,108,165 黎衬开5,064,436人民币普通股5,064,436 邓金胜3,270,158人民币普通股3,270,158 李福南3,254,678人民币普通股3,254,678 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 无 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2 2222、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 广东宏远集团有限公司陈林 1987年12 月25日 4419000000668921亿元人民币 经营和代理各类商品 及技术的进出口业务 （国家限定公司经营 或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补” 业务等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广东宏远集团有限公司以药业为龙头，体育产业、服务业、国际贸易等产业配套发展，形成了 跨地域、多元化经营的发展格局。截至本报告披露日，广东宏远集团有限公司经营状况正常， 现金流稳定。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3 3333、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 陈林中国否 最近5年内的职业及职务广东宏远集团有限公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况东莞宏远工业区股份有限公司 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 周明轩董事长现任男482010年10月15日2013年10月15日00 钟振强 董事 现任男422010年10月15日2013年10月15日 2,696002,696 总经理2012年01月01日2014年12月31日 王连莹 董事 现任男422010年10月15日2013年10月15日 00 财务总监2012年01月01日2014年12月31日 戴炳源独立董事现任男572010年10月15日2013年10月15日00 高香林独立董事现任男482010年10月15日2013年10月15日00 朱剑飞监事会主席现任男442010年10月15日2013年10月15日1,699001,699 冯炳强监事现任男572010年10月15日2013年10月15日46,3920046,392 胡志强监事现任男442010年10月15日2013年10月15日00 黄金维监事现任男502010年10月15日2013年10月15日00 刘卫红监事现任女432010年10月15日2013年10月15日00 鄢国根 董事会秘书 现任男422010年10月15日2013年10月15日 00 副总经理2013年12月26日2016年12月25日 黄懿 总经办主任 现任女392012年01月01日2014年12月31日 00 副总经理2013年12月26日2016年12月25日 合计------------50,7870050,787 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 周明轩先生，1995年开始任职于本公司，历任总经理办公室副主任、主任、公司总经理，现为本公司董事长。 钟振强先生，1993年7月至今在本公司下属全资控股子公司广东宏远集团房地产开发有限公司工作，历任财务部主管、 财务部经理、副总经理等职，并曾于1995年5月至2004年6月担任本公司监事一职。钟振强先生现为本公司董事、总经理，广 东宏远集团房地产开发有限公司董事长。 王连莹先生，1993年至今在本公司工作，历任财务部副经理、经理，现为本公司董事、财务总监。 戴炳源先生，曾任教于中南财经政法大学，任经济研究所所长、教研室主任等职，现任教于东莞理工学院，历任主任、 院长助理，现为东莞理工学院副教授，本公司独立董事。 高香林先生，1988年至2005年任教于江西经济管理干部学院，会计学专业教授；2005年8月至今任职于东莞理工学院城 32 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 市学院财经系，担任财经系主任等职，现为本公司独立董事。 朱剑飞先生，1993年至今在本公司工作，历任办公室副主任、主任，现为公司监事会主席。 冯炳强先生，历任篁村管理区副主任、篁村村民委员会副主任、主任及篁村管理区支部组织委员等职务，现任本公司监 事。 黄金维先生，1987年至今任职于广东宏远集团有限公司，曾任广东宏远集团生化药厂副厂长、厂长，现为本公司监事。 黄金维先生在股东单位任职，现为广东宏远集团药业有限公司董事长。 胡志强先生，1990年入职本公司，曾任企业部经理、东莞宏远逸士生物技术药业有限公司副总经理，现任本公司监事。 胡志强先生在股东单位任职，为广东宏远篮球俱乐部副总经理。 刘卫红女士，1992年7月始在本公司工作，历任办公室主管、高级主管，现为办公室主任、本公司监事。 鄢国根先生，1996年3月至今任职于本公司，历任财务部主管等职，现为本公司财务部经理、董事会秘书、副总经理。 黄懿女士，1995年7月至今在本公司工作，历任总经理秘书、办公室副经理、办公室经理、本公司监事等职，现为公司 总经办主任、副总经理。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 胡志强广东宏远篮球俱乐部副总经理 2005年06月 28日 --是 黄金维广东宏远集团药业有限公司董事长 2012年02月 08日 --是 在股东单位任 职情况的说明 广东宏远篮球俱乐部、广东宏远集团药业有限公司为公司股东广东宏远集团有限公司的下属单位。 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 戴炳源东莞理工学院副教授 1992年06月 01日 --是 高香林东莞理工学院城市学院财经系主任 2005年08月 01日 --是 冯炳强东莞南城区篁村社区村委员 1998年03月 01日 --是 在其他单位任 职情况的说明 无 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司职员工资标准发放，实行月付基薪，年终考核确定年收入的方法。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 周明轩董事长男48现任51.6051.6 钟振强董事、总经理男42现任47.9047.9 王连莹 董事、财务总 监 男42现任45.9045.9 戴炳源独立董事男57现任4.004.0 高香林独立董事男48现任4.004.0 朱剑飞监事会主席男44现任12.9012.9 冯炳强监事男57现任000 胡志强监事男44现任014.7614.76 黄金维监事男50现任014.814.8 刘卫红监事女43现任18.0018.0 鄢国根 董事会秘书、 副总经理 男42现任25.1025.1 黄懿 总经办主任、 副总经理 女39现任25.1025.1 合计--------234.529.56264.06 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 黄懿副总经理聘任2013年12月26日因工作需要 鄢国根副总经理续聘2013年12月26日因工作需要 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 五、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数935人，其中公司本部51人，房地产公司139人，水电公司60人，核桃坪煤矿524人，煤炭 沟煤矿161人。公司需承担费用的离退休职工7人。 公司在职员工中，生产人员 626人，行政人员 144人，技术人员 85人，销售人员 41人，财务人员 40人。其中具有大专以上 学历的有194人。 员工岗位类别构成 4% 4% 15% 68% 9% 生产人员：626人行政人员：144人技术人员：85人销售人员：41人财务人员：40人 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断规范和完善公司法人治理结构， 建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司内部治理结构完整、健全、清晰，公司治理实际状况符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会广东监管局文件《关于印发 <关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见>的通知》（广东证监[2012]206号），为进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司持续健康发展，公司 对章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会议事规则部分相关条 款进行修订；为完善内控体系和加强风险管理，公司对董事会审计委员会进行了更名并修订其议事规则，修订后的议事规则 为《董事会审计与风险管理委员会议事规则》；为贯彻落实公司《内控规范实施工作方案》，加强内部控制建设工作，公司 制定了《内部控制管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《子公司管理制度》、《风险评估管理办法》、《总 经理办公会议事规则》、《关于规范公司担保行为的规定》等公司制度，并对董事会各专门委员会议事规则进行了进一步修 订完善。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会广东监管局文件《关于印发 <关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见>的通知》（广东证监[2012]206号），为进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司持续健康发展，公司对 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会议事规则部分相关条款 进行修订，相关制度经 2012年度股东大会审议通过，详见本公司 2013年 5月 21日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/） 公告，公告编号：2013-012。 为完善内控体系和加强风险管理，公司对董事会审计委员会进行了更名并修订其议事规则，修订后的议事规则为《董事 会审计与风险管理委员会议事规则》，该制度经第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见本公司 2013年 10月 29日巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告，公告编号：2013-023。 为贯彻落实公司《内控规范实施工作方案》，加强内部控制建设工作，公司制定了《内部控制管理办法》、《控股股东、 实际控制人行为规范》、《子公司管理制度》、《风险评估管理办法》、《总经理办公会议事规则》、《关于规范公司担保行为的规 定》等公司制度，并对董事会各专门委员会议事规则进行了进一步修订完善，相关制度经第七届董事会第二十八次会议审议 通过，详见本公司 2013年 12月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告，公告编号：2013-028。 公司持续改善和加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则。2009年 8月 12日，公司第六届董事会第二十二次 会议审议通过《内幕信息知情人报备制度》，明确了公司内幕信息的范围，内幕知情人的义务与相关责任。2011年 12月 22 日，公司第七届董事会第九次会议对内幕信息及知情人的管理制度进行了梳理，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》， 对内幕信息的流转及登记报备、保密管理进行了进一步的明确。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定并结合中国证监会《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》（广东证监 [2012]165号）等相关文 件要求，积极做好内幕信息保密和知情人登记报备工作，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 东莞宏远工业区股份有限公司 2013年度报告全文 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1111、本报告期年度股东大会情况 巨潮资讯网 （http://www.cninfo 2012年度股东大会 .com.cn/），公告编 号：2013-012 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年05月20日 1、《公司2012年度 董事会工作报告》；2、 、 《公司2012年度 监事会工作报告》； 3、《公司2012年度 独立董事述职报 告》；4、《公司2012 年度财务报告及利 润分配预案》；5、《续 聘广东正中珠江会 计师事务所为本公 司财务审计机构及 其报酬的议案》；6、股东大会审议通过 《关于宏远工业区 旧区部分资产转让 暨关联交易的议 案》；7、《关于修订 公司章程的议案》；8 《关于修订公司股 东大会议事规则的 议案》；9、《关于修 订公司董事会议事 规则的议案》；10、 《关于修订公司监 事会议事规则的议 案》。 上述议案 2013年05月21日 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1111、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数（未完）  |