[年报]海普瑞：2013年年度报告
深圳市海普瑞药业股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李锂、主管会计工作负责人孔芸及会计机构负责人(会计主管人 员)孔芸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 解冻 独立董事 公务出差 徐滨 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 59 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 72 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 79 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 81 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 196 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、海普瑞 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公司之控股股东 飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，本公司之控股股东 PLI 指 Prometic Life Sciences Inc.，一家加拿大上市公司 SPL 指 SPL Acquisition Corp.，一家主要从事肝素原料药业务的美国企业 CEP证书 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲 药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可 用于药品生产的化学物质 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 SFDA 指 国家食品药品监督管理总局 报告期 指 2013年度 元 指 人民币元 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可 能存在产品价格下行、成本上升、汇率波动、产品质量和安全生产以及收购整 合等风险，有关风险因素及应对措施已经在本报告“董事会报告”部分予以描述， 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海普瑞 股票代码 002399 变更后的股票简称（如有） 无变更 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市海普瑞药业股份有限公司 公司的中文简称 海普瑞 公司的外文名称（如有） SHENZHEN HEPALINK PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HEPALINK 公司的法定代表人 李锂 注册地址 深圳市南山区松坪山郎山路21号 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新区中区高新中一道19号 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.hepalink.com 电子信箱 stock@hepalink.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 步海华 联系地址 深圳市南山区高新区中区高新中一道19号 电话 0755-26980311 传真 0755-86142889 电子信箱 stock@hepalink.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 深圳市南山区高新区中区高新中一道19号海普瑞董秘办 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年04月21日 深圳市市场监督管 理局 440301102761269 440301279544901 27954490-1 报告期末注册 2013年10月30日 深圳市市场监督管 理局 440301102761269 440301279544901 27954490-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路八号院七号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 廖海龙、聂勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,513,168,624.17 1,761,820,027.92 -14.11% 2,494,581,271.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 317,334,752.99 624,393,334.37 -49.18% 622,082,600.47 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 313,986,311.66 623,785,454.51 -49.66% 621,801,168.99 经营活动产生的现金流量净额 （元） 420,968,576.32 473,890,043.41 -11.17% 1,405,212,177.20 基本每股收益（元/股） 0.4 0.78 -48.72% 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.4 0.78 -48.72% 0.78 加权平均净资产收益率（%） 4% 7.99% -3.99% 8.01% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 8,271,379,204.50 8,259,893,243.21 0.14% 7,974,312,664.25 归属于上市公司股东的净资产 （元） 7,986,056,392.22 7,961,506,212.56 0.31% 7,816,438,725.07 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 317,334,752.99 624,393,334.37 7,986,056,392.22 7,961,506,212.56 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 317,334,752.99 624,393,334.37 7,986,056,392.22 7,961,506,212.56 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -847,742.90 -236,094.05 -789,504.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,663,624.55 1,573,771.41 565,600.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 505,129.25 -512,134.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -91,162.89 139,092.69 670,941.57 减：所得税影响额 298,537.22 114,185.74 136,276.41 少数股东权益影响额（税后） 582,869.46 242,570.45 29,328.99 合计 3,348,441.33 607,879.86 281,431.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，是公司推进肝素全产业链一体化发展的重要一年，在公司董事会的领导下，公司在肝素全产 业链一体化战略上取得了重要的进展，募集资金投资项目建成投产和达成收购SPL的协议，强化了公司在 肝素原料药行业的竞争优势。但是，由于受到欧美地区医疗费用支出控制和下游制剂行业仿制药物获批所 带来竞争加剧的影响，肝素原料药行业的价格继续下降，对公司的经营业绩带来不利影响。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司完成营业收入151,316.86万元，比上年同期下降14.11%，营业利润37,525.80万元， 比上年同期减少48.38%。其中，主营业务收入151,235.72万元，同比下降14.15%；主营业务成本113,551.50 万元，同比上升3.75 %；现金及现金等价物净增加额为 -53,820.51万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、全产业链一体化战略的实施 实施肝素全产业链一体化经营是公司做强做大肝素主业的长期战略，在对肝素上下游业务进行布局的 同时，继续增强中游肝素钠原料药的竞争优势。 报告期内，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生 产建设项目”于2013年11月底正式建成投产，原料药设计产能从5万亿单位增加到10万亿单位，为解决产 能瓶颈奠定了良好的基础；公司与SPL的股东达成《股权购买协议》，收购SPL100%的股权，并于2014年4 月9日完成股权交割，公司在中国和美国拥有了两个原料药生产基地，可为客户提供更加安全的肝素原料 药，同时增加了新的品种胰酶原料药；成都市海通药业有限公司积极开展市场拓展工作，与全国范围内十 几家经销商建立合作关系，并在北京市和广东省药品招投标中中标，同时在重庆市和四川省挂网销售，销 售量逐步提高。上游肝素粗品行业的进展较预期缓慢，其中，成都深瑞畜产品有限公司因环保和工艺调整 等原因暂停生产，具体情况参见公司于2014年3月22日发布的《关于成都深瑞相关事项的公告》（公告编 号：2014-016）；山东瑞盛生物技术有限公司待完成污水处理工程等的建设并验收后，尽快投入生产。 2、研发系统 报告期内，公司实施研发项目18项，完成研发项目12项，其中包含深圳市科技计划项目2项，深圳市 南山区科技计划项目1项，研发方向主要是肝素钠产品质量和工艺等的研究，各完成项目基本达到预期目 标；与瑞典UPPSALA大学签订《国际合作协议》，联合开展硫酸类肝素结构研究，与PLI合作开发用于截获 特定病毒的配体；获得授权发明专利2项。 公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，主要品种已经完成先导化合物筛 选并提交了国际专利申请。 3、市场拓展 报告期内，在肝素行业下游制剂市场竞争加剧和肝素钠原料药行业产能扩大的背景下，公司实行灵活 市场竞争策略，在优先满足重点客户和高价值客户需求的同时，积极配合完成新客户的供应商验证工作， 并协助新客户开展药政注册，待客户药政注册完成后即可进行商业化销售，从而为消化新增产能创造市场 条件。 4、内部管理 报告期内，公司完成了决策分析平台的部署及部分业务分析模型的设计与开发，以及信息化服务标准 化的整体设计，实现了募投扩产项目信息化系统顺利启动和平稳运营；开展了“质量理念强化训练营”活 动，组织职能部门员工到质量体系轮岗训练，有效强化和提高职能部门的质量意识和质量素质；建立了目 标明确、功能完善、高效运作的募投项目建设机构，保证了募投项目按预定时间投产。 同时，改进和升级了公司绩效管理体系，建立公司与部门、资源分配与业务绩效相连接的绩效考核机 制；优化和完善了生产系统和研究部门的岗位职业发展路径、任职资格等级划分；加强对基层管理人员全 面能力的培训，完成了培训项目设计与课程安排。 5、投资合作 报告期内，公司完成深圳市坪山新区两块土地使用权的竞买，用于建设公司生物医药研发生产基地（简 称“坪山基地”），已经根据政府土地规划的要求，完成坪山基地的整体规划设计，目前正在进行地质勘 探和环境影响评价的相关工作；完成对PLI定向发行股份的认购，双方正在合作开发用于截获特定病毒的 配体，开发成功将有助于公司进一步提高肝素钠原料药的质量和安全性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司主营业务收入主要来自于肝素钠原料药，实现主营业务收入151,235.72万元，同比降 低14.15 %，主要原因是肝素钠原料药价格较上年同期下降8.24%，销售量较上年同期下降7.42%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 55,234.59 59,660.74 -7.42% 生产量 60,348.72 59,203.08 1.94% 库存量 5,782.77 1,323.21 337.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，库存量同比增加337.03%，主要原因是报告期末产量增加而未及时销售所致。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 2013年，Sanofi-Aventis的订单金额为人民币8.46亿元，公司对其实际销售金额为人民币8.49亿元。 2013年的订单完成比例为100.35 %. 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,321,276,184.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 87.32% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 848,266,518.83 56.06% 2 第二名 171,802,537.95 11.35% 3 第三名 120,270,628.80 7.95% 4 第四名 111,900,351.73 7.40% 5 深圳市天道医药有限公司 69,036,147.08 4.56% 合计 —— 1,321,276,184.39 87.32% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 医药制造业 原料 1,027,478,137.67 92.66% 1,006,594,592.28 93.94% 2.07% 医药制造业 工资 14,969,733.28 1.35% 12,536,892.41 1.17% 19.41% 医药制造业 折旧 5,211,684.92 0.47% 6,750,634.37 0.63% -22.80% 医药制造业 能源 7,762,083.92 0.70% 5,250,493.40 0.49% 47.84% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） FDA级 原料 155,957,320.69 92.66% 118,984,736.85 93.94% 31.07% FDA级 工资 2,272,203.57 1.35% 1,481,926.15 1.17% 53.33% FDA级 能源 1,178,179.63 0.70% 620,635.74 0.49% 89.83% FDA级 折旧 791,063.47 0.47% 797,960.23 0.63% -0.86% 普通级 原料 871,520,816.99 92.66% 887,609,855.43 93.94% -1.81% 普通级 工资 12,697,529.71 1.35% 11,054,966.26 1.17% 14.86% 普通级 能源 6,583,904.29 0.70% 4,629,857.66 0.49% 42.21% 普通级 折旧 4,420,621.45 0.47% 5,952,674.14 0.63% -25.74% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 352,892,959.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.35% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 123,496,195.02 9.22% 2 第二名 87,208,479.06 6.51% 3 第三名 49,832,732.29 3.72% 4 第四名 49,163,441.07 3.67% 5 第五名 43,192,111.74 3.23% 合计 —— 352,892,959.18 26.35% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 本期比上年增减（%） 变动原因说明 营业税金及附加 17,522,462.78 29,347,811.58 -40.29% 本年度城建税、教育费附加及地方教育费附 加因本期税基减少而减少所致。 销售费用 5,881,093.55 4,473,586.98 31.46% 本年度的参展费及销售机构经费增加所致。 管理费用 201,366,106.30 142,169,278.36 41.64% 本年度因股权激励股份支付取消作加速可 行权处理，激励费用全部计入2013 年度损 益，以及因并购项目发生的中介机构费增加 和研发费用增加所致。 财务费用 -226,336,391.01 -238,560,966.95 -5.12% 资产减值损失 3,017,833.23 2,430,171.75 24.18% 公允价值变动收益 99,595 -512,134.00 -119.45% 本年远期结汇交易产生收益而上年发生损 失所致。 营业外支出 996,147.48 252,576.15 294.39% 本年固定资产处置损失增加所致。 所得税费用 65,563,007.24 111,931,519.33 -41.43% 本年利润总额减少所致。 5、研发支出 5.1研发投入 项目 2013年 2012年 增减比例（%） 研发费用（万元） 3,997.22 3,008.81 32.85% 研发费用占营业收入比例 2.64% 1.71% 0.93% 研发费用占净资产的比例 0.50% 0.37% 0.13% 5.2研发情况 2013年新申请专利情况 序号 专利名称 申请号 专利种类 申请人 申请日 1 胰岛新生多肽及其类似物的结构 组成和使用方法 PCT/CN2013/072771 发明专利 深圳君圣泰生物 技术有限公司 2013年3月15日 2 复方低分子肝素钠脂质体凝胶剂 及其制备方法和用途 201310242657.4 发明专利 海普瑞 2013年6月19日 3 一种抑制细胞增殖的硫酸酯化的 硫酸乙酰肝素 201310245113.3 发明专利 海普瑞 2013年6月20日 4 一种抑制细胞增殖的高碘酸氧化 的硫酸乙酰肝素 201310382635.8 发明专利 海普瑞 2013年8月29日 5 一种硫酸乙酰肝素十糖及其制备 方法和应用 201310714017.9 发明专利 海普瑞 2013年12月23日 2013年新获得专利授权情况 序号 专利名称 专利号 专利种类 专利权人 授权日 1 一种肝素黄杆菌肝素酶I、III的 制备方法 ZL201110241260.4 发明专利 海普瑞 2013年2月27日 2 乙酰肝素酶缺陷的非人类哺乳动 物 ZL200980121892.8 发明专利 海普瑞 2013年7月10日 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,126,528,547.63 2,113,390,462.65 0.62% 经营活动现金流出小计 1,705,559,971.31 1,639,500,419.24 4.03% 经营活动产生的现金流量净额 420,968,576.32 473,890,043.41 -11.17% 投资活动现金流入小计 81,493,798.77 67,410.00 120,792.74% 投资活动现金流出小计 488,135,197.46 237,546,753.95 105.49% 投资活动产生的现金流量净额 -406,641,398.69 -237,479,343.95 71.23% 筹资活动现金流入小计 77,715,224.00 91,210,944.00 -14.8% 筹资活动现金流出小计 629,801,758.10 512,986,560.00 22.77% 筹资活动产生的现金流量净额 -552,086,534.10 -421,775,616.00 30.9% 现金及现金等价物净增加额 -538,205,063.23 -185,357,197.72 190.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入增加120,792.74%，主要原因是报告期内收回本期购买的理财产品本金所致。 （2）投资活动现金流出增加105.49%，主要原因是报告期内购买可供出售金融资产、购买理财产品而 上年没有相关投资所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额增加71.23%，主要原因是投资活动现金流出增加所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额增加30.9%，主要原因是报告期内偿还债务支付现金而上年没有相 关支付所致。 （5）现金及现金等价物净增加额增加190.36%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额减少，而投 资活动产生的现金流量净额（现金流出）和筹资活动产生的现金流量净额（现金流出）增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造业 1,512,357,201.71 1,135,515,040.70 24.92% -14.15% 3.75% -12.95% 分产品 肝素钠（原料药） 1,480,946,405.37 1,102,178,060.01 25.58% -15.05% 2.91% -12.99% 其中：FDA级 222,820,571.40 168,311,375.66 24.46% 5.95% 33.13% -15.42% 普通级 1,258,125,833.97 933,866,684.35 25.77% -17.93% -1.13% -12.61% 肝素钠（粗品） - - - -100.00% -100.00% - 肝素钠制剂 9,877,634.34 9,294,924.36 5.9% 其他 21,533,162.00 24,042,056.33 -11.65% 93.49% 53.25% 29.32% 分地区 国外 1,284,070,025.06 928,040,238.46 27.73% -18.00% -0.94% -12.44% 国内 228,287,176.65 207,474,802.24 9.12% 16.64% 31.65% -10.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 6,050,275,614.08 73.15% 6,588,480,677.31 79.76% -6.61% 应收账款 196,025,543.07 2.37% 353,798,645.01 4.28% -1.91% 存货 677,466,001.34 8.19% 548,820,884.93 6.64% 1.55% 固定资产 402,959,158.39 4.87% 187,960,805.31 2.28% 2.59% 主要原因是报告期内募投项目工 程转为固定资产所致。 在建工程 131,355,858.97 1.59% 136,650,626.72 1.65% -0.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 73,163,220.00 0.89% -0.89% 原因是公司向招商银行股份有限公 司深圳新时代支行取得出口押汇借 款已还款。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资产 529,830.00 99,595.00 629,425.00 3.可供出售金融 资产 0.00 194,227,246.02 62,160,000.00 256,387,246.02 上述合计 529,830.00 99,595.00 194,227,246.02 62,160,000.00 257,016,671.02 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、生产技术优势 公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分离技术、病毒和细菌 灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在 多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。 报告期内，公司持续进行生产技术、工艺的优化和研究，并与瑞典UPPSALA大学联合开展硫酸类肝素 结构的研究，同时顺利推进与加拿大PLI公司合作进行的特定病毒去除技术研究，保持和提升了公司在本 领域的技术领先地位。 2、质量管理优势 公司按照我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯 彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设备 设施、检验、 包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保 证了产品质量的稳定和安全，有助于公司未来拓展新客户。 报告期内，公司开展了“质量理念强化训练营”活动，组织职能部门和所属子公司、办事处员工到公 司总部质量体系轮岗训练，有效强化和提高了职能部门和子公司、办事处的质量意识和质量素质，进一步 提升了公司质量管理优势。 3、客户资源优势 公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi 等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户 更换供应商的药政注册难度较高，保证了销售的稳定性。 报告期内，公司完成募集资金投资项目的建设，并达成收购SPL的《股权购买协议》，公司的供应链 将得到进一步优化，客户规模继续扩大，进一步加强了公司的客户资源优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 262,160,000.00 172,016,060.00 52.4% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司 药品生产、批发、零售；技术研发 100% 成都深瑞畜产品有限公司 肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口 96.4% Prometic Life Sciences Inc. 蛋白质技术的开发和研究，生物制药产 品的开发 9.20% （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有金融企业股权的情况。 （3）证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年10月15日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外 投资的议案》，同意公司使用自有资金9,999,999美元参与认购Prometic Life Sciences Inc.增发的 48,147,053股股票，占增发后总股本的10.02%，获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售 不转让。公司购买成本为人民币62,160,000.00元，截止到2013年12月31日，公允价值变动金额 194,227,246.02元。 截至2013年12月31日，Prometic Life Sciences Inc.已发行的股份数增加到523,168,666股，公司持 有的股票数量不变，占其已发行股份比例下降为9.2%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 平安银行 深圳公明 支行 无 否 保本浮动 收益型 3,000 2013年 06月26 日 2013年 07月26 日 到期还本 付息 3,000 0 14.79 14.79 交通银行 深圳科技 园支行 无 否 保证收益 型 5,000 2013年 10月21 日 2013年 11月22 日 到期还本 付息 5,000 0 25.64 25.64 交通银行 深圳科技 园支行 无 否 保证收益 型 5,000 2013年 11月25 日 2014年 01月13 日 到期还本 付息 5,000 0 39.27 29.65 中国银行 股份有限 公司深圳 市分行 无 否 保证收益 型 100 2013年 11月15 日 2013年 11月29 日 到期还本 付息 100 0 0.12 0.12 中国银行 股份有限 公司深圳 市分行 无 否 保证收益 型 100 2013年 12月27 日 2014年 03月28 日 到期还本 付息 0 0 1.2 0.07 合计 13,200 -- -- -- 13,100 0 81.02 70.27 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年04月12日 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司不存在衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 山东瑞盛生物技术有限公司 是 11,000 6% 另一股东赵建明 将其所持30%股权 进行质押担保。 工程建设和设备 采购 成都市海通药业有限公司 是 500 6.15% 无 公司运营 合计 -- 11,500 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年04月12日 说明 1、报告期内，公司将自有资金人民币11,000万元委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款给 公司的控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。 2、报告期内，本公司委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行分四次贷款2,000万给本公司之控 股子公司成都市海通药业有限公司，委托贷款期限为三年。公司签订了委托贷款委托合同，2013年4月 22日将第一笔贷款拨款至成都市海通药业有限公司，金额为500万元，按年利率6.15%计算利息。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 571,747.8 报告期投入募集资金总额 36,277.29 已累计投入募集资金总额 160,701.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，公司于2010年5月6日向社会公告发行人民币普通股（A 股）4,010万股，每股发行价人民币148.00元，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万 元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2010年4月29日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字[2010]01020002号”《验资报告》验资确认。根据财政 部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》， 发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演 推介费用人民币673,769.16元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币673,769.16元。调整后 实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。 报告期内，使用募集资金总额为36,277.29万元，其中募集资金承诺投资项目投入19,722.29万元，不存在变更募集 资金用途的情形。截止2013年12月31日，公司募集资金存储专户资金余额为452,824.38万元（含利息收入），存放方 式为：定期存单或专户存储。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产5万亿单位兼符 合美国FDA和欧盟CEP 标准的肝素纳原料药 生产建设项目-固定资 产投资 否 29,312.3 29,312.3 12,654.75 28,472.25 97.13% 2013年 11月29 日 0 否 否 年产5万亿单位兼符 合美国FDA和欧盟CEP 否 57,164.77 57,164.77 7,067.54 7,067.54 12.36% 2013年 11月29 0 否 否 标准的肝素纳原料药 生产建设项目-项目流 动资金 日 承诺投资项目小计 -- 86,477.07 86,477.07 19,722.29 35,539.79 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 受让成都市海通药业 有限公司36%的股权 否 720 720 0 720 100% 2011年 08月30 日 -110.81 否 否 对成都市海通药业有 限公司进行增资 否 1,700 1,700 0 1,700 100% 2011年 10月20 日 -261.64 否 否 成立合资公司深圳君 圣泰生物技术有限公 司 否 2,000 2,000 0 2,000 100% 2011年 11月15 日 -194.78 否 否 受让成都深瑞畜产品 有限公司15%的股权 否 1,800 1,800 0 1,800 100% 2012年 06月10 日 -248.65 否 否 受让成都深瑞畜产品 有限公司24%的股权 否 3,286.66 3,286.66 0 3,286.66 100% 2013年 03月13 日 -397.84 否 否 成都深瑞畜产品有限 公司增资后持股比例 增加至96.4% 否 8,000 8,000 8,000 8,000 100% 2013年 03月13 日 -39.78 否 否 购买土地 否 10,755 10,755 8,555 10,755 100% 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 0 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 88,900 88,900 0 88,900 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 125,161.66 125,161.66 16,555 125,161.66 -- -- -1,253.50 -- -- 合计 -- 211,638.73 211,638.73 36,277.29 160,701.46 -- -- -1,253.50 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、公司承诺募集资金投资项目为年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠 原料药生产建设项目，截至2013年12月31日已投入35,539.80万元。该项目原计划达到可使用状 态的时间为2012年7月1日，根据公司第二届董事会第十一次会议决议和2012年第一次临时股东 大会批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2012年12月31日。同时，根据公司第二届董事会第 二十一次会议决议和2012年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2013 年11月30日。2013年11月29日，年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠 原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。 因募投项目投产时间短，该项目产出产品在报告期内尚未进行销售，尚未产生收益。 2、深圳君圣泰生物技术有限公司现处在研发期，尚未产生收益。 3、成都深瑞畜产品有限公司2012年6月开始小批量生产，2013年10月暂停生产，因此尚未能 产生盈利。 4、成都市海通药业有限公司2012年7月取得GMP证书，目前处在参与药品招标进行市场开拓 的阶段，销售规模较小，尚未实现盈利。 5、公司使用超额募集资金竞得位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚未开 始建设，未产生收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 归还银行贷款8,000万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000万元人民币。 2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资 金补充永久性公司流动资金48,900万元人民币。 3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720 万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，成都市海通药业有 限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。 4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000 万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣 泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。 5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700 万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业 有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000万元增加至人民币 4,000万元，其中公司出资人民币3,400万元，占成都海通85%的股权比例。 6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 1,800万元人民币受让子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权，2012年6月10日，成都深瑞畜 产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为 70%。 7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募 集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品 有限公司18.75%和5.25%的股权，同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增 资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日 完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。 8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金 10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、 154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013 年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。 9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜 及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注 册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币 19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60% 的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项帐户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市多 普生生物 技术有限 公司 子公司 医药制造 肝素原料 的分类、混 合加工、生 产及销售 5,000,000 元 3,244,020.32 3,244,020.32 -3,493.45 -3,513.45 成都深瑞 畜产品有 限公司 子公司 农副产品 肠衣、肝素 钠生产、加 工、销售、 200,000,000元 187,802,523.48 168,256,149.52 36,817,062.62 -16,589,902.77 -16,576,861.77 出口 山东瑞盛 生物技术 有限公司 子公司 农副产品 肠衣、肝素 钠生产、加 工、销售、 出口 30,000,000元 144,093,771.80 20,229,073.30 -3,088,839.99 -2,924,275.88 成都市海 通药业有 限公司 子公司 医药制造 小容量注 射剂、乳膏 剂的生产、 销售 40,000,000元 35,528,178.06 20,526,865.26 10,411,856.64 -7,157,089.57 -6,156,250.04 深圳君圣 泰生物技 术有限公 司 子公司 医药研发 多肽生物 制品的研 究开发 35,000,000元 31,209,062.07 28,381,314.59 -4,301,047.17 -3,408,812.84 深圳市朋 和置业投 资有限公 司 子公司 房地产 在具有合 法土地使 用权的地 块上从事 房地产开 发、经营 132,000,000元 121,795,743.24 120,905,677.68 -95,735.03 -95,735.03 海普瑞（香 港）有限公 司 子公司 贸易进出 口 贸易 100,000,000元港币 110,792,003.50 44,391,208.08 7,424,755.73 -19,769,997.67 -19,769,997.67 深圳市北 地奥科科 技开发有 限公司 子公司 技术开发 未实际经 营业务 10,000,000元 31,606,470.64 6,403,410.54 2,367,000.00 335,875.81 -312.55 深圳市坪 山新区海 普瑞药业 有限公司 子公司 医药制造 筹建中 120,000,000元 121,959,934.86 119,945,934.86 -54,065.14 -54,065.14 Hepalink USA Inc. 子公司 从事特拉 华州法律 允许范围 内的业务 未实际经 营业务 100美元 -15,713,621.46 -15,762,848.14 -15,762,848.14 Prometic Life Sciences Inc. 子公司 医药研发 与销售 蛋白质技 术的开发 和研究，生 物制药产 品的开发 26,332万 加拿大币 4，987.2万 加拿大币 2,033.2万 加拿大币 2,064.4万 加拿大币 -1,552.8 万加拿大 币 -1,648.9万 加拿大币 主要子公司、参股公司情况说明 1、深圳市多普生生物技术有限公司 深圳市多普生生物技术有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币500万元，经营范围为：肝素原 料的分类、混料加工、生产及销售（凡属特许经营项目须取得相关许可证或批文后方可经营）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第2002-226号资格 证书执行）。 2、深圳市北地奥科科技开发有限公司 深圳市北地奥科科技开发有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币1,000万元，经营范围为：生物 医药技术开发；电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计算机及相关 设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。 3、成都深瑞畜产品有限公司 成都深瑞畜产品有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币20,000万元，本公司持有96.4%的股权， 经营范围为：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批 文件经营）。 4、山东瑞盛生物技术有限公司 山东瑞盛生物技术有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币3,000万元，本公司持有70%的股权， 经营范围为：前置许可经营项目：生产、销售：肠衣、肝素钠（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）。 一般经营项目：货物及技术进出口（以上经营范围需经许可的，凭许可证经营）。 5、成都市海通药业有限公司 成都市海通药业有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币4,000万元，本公司持有85%的股权，经 营范围为：小容量注射剂、乳膏剂的生产、销售。 6、海普瑞（香港）有限公司 海普瑞（香港）有限公司为公司全资子公司，注册资本港币500万元，经营范围为：贸易与进出口业 务。海普瑞香港于2012年2月28日完成工商变更登记手续，投入资本变更为港币10,000万元。 7、深圳君圣泰生物技术有限公司 深圳君圣泰生物技术有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币3,500万元，本公司持有57.14%的股 权，经营范围为：多肽生物制品的研究开发，从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营、专控、专 卖商品）。 8、深圳市朋和置业投资有限公司 深圳市朋和置业投资有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币13,200万元，本公司持有55%的股 权，经营范围为：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。 9、深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司 深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司为公司全资子公司，注册资本为12,000万，经营范围为：一般经 营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事 货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：药品生产、批发、零售； 开发、生产经营原料药（肝素钠）；研发氨基多糖生化制品；小容量注射剂的生产与分装（在许可有效期 内分装）；生物医药的技术开发（不含限制项目）。 10、Hepalink USA Inc. Hepalink USA Inc.为公司全资子公司，注册资本100美元，于2013年10月25日成立于美国特拉华州， 经营范围为从事特拉华州法律允许范围内的业务。2014年4月8日，注册资本变更为9990.01万美元。 11、Prometic Life Sciences Inc. Prometic Life Sciences Inc.是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，主要从事蛋白质技术 的开发和研究，生物制药产品的开发。公司于2013年1月10日以自有资金9,999,999 美元认购 PLI 增发的 48,147,053 股股票，占PLI当时增发后总股本的10.02%，公司获配的股票自 PLI 该次发行结束之日起三 年零一天不出售不转让。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市坪山新区海普瑞药业 有限公司 从事坪山新区医药研发生产 基地的开发和建设，以及后续（未完）  |