[年报]东源电器：2013年年度报告
江苏东源电器集团股份有限公司 Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd. 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人孙益源、主管会计工作负责人朱海军及会计机构负责人(会计主 管人员)陈地荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 26 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理 ................................................................................................................................... 41 九、内部控制 ................................................................................................................................... 53 十、财务报告 ................................................................................................................................... 58 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 160 释义 释义项 指 释义内容 东源电器/公司/本企业 指 江苏东源电器集团股份有限公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 董事会 指 江苏东源电器集团股份有限公司董事会 监事会 指 江苏东源电器集团股份有限公司监事会 股东大会 指 江苏东源电器集团股份有限公司股东大会 重大风险提示 年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测， 也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素， 存在不确定性，请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东源电器 股票代码 002074 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏东源电器集团股份有限公司 公司的中文简称 东源电器 公司的外文名称（如有） Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Dongyuan Electrical 公司的法定代表人 孙益源 注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 注册地址的邮政编码 226341 办公地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 办公地址的邮政编码 226341 公司网址 Http：//www.jsdydq.com 电子信箱 jsdydq@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈林芳 陈林芳 联系地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号 电话 0513-86268788 0513-86268788 传真 0513-86268788 0513-86268788 电子信箱 chenlf511@126.com chenlf511@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年11月19日 南通市工商行政管 理局 320600000012732 32068313846792 13834679-2 报告期末注册 2013年05月27日 南通市工商行政管 理局 320600000012732 32068313846792 13834679-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 江苏省南京市山西路128号 签字会计师姓名 石柱 任兴杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 738,454,890.18 593,375,535.96 24.45% 610,285,656.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 29,139,772.67 36,937,242.84 -21.11% 36,472,571.76 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 26,267,475.01 23,402,608.32 12.24% 25,020,887.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） 141,011,668.21 -19,479,653.49 823.89% 37,584,259.51 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 -13.33% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 -13.33% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 6.41% 8.44% -2.03% 8.7% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,265,696,798.25 1,078,804,761.21 17.32% 933,341,642.57 归属于上市公司股东的净资产 （元） 466,702,031.21 442,757,529.12 5.41% 431,798,751.18 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 29,139,772.67 36,937,242.84 466,702,031.21 442,757,529.12 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 29,139,772.67 36,937,242.84 466,702,031.21 442,757,529.12 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,401,325.46 -428,599.76 -397,604.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,532,795.22 18,471,375.00 12,795,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 21,115.03 64,290.21 -98,730.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -286,986.88 -1,270,128.54 1,341,974.39 减：所得税影响额 591,038.13 3,026,150.64 1,729,512.83 少数股东权益影响额（税后） 402,262.12 276,151.75 459,841.75 合计 2,872,297.66 13,534,634.52 11,451,684.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，国际国内市场环境变化多端、国内经济增速放缓，工业投资需求减少，公司所处的输配电行业受到影响。在行 业竞争加剧的背景下，公司紧紧围绕年初制定的年度生产、经营指标和工作任务，继续加大力度拓展市场，适应形势调优结 构，优化生产经营，夯实管理基础，推进应收账款清欠管理工作。报告期内，公司实现营业收入73845.49万元，营业利润4909.73 万元，归属母公司的净利润为2913.98万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司2013年营业收入、营业成本较上年增长大幅增长，主要由于公司加大生产交货力度，提高产品销售收入； 2013年销售费用比上年增长15.11%，主要由于业务的增长。管理费用同比增长18.13%，其中技术开发费增长20.91%， 主要是由于公司在2013年更加注重科技创新、产品升级换代，特别是公司在2013年为能在国内中高压开关设备行业中保持领 先地位，不断扩大市场份额，提升自己的技术资质和产品竞争力，公司加大了研究开发力度，增加了产品技术研究开发方面 的投入，相关的产品设计费、样机制作费、研发材料费、抽检费、试验费、鉴定费和研发咨询费等方面的支出大幅增加。 营业外收入同比下降64.67%，主要是当期实际获得的政府补助大幅度减少。 所得税费用较上年下降21.92%，主要由于公司及其子公司享受税收优惠政策，东源电器、国能子金（苏州）、泰富、 互感器均为高新技术企业。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降823.89%，主要原因是由于公司加大对客户的货款、到期投标保证金、陈 欠款、到期保函保证金的力度。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降27.53%，主要原因是由于公司在报告期内偿还金融机构贷款。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降104.2%，主要原因是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司不断加强科技创新和研发力度，公司不断加大市场开拓力度，优化营销策略，通过对设备和工艺的技术 改造、原材料招标采购的把控、以销定产和降低库存等多种手段强化管理，增收节支、开源节流，减少资金占用，降低企业 成本、防范资金风险，做到规范长效。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司在报告期内持续参加国省网电力系统工程的竞标投标，系统工程占公司业务总量大幅提升，公司在报告期内营业收 入73845万元，与上年同比增长24.45%。至期末，尚未交货结算的订单占公司全年订单的 49.57%. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 输配电器产品（台套） 销售量 20,195 16,148 25.06% 生产量 20,437 16,427 24.41% 库存量 1,766 1,524 15.85% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 236,074,816.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 31.96% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 135,210,917.34 18.31% 2 第二名 35,136,133.24 4.76% 3 第三名 29,285,077.88 3.97% 4 第四名 22,156,403.07 3% 5 第五名 14,286,285.43 1.93% 合计 —— 236,074,816.95 31.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 输配电器产品 517,287,044.23 99.99% 403,183,145.99 99.97% 28.3% 输配电器产品 原材料 415,426,154.65 80.3% 314,482,853.87 77.97% 32.1% 输配电器产品 人工工资 42,395,171.94 8.2% 38,302,398.87 9.5% 10.69% 输配电器产品 折旧 16,530,892.96 3.2% 16,933,692.13 4.2% -2.38% 输配电器产品 用电 4,293,482.47 0.83% 3,346,420.11 0.83% 28.3% 输配电器产品 其他制造费用 38,641,342.20 7.47% 30,117,781.01 7.47% 28.3% 钢结构产品 42,601.32 0.01% 136,513.13 0.03% -68.79% 钢结构产品 原材料 33,151.50 0.01% 107,162.81 0.03% -69.06% 钢结构产品 人工工资 4,132.33 0% 12,968.75 0% -68.14% 钢结构产品 折旧 1,789.26 0% 5,460.53 0% -67.23% 钢结构产品 用电 349.33 0% 1,092.11 0% -68.01% 钢结构产品 其他制造费用 3,178.91 0% 9,828.95 0% -67.66% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 系列开关、开关 柜 420,552,696.88 81.29% 335,217,400.18 83.11% 25.46% 系列开关、开关 柜 原材料 354,101,165.25 68.45% 262,036,089.55 64.97% 35.13% 系列开关、开关 柜 人工工资 24,392,056.42 4.71% 32,851,305.22 8.15% -25.75% 系列开关、开关 柜 折旧 13,037,133.60 2.52% 13,743,913.41 3.41% -5.14% 系列开关、开关 柜 用电 2,817,703.07 0.54% 2,581,173.98 0.64% 9.16% 系列开关、开关 柜 其他制造费用 26,204,638.54 5.07% 24,004,918.03 5.95% 9.16% 系列开关、开关 柜 42,601.32 0.01% 136,513.13 0.03% -68.79% 钢结构厂房 原材料 33,151.50 0.01% 107,162.81 0.03% -69.06% 钢结构厂房 人工工资 4,132.33 0% 12,968.75 0% -68.14% 钢结构厂房 折旧 1,789.26 0% 5,460.53 0% -67.23% 钢结构厂房 用电 349.33 0% 1,092.11 0% -68.01% 钢结构厂房 其他制造费用 3,178.91 0% 9,828.95 0% -67.66% 钢结构厂房 90,541.03 0.02% 1,128,277.58 0.28% -91.98% 互感器 原材料 71,119.98 0.01% 886,262.04 0.22% -91.98% 互感器 人工工资 8,284.50 0% 103,237.40 0.03% -91.98% 互感器 折旧 3,893.26 0% 48,515.94 0.01% -91.98% 互感器 用电 724.33 0% 9,026.22 0% -91.98% 互感器 其他制造费用 6,518.95 0% 81,235.99 0.02% -91.98% 互感器 96,643,806.32 18.68% 66,837,468.23 16.57% 44.6% 变压器 原材料 61,253,869.43 11.84% 51,560,502.29 12.78% 18.8% 变压器 人工工资 17,994,831.02 3.48% 5,347,856.25 1.33% 236.49% 变压器 折旧 3,489,866.10 0.67% 3,141,262.79 0.78% 11.1% 变压器 用电 1,475,055.07 0.29% 756,219.91 0.19% 95.06% 变压器 其他制造费用 12,430,184.71 2.4% 6,031,626.99 1.5% 106.08% 变压器 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,321,954.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.21% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 24,517,204.77 5.8% 2 第二名 14,146,266.31 3.35% 3 第三名 13,793,170.56 3.26% 4 第四名 7,154,484.48 1.69% 5 第五名 6,216,923.22 1.47% 合计 —— 65,828,049.34 15.58% 4、费用 5、研发支出 公司及其子公司在报告期内共发生3458万元，比上年同期增长20.91%，主要是由于公司在报告期内更加注重科技创新、 产品升级换代，公司加大了研究开发力度，增加了产品技术研究开发方面的投入，相关的产品设计费、样机制作费、研发材 料费、抽检费、试验费、鉴定费和研发咨询费等方面的支出大幅增加。报告期内研发支出分别占公司最近一期净资产、营业 收入的比为6.5%和4.68%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 703,333,516.91 669,240,184.32 5.09% 经营活动现金流出小计 562,321,848.70 688,719,837.81 -18.35% 经营活动产生的现金流量净 额 141,011,668.21 -19,479,653.49 823.89% 投资活动现金流入小计 141,950.00 3,171,000.00 -95.52% 投资活动现金流出小计 64,972,993.89 34,919,795.82 86.06% 投资活动产生的现金流量净 额 -64,831,043.89 -31,748,795.82 104.2% 筹资活动现金流入小计 476,044,359.76 379,600,000.00 25.41% 筹资活动现金流出小计 464,182,690.61 363,231,438.32 27.79% 筹资活动产生的现金流量净 额 11,861,669.15 16,368,561.68 -27.53% 现金及现金等价物净增加额 88,032,227.84 -34,860,017.83 352.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长823.89%，主要原因是由于经营活动现金流入增长5.09%，而经营活动现 金流出同比下降18.35%。 投资活动现金流入同比下降95.52%，主要原因是由于上一会计收回投资收到的现金315万元。 投资活动现金流出较上年同期增长86.06%、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长104.2%，主要原因是由于购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长。 现金及现金等价物净增加额同比增长352.53%，主要原因是由于公司在报告期内加大产品交货力度的基础上加大对货 款、陈欠款、到期保证金清收，资金大幅度回笼。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 输配电器产品 734,378,251.35 517,287,044.23 29.56% 25.17% 28.3% -1.72% 钢结构产品 64,273.50 42,601.32 33.72% -76.65% -68.79% -16.68% 分产品 系列开关、开关 柜 614,933,216.94 420,552,696.88 31.61% 22.84% 25.46% -1.43% 钢结构厂房 64,273.50 42,601.32 33.72% -76.65% -68.79% -16.68% 互感器 227,572.24 90,541.03 60.21% -82.27% -91.98% 48.11% 变压器 119,217,462.17 96,643,806.32 18.93% 40.54% 44.6% -2.27% 分地区 江苏地区 325,140,165.87 201,122,579.87 38.14% 26.3% 33.18% -3.2% 华东地区（不含 江苏地区） 164,027,282.41 126,832,734.82 22.68% 39.09% 46.74% -4.03% 其他地区 245,275,076.57 189,374,330.86 22.79% 15.91% 14.17% 1.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 185,390,699.50 14.65% 97,996,571.47 9.08% 5.57% 本项目期末余额较年初增加89.18%， 主要系因为本公司全年销售较大增 加，在年末加大应收账款回款力度增 加资金回笼所致 应收账款 400,700,054.01 31.66% 382,388,277.55 35.45% -3.79% 存货 175,636,369.88 13.88% 151,609,756.92 14.05% -0.17% 固定资产 378,642,062.16 29.92% 280,770,040.85 26.03% 3.89% 本项目期末余额较年初账面余额增 加34.86%，主要系在建工程转入 在建工程 183,866.56 0.01% 44,014,319.03 4.08% -4.07% 本项目期末余额较年初账面余额减 少99.58%，主要系在建工程转入固定 资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 232,000,000.00 18.33% 253,100,000.00 23.46% -5.13% 长期借款 38,000,000.00 3% 24,000,000.00 2.22% 0.78% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2,375,624.64 21,115.03 9,500,000.00 11,896,739.67 银行理财产品 交易性基金投 资 上述合计 2,375,624.64 21,115.03 9,500,000.00 11,896,739.67 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 经过多年积累与发展，公司拥有技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势、生产管理和营销优势等核心竞争力，公 司持续发挥各项优势的积极作用。报告期内，核心竞争力未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 基金 70012 嘉实海外 605,709.42 605,709.42 100% 605,709.42 100% 396,739.67 21,115.03 交易性金 融资产 其他 银行理财 产品 11,500,000.00 11,500,000 100% 11,500,000 100% 11,500,000.00 交易性金 融资产 合计 12,105,709.42 12,105,709.42 -- 12,105,709.42 -- 11,896,739.67 21,115.03 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南通辉德 电器工程 有限公司 子公司 工业 轻钢网架 结构、钢结 构件、输变 电钢构、各 种箱变、船 舶电器及 船舶设备、 高低压电 器开关柜、 隔离开关、 电器元件、 三箱类电 器、母线桥 架（槽）、 各种彩钢 制造与销 售；机械加 工，钢材销 售； 400V-10KV 电缆分接 箱、变压器 外壳加工、 生产。 1500万元 42,808,285.22 20,095,091.25 41,247,538.50 4,508,717.96 3,989,742.75 南通泰富 电器制造 有限公司 子公司 工业 生产销售 10-252KV 系列真空 断路器、复 合绝缘机 构的高压 断路器、智 能化SF6断 路器、智能 真空断路 器、节能环 保电器及 设备，机 4000万元 104,812,791.44 82,139,691.79 107,131,006.07 24,131,570.97 20,756,283.66 械、新型电 子产品及 其它电器 产品和元 件， 12-126KV 负荷开关、 自制手车 的生产，智 能化分界 开关的研 发、生产； 销售自产 产品。 南通阿斯 通电器制 造有限公 司 子公司 工业 生产加工 高、低压开 关及成套 设备、电气 自动化、配 网设备及 元器件、变 压器及风 电箱变、风 电成套设 备、船舶电 器和三箱 产品；销售 自产产品 并提供相 关的售后 服务。 670万美元 175,057,874.15 68,465,827.22 198,856,074.58 13,393,662.03 9,791,242.14 南通东源 互感器制 造有限公 司 子公司 工业 电流、电压 互感器、电 子式电流、 电压传感 器、光电电 流电压传 感器、总 程、开关、 刀闸及配 件、控制 箱、绝缘材 料制造、销 售；机械零 785万元 25,360,744.53 14,192,326.49 25,252,754.91 3,302,258.20 3,676,331.92 部件加工， 销售（国家 有专项规 定的从其 规定）。 南通东源 电力智能 设备有限 公司 子公司 工业 电力智能 开关设备、 电子式电 流电压互 感器、智能 化成套高 低压开关 柜、节能智 能型变压 器生产、销 售（国家有 专项规定 的从其规 定）。 12000万元 245,828,034.87 119,152,390.50 55,543,530.67 -2,418,829.05 -1,801,635.42 国能子金 电器（苏 州）有限公 司 子公司 工业 研发、生 产、销售： 220kv及以 下电力变 压器（油浸 式电力变 压器、干式 电力变压 器、非晶合 金变压 器）、特种 变压器（整 流变压器、 电炉变压 器、磁性调 压变压器、 牵引变压 器）、箱式 变压器（智 能箱式变 压器）、风 电专用变 压器、风电 组合式变 压器；高低 3000万元 174,084,090.55 22,380,041.23 127,863,260.29 -2,905,236.56 -1,830,943.25 压开关柜、 电气安装； 自营和代 理各类商 品及技术 的进出口 业务。 主要子公司、参股公司情况说明 （1）南通辉德电器工程有限公司 该公司主营轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件、各种彩钢制造与销售、钢材销售，注册资本1500万元人 民币，本公司直接和间接持有其86.67%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产42,808,285.22元，净资产20,095,091.25元；报告期内实现营业总收入41,247,538.50元， 营业利润4,508,717.96元，实现净利润 3,989,742.75元。 （2）南通泰富电器制造有限公司 该公司生产销售10-252KV系列真空断路器、智能化SF6断路器、机械、新型电子产品及元器件，注册资本4000万元人民币， 本公司持有其51.25%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产 104,812,791.44元，净资产 82,139,691.79元；报告期内实现营业总收入107,131,006.07 元，营业利润24,131,570.97元，实现净利润 20,756,283.66元。 （3）南通阿斯通电器制造有限公司 该公司生产加工综合类及低压开关成套设备、风电项目电气工程配套和机械加工制造，注册资本670万美元，本公司持有其 68.66%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产175,057,874.15元，净资产68,465,827.22元；报告期内实现营业总收入198,856,074.58元， 营业利润13,393,662.03元，实现净利润9,791,242.14元。 （4）南通东源互感器制造有限公司 该公司主营电流、电压互感器，绝缘材料制造、销售，注册资本785万元人民币，本公司持有其53.33%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产25,360,744.53元，净资产14,192,326.49元；报告期内实现营业总收入25,252,754.91元， 营业利润3,302,258.20元，实现净利润3,676,331.92元。 （5）南通东源电力智能设备有限公司 该公司主营电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜生产、销售，注册资本12000万元人 民币，本公司持有其100%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产245,828,034.87元，净资产119,152,390.50元；电力智能公司于2013年9月开始试生产，2013 年12月正式生产。报告期内实现营业总收入55,543,530.67元，净利润亏损1,801,635.42元。 （6）国能子金电器（苏州）有限公司 该公司主要研发、生产、销售电力变、特种变、整流变和调压器，注册资本3000万元人民币，本公司持有其100%的股权。 截止2013年12月31日，该公司总资产174,084,090.55元，净资产22,380,041.23元；报告期内实现营业总收入127,863,260.29元。 净利润亏损1,830,943.25元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 项目进度 项目收益情况 实际投入金额 合计 0 0 0 -- -- 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的竞争格局和发展趋势 受经济放缓及内需拉动不足的影响，公司所处的电气行业的新建项目大幅减少，专业设备需求放缓，目前公司所处行业 处于低位运行，公司还将面临更加激烈的市场竞争。为此，公司必须积极应对挑战，加快产品研发，加强与电网公司、大型 客户的合作，充分利用公司优势，适应市场需求。 2、公司的发展战略 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司紧紧围绕“十二五”发展规划这一主线，以公司大改 革为重点，以深化改革为抓手，扎实推进公司深化改革；以产业项目实施为载体，以科技研发为重点，推动产业结构优化调 整；以人才开发为支撑，全面提升公司管理水平；以输变电产业为基础，以多元化发展为途径，促进企业稳定发展。 3、公司 2014年度的经营计划 （1）通过以电网客户为主导市场、以江苏及华东地区客户市场为主体、以海外市场求拓展、以新能源市场为发展方向， 着力搞好市场转型、产品升级，促进整个营销业务订货量的全面增长，实现总量规模的扩增。 （2）进一步深化体制改革，制订人才开发目标，优化人力资源配置，同时进一步加快创新人才培养机制，为公司全面 发展奠定基础。 （3）进一步抓好资源整合、深化改革。进一步发挥品牌优势和平台优势，抓好战略转型，通过并购重组整合等资本运 作手段，探索新的发展之路，为广大投资者及社会谋求更大的回报，实现上市公司股东的利益最大化。 4、为实现公司发展战略的资金使用安排 根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足公司发展过程中对资金的需求。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）政策风险 公司属于输配电设备制造行业，所处行业受宏观经济和国家行业政策、相关产业结构调整等的影响，对公司经营的可持 续发展将带来一定的负面影响；公司主要客户为国家电网公司及其下属公司，客户相对强势，在一定程度上公司处于弱势。 （2）市场风险 公司面对的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，短期内无法改变这种格局。公司主导产品经过十几年的发 展，技术和市场都相对成熟，主要客户招标都采用招标方式，市场竞争加剧，加大公司的生产经营产生不利影响。且公司主 要客户过于集中，存在一定风险。 （3）财务风险 公司的应收账款主要为国网公司和各省网公司，具备较高的资信和偿债能力，应收账款较为安全，但应收账款的回款风 险依然存在；重要客户的付款方式发生了改变，应收账款和存货金额加大，增加了公司资金周转压力，财务费用呈上升趋势， 未来可能存在公司的流动资金需求不能满足公司快速发展的要求。 （4）管理风险 随着公司业务规模的不断扩大，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大。公司内部资源分配、协调、整合、 监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年4月25日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意以2012年12月31日公司总 股本25336.8万股为基数，以未分配利润向全体每10股派发现金0.20元（含税）。公司共计派发现金股利506.74万元（含 税）。2013年5月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》上刊登了2013-031号“关于2012年年度权益分派实施公告”。以2013年6月6日为本次权益分派股权登记日实 施2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案，于2013年6月7日实施完成利润分配工作。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度利润分配方案 公司以2011年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。共计分配现金股利25336.8万元（含税）。 （2）2012年度利润分配方案 公司以2012年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税）。公司共计派发现金股利506.74万元（含 税）。 （3）2013年度利润分配方案 公司以2013年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税）。公司共计派发现金股利506.74万元（含 税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 5,067,360.00 29,139,772.67 17.39% 2012年 5,067,360.00 36,937,242.84 13.72% 2011年 25,336,800.00 36,472,571.76 69.47% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.20 分配预案的股本基数（股） 253,368,000 现金分红总额（元）（含税） 5,067,360.00 可分配利润（元） 137,428,453.54 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以2013年12月31日总股本25336.8万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税）。公司共计派发现金股利506.74万元（含税）。 十、社会责任情况 作为上市公司，公司在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，关爱自然、保护环境、 创建和谐的企业环境。 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资 者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、投资者关系互动平台、电话接听、接待投资者现场调研等方 式，加强与投资者的沟通。 员工是公司最核心的宝贵财产，公司除了关注员工的工作能力之外，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检。公司 建立了职工代表监事选任制度，通过监事会的运作实现对公司的监督，保证了公司职工的权益。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年 4 月 17 日相关媒体刊发了标 题为《东源电器易主藏私有化玄机润银 化工 借壳曝四大命门》的报道，2013 年 4 月 18 日发布了标题为《东源电器 借壳方过 度包装穿帮专家点破估值泡 沫》的报道， 公司对相关报道内容进行 了核实，并于 2013 年 4 月 20 日在指 定媒体发布了澄清公告。 2013年04月20日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 2013-023号澄清公告。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励实施情况。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 国能子金电器（苏 2013年03 10,100 2013年06月 500 连带责任保 2年 否 是 州）有限公司 月14日 25日 证 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年07月 02日 500 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2012年04 月24日 11,100 2012年10月 16日 600 连带责任保 证 2年 是 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年08月 23日 500 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年08月 22日 500 连带责任保 证 2年 是 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年09月 10日 500 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年09月 22日 500 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年11月 19日 1,000 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年12月 10日 1,000 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年04月 03日 50 连带责任保 证 2年 是 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年08月 13日 1,000 连带责任保 证 2年 否 是 国能子金电器（苏 州）有限公司 2013年03 月14日 10,100 2013年09月 13日 160.68 连带责任保 证 2年 否 是 南通泰富电器制造 有限公司 2013年03 月14日 2,000 2013年06月 09日 364 连带责任保 证 2年 是 是 南通东源电力智能 设备有限公司 2013年03 月14日 12,000 2013年02月 05日 4,000 连带责任保 证 2年 否 是 南通东源电力智能 设备有限公司 2012年04 月24日 12,000 2012年05月 18日 4,000 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年04月 28日 400 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年07月 02日 400 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年08月 13日 600 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年08月 16日 400 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年09月 13日 280 连带责任保 证 2年 否 是 南通阿斯通电器制 造有限公司 2013年03 月14日 4,000 2013年09月 27日 420 连带责任保 证 2年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 30,300 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 17,674.68 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,300 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 15,660.68 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 30,300 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 17,674.68 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 30,300 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 15,660.68 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 33.56% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 68,106,800 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 孙益源 避免同业竞争、 保持上市公司 独立性 2010年08月16 日 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 孙益源 避免同业竞争 2006年08月29 日 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 石柱 任兴杰 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 报告期内，公司于2013年4月25日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换 及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案 及相关事宜。公司于2013年4月27日向中国证监会申报了重大资产重组的相关申请文件，并于2013年5月6日收到中国证监会 《行政许可申请受理通知书》（第130536号）。根据项目进展情况，因本次重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善， 经交易各方讨论协商达成一致，公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件，并视材料的完善情况可能向 中国证监会另行申报。公司已于2013年6月19日收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]299 号）文件。 八、公司子公司重要事项 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 38,345,525 15.13% 58,143 58,143 （未完）  |