[年报]万业企业：2013年年度报告
上海万业企业股份有限公司 600641 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主 管人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2013年12月31日公司总股本 806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.00元（含税），预计支付现金红利8,061.59 万元，尚余未分配利润76,170.76万元转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................................................... 1 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................. 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................... 4 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 5 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................ 13 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................. 17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................. 20 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................ 25 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................ 28 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................................................ 29 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................110 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 上海万业企业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 三林万业/控股股东 指 三林万业（上海）企业集团有限公司 万业新鸿意 指 万业新鸿意地产有限公司 南京吉庆 指 南京吉庆房地产有限公司 商业网点 指 南京市秦淮区商业网点房地产开发公司 宝山公司 指 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海万业企业股份有限公司 公司的中文名称简称 万业企业 公司的外文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SWEC 公司的法定代表人 程光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴云韶 范志燕 联系地址 上海市浦东大道720号9楼 上海市浦东大道720号9楼 电话 021-50367718 021-50367718 传真 021-50366858 021-50366858 电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东大道720号9楼 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市浦东大道720号9楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.600641.com.cn 电子信箱 wyqy@salim.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1991年10月28日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000007622 税务登记号码 310115132204523 组织机构代码 13220452－3 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、上海众城实业股份有限公司，主营：商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发经营。 2、中远发展股份有限公司，主营：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）。 3、公司自2006年更名为上海万业企业股份有限公司，主营业务不变。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1991年10月28日，上海众城实业股份有限公司成立，控股股东为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。 2、1997年8月18日，因股权变动，控股股东变更为中远（上海）置业发展有限公司。 3、2006年7月14日，公司控股股东变更为三林万业（上海）企业集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 周正云 何和平 注：上海众华沪银会计师事务所有限责任公司2013年11月已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”， 2014年1月1日起以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 1,827,592,861.05 1,202,738,375.36 51.95 963,654,879.18 归属于上市公司股东的净利润 226,690,651.77 111,051,398.96 104.13 151,228,662.35 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 196,293,678.71 109,194,636.68 79.76 104,977,125.55 经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71 -443,734,818.83 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 2,657,894,466.66 2,500,410,208.95 6.3 2,433,627,751.12 总资产 8,021,662,047.87 7,152,918,403.31 12.15 6,766,145,839.12 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.2812 0.1378 104.06 0.1876 稀释每股收益（元／股） 0.2812 0.1378 104.06 0.1876 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.2435 0.1355 79.7 0.1302 加权平均净资产收益率（%） 8.77 4.50 增加4.27个百分点 5.51 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 7.59 4.42 增加3.17个百分点 3.82 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 37,263,761.73 主要系转让长期债权而 收取的资金占用费 -21,734.22 56,043,291.28 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,261,326.00 政府专项扶持 170,371.00 4,951,560.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 - - - -144,031.84 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 - - 2,284,155.60 2,623,961.67 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 23,778.75 主要系违约金收入 47,577.33 -739,453.12 少数股东权益影响额 - - 27,600.00 -343,268.90 所得税影响额 -10,151,893.42 - -651,207.43 -16,140,522.29 合计 30,396,973.06 - 1,856,762.28 46,251,536.80 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，新一届政府在坚持“稳中求进”的政策基调下，着力深化改革、推动经济结构调整和转型升级。 在此背景下，中国经济继续保持了增长稳健、结构优化的发展态势，全年GDP增长7.7%，在拉动经济的“三 驾马车”中，投资、消费总体表现稳定，外贸进出口有所好转。 2013年初，国务院常务会议出台楼市调控 “新国五条”，继续执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚 决打击投资、投机性购房。下半年以来，新一届政府致力于建立房地产市场长效调控机制，不动产登记、房 地产税立法等工作已经逐步展开，政策调控总体进入稳定转型期。在政策面相对平稳的情况下，2013年房地 产市场延续回暖走势。国家统计局公布的数据显示，2013年全国房地产开发投资86013亿元，比上年名义增 长19.8%（扣除价格因素实际增长19.4%）；商品房销售面积130551万平方米，比上年增长17.3%；商品房销 售额81428亿元，同比增长26.3%。 受益于房地产行业持续回暖，公司2013年取得了较好的销售业绩，超额完成了全年的经营目标。报告期 内，公司实现营业收入18.28亿元，比上年同期增加52%；实现归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同 比增加104%；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润1.96亿元，同比增加80%。年内，公 司紧紧围绕发展战略及经营计划，重点开展了以下工作： 1、抓住行业持续回暖契机，加快项目销售和资金回笼。 近几年，公司根据国家房地产调控政策，适时调整了产品结构，加大了中小户型推盘，迎合了市场需求。 2013年，公司抓住市场回暖契机，不断完善营销模式，加大营销推广力度，同时加强了销售管理和费用控制。 报告期内，公司共完成签约销售面积16.84万平方米，结转销售收入18.08亿元。公司年内项目销售情况如下： 单位：平方米 项目名称 位置 权益 总建筑面积 可售面积 2013年签约 销售面积 累计已销售面积 宝山紫辰苑 上海 100% 534,029 428,848 66,816 191,099 普陀万业新阶 上海 54% 65,200 51,206 17,519 17,519 苏州湖墅金典 苏州 100% 428,370 312,032 68,175 116,543 长沙巴厘岛 长沙 100% 690,058 576,531 9,409 27,366 中远两湾城（车库） 上海 100% - 127,769 6,501 124,101 2、根据运营计划，稳步推进现有项目工程建设。 2013年，公司房地产项目新开工面积20.66万平方米，竣工面积22.24万平方米。报告期内，公司根据运 营计划完成了宝山紫辰苑二期A1组团、苏州湖墅金典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的竣工交付；普陀万业 新阶项目、无锡观山泓郡项目一期也已完成结构封顶，并分别于2013年10月、12月开始预售。 3、转让塔岛铁矿和南京项目，优化了公司业务结构。 自2012年上半年以来，印尼政府出于保护本国矿业资源、提高矿产品附加值与国内收入的目的，相继颁 布了《关于通过加工提炼提高矿产品附加值的2012年第7号令》、《关于矿产品出口征税的2012年第75号令》、 《关于矿产品出口标准价界定的2012年第33号令》、《关于矿业外资股权减持的2012年第24号令》等一系 列法令，旨在限制金属原矿出口。鉴于政策环境变化以及铁矿石价格持续走低，公司根据2010年控股股东三 林万业出具的《关于塔里阿布铁矿相关事项的说明》，经过协商由其回购新加坡银利公司和新加坡春石公司各 60%股权及相关债权。此事项已经2013年7月15日召开的公司董事会临时会议和8月6日召开的2013年第 一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日，相关转让手续已经完成。通过本次转让，公司不仅收回了 前期投资，并且获得了一定的投资收益，有利于改善公司资金状况，增强公司营运和后续发展能力。 2013年12月18日，公司控股子公司万业新鸿意地产有限公司与南京市秦淮区商业网点房地产开发公司 签署协议，向其转让南京吉庆房地产有限公司74%股权。本次股权转让，盘活了存量资产，加快了资金周转， 提升了盈利水平。 4、成功竞得松江泗泾地块，增加了公司土地储备。 报告期内，公司在充分调研的基础上，于2013年11月14日以7.48亿元竞得上海市松江区泗泾镇SJSB0003 单元10-01号地块，宗地面积35866.7平方米，容积率为1.6，土地用途为居住用地。该地块的取得，补充了 公司的土地储备，为后续发展提供了保障。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,827,592,861.05 1,202,738,375.36 51.95 营业成本 1,232,731,915.57 799,934,334.57 54.1 销售费用 28,392,884.01 23,129,309.15 22.76 管理费用 55,163,467.68 56,854,829.39 -2.97 财务费用 64,604,114.74 22,702,731.74 184.57 经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71 投资活动产生的现金流量净额 507,064,309.44 -89,519,392.98 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -505,423,756.49 -323,613,087.14 不适用 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入18.28亿元，其中房地产业务实现销售收入18.08亿元，同比增长53.74%。 公司报告期内主营业务收入较上年同期有所增长，主要系湖墅金典项目一期、紫辰苑房产项目一、二期房产 交房数量增加所致。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户营业收入金额7,889.39万元，占年度总营业收入金额的4.32%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 房地产行业 房地产 1,219,836,737.91 97.66 775,328,099.26 95.77 57.33 贸易 贸易 18,429,256.15 1.47 26,852,540.59 3.32 -31.37 服务业 服务业 10,854,634.99 0.87 7,403,341.85 0.91 46.62 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 房产销售 房产销售 1,219,836,737.91 97.66 775,328,099.26 95.77 57.33 贸易 贸易 18,429,256.15 1.47 26,852,540.59 3.32 -31.37 租赁 租赁 1,214,245.33 0.10 946,162.24 0.11 28.33 物业服务 物业服务 9,640,389.66 0.77 6,457,179.61 0.80 49.30 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额4.74亿元，占年度总采购金额的30.00%。 4、 费用 单位：元 项目名称 2013年度 2012年度 本期金额较上年 同期变动比例(%) 变动原因 财务费用 64,604,114.74 22,702,731.74 184.57 主要系南京项目未按时开工，借款利息 费用化所致 资产减值损失 -627,271.37 -3,473,330.03 不适用 主要系上年子公司湖南西沃建设发展有 限公司转回单项金额重大并单项计提的 坏账准备而本年无此内容所致 所得税费用 92,444,545.34 41,510,610.28 122.7 主要系随利润总额上升当期所得税费用 增加所致 5、 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 455,940,840.25 166,578,566.68 173.71 投资活动产生的现金流量净额 507,064,309.44 -89,519,392.98 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -505,423,756.49 -323,613,087.14 不适用 （1） 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期房产开发项目销售回笼增加所致。 （2） 投资活动产生的现金流量净额：主要系收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款和长期债权转让款所 致。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还控股股东房产开发借款、偿付银行借款利息和派送现金 红利所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 房地产行业 1,808,037,204.00 1,219,836,737.91 32.53 53.74 57.33 减少1.54个百分点 贸易 18,882,218.19 18,429,256.15 2.40 -30.96 -31.37 增加0.58个百分点 服务业 13,294,862.27 10,854,634.99 18.35 26.64 46.62 减少11.13个百分点 内部抵消 12,777,261.66 16,388,713.48 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 房产销售 1,808,037,204.00 1,219,836,737.91 32.53 53.74 57.33 减少1.54个百分点 贸易 18,882,218.19 18,429,256.15 2.40 -30.96 -31.37 增加0.58个百分点 租赁 1,567,120.91 1,214,245.33 22.52 -37.91 28.33 减少39.99个百分点 物业服务 11,727,741.36 9,640,389.66 17.80 47.08 49.30 减少1.22个百分点 内部抵消 12,777,261.66 16,388,713.48 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 1,151,430,715.55 37.32 安徽省 14,852,040.00 -81.91 江苏省 601,724,582.00 147.95 湖南省 72,206,946.91 42.63 内部抵消 12,777,261.66 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 897,062,630.40 11.18 444,318,263.75 6.21 101.90 应收票据 9,565,600.00 0.13 -100.00 应收账款 530,070.82 0.01 1,292,863.08 0.02 -59.00 其他应收款 14,559,565.45 0.18 241,334,610.37 3.37 -93.97 投资性房地产 58,302,610.44 0.73 41,738,703.45 0.58 39.68 短期借款 150,000,000.00 1.87 220,000,000.00 3.08 -31.82 预收款项 678,300,209.91 8.46 410,063,101.83 5.73 65.41 应交税费 88,593,026.61 1.10 54,444,277.12 0.76 62.72 其他应付款 685,077,718.61 8.54 519,434,492.62 7.26 31.89 一年内到期的非 流动负债 1,314,600,178.94 16.39 281,219,795.49 3.93 367.46 应付债券 994,645,698.76 13.91 -100.00 长期应付款 204,246,150.00 2.55 89,882,650.00 1.26 127.24 预计负债 218,377,241.57 2.72 135,306,368.54 1.89 61.39 （1） 货币资金：主要系本期房产开发项目销售回笼增加、收回土地竞拍保证金以及收到控股股东关于塔岛项 目50%股权转让款和长期债权转让款所致。 （2） 应收票据：主要系年初票据本期全额承兑收到所致。 （3） 应收账款：主要系收回龙元建设集团股份有限公司涂料款所致。 （4） 其他应收款：主要系本公司收回上海市规划和国土资源管理局土地竞拍保证金所致。 （5） 投资性房地产：主要系本年度子公司宝山公司将紫辰苑一期会所改为出租，于改变用途之日起，自存货 转换为投资性房地产核算所致。 （6） 短期借款：主要系本期新增借款与年初借款到期偿还相抵所致。 （7） 预收款项：主要系万业新阶A楼、紫辰苑二期（A2标段）分别开始预售与各项目结转收入相抵所致。 （8） 应交税费：主要系随利润增加而企业所得税增加所致。 （9） 其他应付款：主要系本公司暂收到控股股东关于塔岛项目50%股权转让款及与子公司上海万企爱佳房地 产开发有限公司归还控股股东房产开发暂借款相抵所致。 （10） 一年内到期的非流动负债：主要系“09万业债”将于一年内到期而从应付债券重分类至本项目所致。 （11） 应付债券：主要系“09万业债”将于一年内到期而从本科目重分类至一年内到期的非流动负债所致。 （12） 长期应付款：本公司将对子公司新加坡银利有限公司和新加坡春石有限公司的长期债权转让给控股股 东所致。 （13） 预计负债：主要系子公司宝山公司预估尚未清算的土地增值税所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 2013年12月31日公允价值 2012年12月31日公允价值 可供出售权益工具 35,683,818.39 38,377,625.00 （1）年末持有招商银行上市流通股股票3,276,751股。 （2）可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所2013年12月31日收盘价确定。 (四) 核心竞争力分析 1、深耕区域市场能力 公司始终坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，秉承“以上海为中心，辐射长三角”的业务布局，坚 持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，经过近二十年的不断探索，积累了丰富的开发经验。公司在上海 管理开发的160万方大型旧城改造项目“中远两湾城”以及周边城市开发的多个项目，积聚了不少专业人才， 形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。 2、良好的企业文化与公司治理 公司为员工提供良好的工作环境和培训机制，倡导简单而真诚的人际关系，形成了良好的企业文化和工 作氛围。经过上市二十年的不断完善，公司建立了完善的公司治理结构，形成了科学的决策机制；同时，通 过完善规章制度和内控体系，形成了规范的业务流程和监督体系。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面 价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 600036 招商银行 11,047,215.23 0.01299 35,683,818.39 1,758,393.00 -5,404,128.30 可供出售 金融资产 投资 合计 11,047,215.23 / 35,683,818.39 1,758,393.00 -5,404,128.30 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 所占权益 比例（%） 项目名称或 产品服务 注册资本 总资产 净资产 2013年营业 收入 2013年净 利润* 上海万业企业宝山新 城建设开发有限公司 100.00 福地苑 紫辰苑 48,500.00 222,463.56 132,061.72 108,622.01 25,594.82 苏州万业房地产发展 有限公司 100.00 湖墅金典 63,000.00 183,002.94 60,986.56 60,172.46 25.15 上海万企爱佳房地产 开发有限公司 54.00 万业新阶 “飞地”地块 30,000.00 118,160.44 30,010.73 - 10.26 湖南西沃建设发展有 限公司 100.00 巴厘岛 24,000.00 72,016.79 21,140.86 7,031.95 11.58 万业新鸿意地产有限 公司 70.00 瀚海星座 南京颜料坊 10,000.00 48,792.75 -240.06 1,485.20 -7,040.38 无锡万业房地产发展 有限公司 100.00 观山泓郡 30,000.00 104,591.20 30,002.59 - 0.04 上海万裕房地产开发 有限公司 100.00 万业名苑 30,000.00 74,960.00 30,000.00 - - 印尼印中矿业服务有 限公司 60.00 矿产开采、 销售 USD600.00 15,145.03 -4,162.88 - -367.66 *净利润包含少数股东损益 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (六) 其他 1、融资情况分析： 2013年度，公司主要通过银行贷款进行融资，资金主要投向房地产项目开发。截至报告期末，公司房地 产项目融资余额27亿元，其中银行贷款融资余额17亿元，公司债余额10亿元。2013年度，公司融资利息资 本化金额1.47亿元；加权平均融资年化利率为6.77%。 2、公司现有项目开发进度及开发计划情况如下： 单位：平方米 项目名称 位置 权益 占地 面积 规划总 建筑 面积 2013年 开工 面积 2013年 竣工 面积 累计竣 工面积 2013年 末在建 面积 2014年 计划开 工面积 2014年 计划竣 工面积 宝山紫辰苑 上海 100% 196,828 534,029 0 55,031 277,062 46,896 40,160 46,896 普陀万业新阶 上海 54% 12,760 65,200 0 0 0 65,200 0 65,200 普陀飞地项目 上海 54% 5,485 29,300 0 0 0 0 19,000 0 松江万业名苑 上海 100% 35,867 77,940 0 0 0 0 77,940 0 苏州湖墅金典 苏州 100% 146,667 428,370 93,571 121,173 225,358 93,571 109,441 0 无锡观山泓郡 无锡 100% 173,504 370,871 113,002 0 0 113,002 167,116 113,002 长沙巴厘岛 长沙 100% 597,204 690,058 0 46,209 80,105 0 50,000 0 3、物业租赁情况分析 种类 可出租面积（平方米） 年末出租率 年租金收入（万元） 会所 6923.4 100% 120.64 其他 - - 36.07 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年中央经济工作会议明确今年将坚持稳中求进、改革创新的工作总基调，继续实施积极的财政政策 和稳健的货币政策。会议要求努力解决好住房问题，加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给， 做好棚户区改造。而2013年底住建部召开的全国住房城乡建设会议明确将继续抓好房地产市场调控和监管工 作。在今年3月召开的全国两会上，新一届政府首次明确了分类调控、分城实施的调控总基调。可以预见， 2014年房地产调控仍将坚持“有保有压”的总思路。在热点城市房价不断上涨的背景下，限购、限价等行政 调控手段预计仍将延续并可能继续强化，而不动产登记、房产税改革以及土地制度改革等房地产调控长效机 制也将逐步建立和完善。 2014年预计不同城市量价走势分化仍将延续甚至进一步加剧，一线城市和热点二线城市供不应求状况仍 将持续，二线城市供需基本均衡，而大多数三四线城市供应充足，去库存压力巨大。公司目前的房地产项目 主要集中于上海及长三角区域的一二线城市，市场分化或将给公司发展带来新的机遇，公司将坚持既定的房 地产业务战略布局，做大做强区域市场。 (二) 公司发展战略 1、公司宗旨：开发精品住宅，打造宜居城市，创建美好生活。 2、公司愿景：创建知名品牌，树立行业典范，成为区域领先的房地产企业。 3、2014-2018年战略目标：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，专注房地产主业开发。进一步拓宽 融资渠道，以上海为中心，辐射长三角， 将完美城市主义与新市镇建设的开发理念相结合，做强做大房地产 业务，力争2018年实现销售收入 100亿元人民币，成为中国有影响力的房地产开发企业之一。 (三) 经营计划 2014年，公司计划实现销售收入22亿元，其中房地产业务20亿元，贸易2亿元。三项费用合计1.9亿 元。围绕这一经营目标，公司将主要开展以下工作： 1、强化营销推广，加快项目去化。2014年，公司可售楼盘六个，可售面积约40万平方米，项目位于上 海、苏州、无锡、长沙等城市，主要以受调控影响较小的中小户型为主。新的一年，公司将继续加强营销策 划执行的监督，寻求与代理公司建立多元化的合作模式，在强化线下渠道创新的同时争取在网络营销上有新 的突破。通过不断强化推广、提升项目质量和服务品质加快项目销售。 2、有序推进项目建设，确保工程质量。2014年，公司在建项目七个，新开工面积逾40万平方米。此外， 公司计划完成宝山紫辰苑二期A2组团、普陀万业新阶、无锡观山泓郡一期项目的竣工交付，并力争完成飞地 项目及松江万业名苑项目的结构封顶和预售。 3、适时增加土地储备，为后续发展蓄力。公司将密切关注土地市场动态，积极监控土地出让信息，在充 分调研和综合考虑土地成本等因素的基础上，适时增加土地储备。 (四) 可能面对的风险 1、政策风险 去年，“新国五条”出台后，不少地方也出台了调控细则，不过从房价走势看，一线城市和热点二线城市 涨幅依然较大。在此背景下，限购、限价等行政调控手段短期内不会退出，2014年热点城市调控加码的可能 性依然较大。此外，不动产登记、房产税改革等房地产调控长效机制也在稳步推进。 国家出台的一系列房地产调控政策，旨在打击投资、投机性购房，保障居民的合理购房需求，维护房地 产市场的长期健康发展。公司目前的产品主要以受政策影响较小的中小户型为主，新的一年公司将延续这一 策略，强化营销推广，并通过不断提高产品品质和服务质量来提升公司品牌和形象，以应对房地产调控对公 司造成的负面影响。 2、行业风险 2013年，房地产市场分化严重，不同城市量价走势分化明显；与此同时，房地产行业集中度逐步提高， “马太效应”逐渐显现，龙头房企继续维持高速增长，而中小房地产企业竞争日益加剧。这种行业分化的趋 势预计在未来仍将延续并有可能进一步加剧。 为此，公司将继续秉承“以上海为中心，辐射长三角”的战略定位，深耕区域市场，抓住一二线城市房 地产市场持续回暖的契机，实行差异化竞争，不断在区域市场做大做强。 3、财务风险 房地产属于资金密集型行业，信贷环境及融资政策对公司影响较大。2014年信贷继续收紧的可能性较大， 在资金面整体偏紧的情况下，“09万业债”将于2014年9月到期偿付，因此公司可能会面临资金链紧张的风 险。 为此，公司将不断优化产品结构，强化营销推广，加快现有项目销售和资金回笼。对于即将于年内到期 的“09万业债”，公司已做好资金安排，可确保按期兑付。同时，公司将密切关注再融资动态，适时提出再融 资计划。 4、经营风险 房地产行业开发周期长、涉及流程多，中间环节出现问题都将导致开发周期延长，进而影响销售和利润。 为此，公司将不断完善内部管控，优化业务流程，提高审批和决策效率。同时加强内控审计，及时发现 潜在问题与风险点并做好整改。此外，在保证项目公司主动性和灵活性的同时，加强总部对子公司的总体规 划和业务支持，提高运营效率。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红政策为：充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配保持连续性和稳定性；可以采取现 金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。该政策已纳入《公司章程》第一百五十五条。 报告期内，公司已实施了经2013年4月16日公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分 配方案：以2012年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含 税）。公司2010、2011、2012 年度累计分配利润8,061.59万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。 为进一步完善公司现金分红政策，更好地维护广大投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上 市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 的要求，公司于报告期内对章程第一百五十五条现金分红条款进行了修订，经公司第八届董事会第四次会议 审议通过,并提交公司2012年度股东大会审议通过后正式实行。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的 比率(%) 2013年 - 1.0 - 80,615,874.80 226,690,651.77 35.56 2012年 - 0.5 - 40,307,937.40 111,051,398.96 36.30 2011年 - 0.5 - 40,307,937.40 151,228,662.35 26.65 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 关于南京市秦淮区商业网点房地产开发公司起诉公司间接控股51.8%的子公司南京吉庆房地产有限公司 企业借贷纠纷案,原告南京市秦淮区商业网点房地产开发公司已于报告期内撤回起诉,具体情况详见2013年12 月21日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2013-026诉讼结果公告。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 公司控股子公司万业新鸿意向商业网点转让其持有的南京吉庆74%股权及相关债权，已经公司第八届董 事会审议通过，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2013年12月20日 和2014年1月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。 截止本报告披露日，万业新鸿意已收到全部股权转让款及相关债权，工商变更手续业已办理完毕。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2012年年度股东大会审议通过，同意印中矿业分批次通过三林万 业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码头港机设备等，总价值 不超过2100万美元。 详见2013年3月22日上海证券交易所 网站及《上海证券报》、《中国证券报》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）公司2012年年度股东大会审议通过决定2013年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常 经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企 业，其间因购销而形成的日常经营性关联交易，互惠互利于交易双方，旨在降低项目成本、提高收益，保证 开发项目的顺利进行。详见公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额共计587.64万元。 （2）公司2012年年度股东大会审议通过，同意印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司分批次采 购工程车辆和机械设备，总价值不超过200万美元。详见公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额共计32.69万元。 3、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 上海印中一太戴维斯 物业发展有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 接受劳务 市场价 - 58.70 100.00 合计 / / 58.70 100.00 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各 60%股权及相关债权已经公司第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，截至本报告披露日，相 关转让手续已经完成。相关具体情况详见公司于2013年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。报告期内，公司收到了50%的股权转让款,计385,875,490 元；并收到了全部债权转让款124,233,600元及债权回报37,270,080元，计161,503,680元。截至本报告披露 日，公司已收到另外50%的股权转让款385,875,490元及应计利息8,103,385.29元。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 上海汇豪木门制造有限公司 其他 45.25 -45.25 0 三林万业（上海）企业集团 有限公司 母公司 33,135.50 27,952.19 61,087.69 PT Nikko Securities Indonesia 其他 942.82 -28.28 914.54 PT Adidaya Tangguh 其他 981.21 -202.76 778.45 合计 1,026.46 -248.01 778.45 34,078.32 27,923.91 62,002.23 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项√ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,155.2 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,155.2 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.69 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在上海签 署《连带责任担保书》，为全资子公司宝山公司向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。 截止2013年底,宝山公司已逐笔归还借款共计10844.8万元，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额为 7155.2万元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 其他 解决 同业 竞争 三林万 业（上 海）企业 集团有 限公司 1、在双方关于银利公司、春石公司各60% 股权转让完成后，万业企业直接委派董事 和管理团队，负责印中矿业的日常经营。 通过对印中矿业开发运营的控制，确保万 业企业在本次转让的塔里阿布铁矿运营上 的独立性。2、日后一旦出现三林万业拥有 和塔里阿布铁矿同品质产品的情况，其将 敦请实际控制人确保在同一市场销售同品 质产品时，给予万业企业所控制的铁矿销 售上的优先权。 2010-8-27 是 是 其他 三林万 业（上 海）企业 集团有 限公司 关于不能达产的弥补：如果按照《印尼塔 岛Ⅱ区采选工程可行性研究报告》，塔里阿 布铁矿开发建设三年后尚未达产，万业企 业有权要求三林万业按本次股权转让价格 加上合理回报反向回购银利公司和春石公 司各60%股权。 2010-8-27 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 8 注：上海众华沪银会计师事务所有限责任公司2013年11月已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”， 2014年1月1日起以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告。 报告期内，经公司 2012年度股东大会审议通过，继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计会计师事务所。本报告年度内公司共支付给众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用60万 元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 公司于2009年9月17日发行了期限为5年、金额为10亿元人民币的公司债券，并于2009年9月30日 起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码122023，证券简称“09 万业债”）。具体情况详见公司分别于2009 年8月19日、9月14日、9月17日、9月22日和9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。 2013年4月24日新世纪资信评估投资服务有限公司出具了对“09万业债”的本次跟踪评级报告：发行 主体长期信用等级为AA，评级展望为负面，本期公司债券信用等级为AA。同日，华龙证券有限责任公司出 具了2012年度关于本期公司债券的受托管理事务报告。上述跟踪评级报告已于4月25日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn发布。本次募集资金已全部使用完毕，公司已按时支付了本期公司债券自2012年9月 17日至2013年9月16日期间应付利息共计人民币7,300万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情 况。该事项详见公司于2013年9月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 1、人民币普通股 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009年9月17日 100 10,000,000 2009年9月30日 10,000,000 2014年9月16日 公司第六届董事会第九次会议提出发行10亿元公司债的预案，经公司2008年第一次临时股东大会审议 通过，于2009年8月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790号文核准，在2009年9月17-21 日正式发行。09万业债为期五年，票面利率为7.3%，发行总额为10亿元，发行价格为每张人民币100元。 本期公司债券发行情况如下：网上一般社会公众投资者的认购数量为1亿元人民币，占本期公司债券发行总 量的10%；网下机构投资者认购数量为9亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 78,697 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 75,673 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 三林万业(上海)企 业集团有限公司 境内非国有法人 50.54 407,469,756 0 0 质押 407,460,000 孟庆祥 境内自然人 0.53 4,250,000 - 0 未知 陈建新 境内自然人 0.19 1,527,700 - 0 未知 陈能依 境内自然人 0.18 1,450,002 - 0 未知 辛深杰 境内自然人 0.16 1,322,500 - 0 未知 黄俊 境内自然人 0.16 1,255,000 - 0 未知 蔡永良 境内自然人 0.13 1,062,258 - 0 未知 何国朝 境内自然人 0.13 1,022,149 - 0 未知 许鑫磊 境内自然人 0.12 979,700 - 0 未知 林泽贤 境内自然人 0.12 963,140 - 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 三林万业(上海)企业集团有限公司 407,469,756 人民币普通股 孟庆祥 4,250,000 人民币普通股 陈建新 1,527,700 人民币普通股 陈能依 1,450,002 人民币普通股 辛深杰 1,322,500 人民币普通股 黄俊 1,255,000 人民币普通股 蔡永良 1,062,258 人民币普通股 何国朝 1,022,149 人民币普通股 许鑫磊 979,700 人民币普通股 林泽贤 963,140 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控 股股东，与前10名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前10名中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 三林万业(上海)企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 林逢生 成立日期 1997年3月27日 注册资本 222,336 主要经营业务 在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除 外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿 石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及 配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在 国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的， 须按规定分别办理前置审批后方可进行）。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 林逢生 国籍 印度尼西亚 是否取得其他国家或地区居留权 新加坡 最近5年内的职业及职务 三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk首席执行官、第一 太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （未完）  |