[董事会]海普瑞：独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》和《独立董事 工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司第二届董事会第三十一次会议审议的相关议案进行了审阅， 基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下： 一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负责 的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资 金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为： 1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往来, 已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程度，且按 照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占用事 项。 2、截至本报告期末，公司除向全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司、 孙公司宇科（上海）医药科技有限公司提供资金，以及向控股子公司山东瑞盛生物 技术有限公司提供11,000万元委托贷款和成都市海通药业有限公司提供500万元委 托贷款外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及以其他方式变相 占用资金的其他情况。 3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部控 制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防范 大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。 二、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 独立董事对公司2013年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见： 公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未 来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发展， 不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2013年度利润分配预案。 三、关于公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见 2013年度公司董事和高级管理人员的薪酬符合董事和高级管理人员的薪酬制度 的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、公司 章程等制度的规定和要求。 四、关于公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，我们认真审阅董 事会编制的公司《2013年度内部控制评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管 理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为： 公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管 部门的要求及公司现行管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营 活动的有序开展。公司2013年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建设及运行的实际情况。 五、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内 部控制审计机构的独立意见 独立董事对续聘公司2014年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可并 发表独立意见如下： 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格， 在担任公司2013年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以独 立、客观、公允的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任 与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业规范。我们同意公司续 聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度的财务和内部控制审计机构，同 时结合2014年审计范围的变化，同意财务审计费用为不高于人民币150万元，视实 际审计情况调整，内部控制审计费用为人民币33万元。 六、关于向控股子公司提供委托贷款 在保证正常生产经营所需的资金情况下，利用自有资金人民币11,000万元通过 委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款给山东瑞盛生物技术有限公司（以 下简称“山东瑞盛”），可以解决山东瑞盛工程建设和运营所存在资金缺口。山东 瑞盛建设项目投产后将为公司提供稳定的原料供应，且本次贷款由另一股东赵建明 以其持有的山东瑞盛30%股权提供担保，财务风险较小且可控。 经审核，以上委托贷款的条件公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益， 该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，符合深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的规定。同意公司为控股子 公司山东瑞盛提供委托贷款事项。 七、关于使用自用闲置资金购买银行理财产品的独立意见 公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使 用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公 司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符 合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司 及控股子公司使用自有闲置资金不超过30,000万元人民币购买低风险保本型银行 理财产品。 八、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用 违规的情形。 九、关于第三届董事会董事候选人的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》和《独立董事 工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司的独立董事，本着认 真负责的态度，我们对公司第二届董事会第三十一次会议《关于提名公司第三届董 事会董事候选人的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下： 1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。 2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第146、147、148条规定的 情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。 3、独立董事候选人解冻先生、徐滨先生、张荣庆先生的履历材料，没有《公司 法》第146规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任上市 公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 4、独立董事候选人解冻先生、徐滨先生、张荣庆先生的任职资格尚需提交深圳 证券交易所审查。 同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司第三届董事会第三十一次会议审 议。 十、关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见 本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平， 程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的第三届 董事会独立董事津贴方案。 独立董事： 周海梦 解冻 徐滨 二〇一四年四月十六日 中财网
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