[年报]兆日科技：2013年年度报告
深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人魏恺言、主管会计工作负责人陈自力及会计机构负责人 (会计主 管人员)李景声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 12 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 26 五、重要事项................................................................................................................................... 28 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 41 八、公司治理................................................................................................................................... 44 九、财务报告................................................................................................................................. 115 十、备查文件目录 ..............................................................................................错误!未定义书签。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 兆日科技、公司、本公司指深圳兆日科技股份有限公司 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 平安证券、保荐机构指平安证券有限责任公司 控股股东指新疆晁骏股权投资有限公司 商用密码检测中心指国家密码管理局商用密码检测中心 人民银行、央行指中国人民银行 对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的 密码技术和密码产品 商用密码指 将银行凭证（票据）上的重要数据及相关信息，按规定的密码算法运 算产生的一组密码数据。根据人民银行颁布的《支付结算办法》、《票 据管理实施办法》，支付密码可作为银行审核支付凭证的条件。 支付密码指 用于支撑实现银行支付密码业务的系统，由电子支付密码器、支付密 码核验设备及系统、银行支付密码业务相关软件等部分组成。 电子支付密码器系统指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的集成电路产品， 内部拥有独立的处理器和存储单元，以及实现密码算法的数字逻辑电 路，主要用来提供数据加解密和安全认证等密码安全功能。 安全芯片、密码芯片指 各银行和非银行金融机构签发、使用或接受的，用于记载资金支付或 具有较高价值的票据。 金融票据指 在票据防伪领域中，区别于传统的原材料防伪和印刷工艺防伪的一种 新型防伪技术手段。信息防伪结合了现代密码技术、安全芯片技术、 自动识别等信息技术，通过将票据文字信息、图像信息、材质信息和 票据签发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和解密运算、信息 传递和处理，以达到用计算机或其他电子设备自动准确判断票据签发 人身份、票据信息的完整性和真实性以及票据签发人无法抵赖签发内 容等安全、防伪目的。 信息防伪指 利用某种技术手段，对原始合法票据的载体或进而对票据所承载的内 容进行高仿真的复制，从而非法获得多个与原合法票据极为相似的 “相同”票据的行为。 票据克隆指 票据防克隆技术指用于识别“票据克隆 ”行为以达到防止票据克隆行为的技术 所谓“纸纹”就是纸张内部的植物纤维和填料等物质自然构成的三维 微观纹理。 纸纹(PaperPrint)指 纸纹技术指本文特指利用纸张内部的独一无二的特殊纹理进行票据唯一性和真 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 实性的鉴别的技术。 元指人民币元。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称兆日科技股票代码 300333 公司的中文名称深圳兆日科技股份有限公司 公司的中文简称兆日科技 公司的外文名称 Sinosun Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOSUN 公司的法定代表人魏恺言 注册地址深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋 6C 注册地址的邮政编码 518040 办公地址深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋 6C 办公地址的邮政编码 518040 公司国际互联网网址 www.sinosun.com.cn 电子信箱 IR@sinosun.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名余凯王晓坤 深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋 6C 深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋 6C 联系地址 电话 0755-23609873 0755-23609873 传真 0755-82558382 0755-82558382 电子信箱 IR@sinosun.com.cn IR@sinosun.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 四、公司历史沿革 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 2003年 04月 16日深圳市 4403012110493 440301748876299 74887629-9 第一次变更 2003年 08月 07日深圳市 企独粤深总第 311346号 第二次变更 2003年 10月 27日深圳市 企独粤深总第 311346号 第三次变更 2004年 03月 09日深圳市 企独粤深总第 311346号 第四次变更 2005年 01月 05日深圳市 企独粤深总第 311346号 第五次变更 2005年 01月 24日深圳市 企独粤深总第 311346号 第六次变更 2005年 10月 20日深圳市 企独粤深总第 311346号 第七次变更 2010年 11月 05日深圳市 440301501139978 第八次变更 2010年 12月 24日深圳市 440301501139978 第九次变更 2011年 03月 02日深圳市 440301501139978 第十次变更 2012年 08月 24日深圳市 440301501139978 440301748876299 74887629-9 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 190,109,467.39 231,261,584.75 -17.79% 205,952,135.38 营业成本（元） 60,879,662.19 60,819,735.64 0.1% 43,280,039.69 营业利润（元） 81,321,124.27 111,803,542.51 -27.26% 106,598,603.09 利润总额（元） 87,382,993.68 122,968,430.40 -28.94% 115,842,366.46 归属于上市公司普通股股东的净 50,861,997.83 79,263,275.43 -35.83% 82,083,185.55 利润（元） 归属于上市公司普通股股东的扣 48,208,275.95 77,302,297.68 -37.64% 81,381,763.13 除非经常性损益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 54,274,936.64 98,244,093.95 -44.76% 91,147,662.14（元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.4846 0.8772 -44.76% 1.0851 额（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.45 0.81 -44.44% 0.98 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.81 -44.44% 0.98 加权平均净资产收益率（%） 6.38% 14.84% -8.46% 45.38% 扣除非经常性损益后的加权平均 6.05% 14.47% -8.42% 45% 净资产收益率（%） 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 期末总股本（股） 112,000,000.00 112,000,000.00 0% 84,000,000.00 资产总额（元） 831,103,459.38 836,191,700.71 -0.61% 243,793,103.31 负债总额（元） 25,342,422.24 25,473,610.61 -0.51% 19,072,256.37 归属于上市公司普通股股东的所 799,518,844.33 804,656,846.50 -0.64% 221,905,046.65 有者权益（元） 归属于上市公司普通股股东的每 7.1386 7.1844 -0.64% 2.6417 股净资产（元/股） 资产负债率（%） 3.05% 3.05% 0% 7.82% 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 50,861,997.83 79,263,275.43 799,518,844.33 804,656,846.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 50,861,997.83 79,263,275.43 799,518,844.33 804,656,846.50 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -1,037.50 1,170.34 -5,072.25非流动资产处置损失 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 0.00 0.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 3,150,000.00 2,290,000.00 800,000.00收到的政府补助切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 0.00 0.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 0.00 0.00投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 0.00 0.00 的各项资产减值准备 债务重组损益 0.00 0.00 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 0.00 0.00 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 0.00 0.00 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 0.00 0.00 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 0.00 0.00 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 0.00 0.00 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 0.00 0.00 回 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 0.00 0.00 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 0.00 0.00 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 减：所得税影响额 477,240.62 297,792.59 94,731.94 少数股东权益影响额（税后） 18,000.00 32,400.00 -1,226.61 合计 2,653,721.88 1,960,977.75 701,422.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 四、重大风险提示 （1）市场竞争加剧的风险 我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较 为激烈。2010年、2011年，金融票据防伪行业经历了快速发展的时期，电子支付密码系统市场渗透率逐步上升，随着市场渗 透率的上升，市场竞争也进一步加剧。 2012年以来，虽然行业政策、整体需求未发生重大变化，但在市场推广基数已经较大的基础上，行业增长速度有所放缓， 行业内企业面临的市场竞争更加激烈。2013年，行业延续了 2012年以来的竞争态势，行业内主要企业的产品销售价格依然呈 下滑态势，公司为保持市场第一并进一步扩大市场份额，主动下调了部分产品的销售价格，由此导致销售毛利进一步下降。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 2014年，公司现有产品电子支付密码系统在市场渗透率已经达到一定规模的基础上，市场竞争将有进一步加剧的风险； 同时，金融票据防伪行业出现了新的市场需求和新的技术应用，公司未来的业绩增长将主要取决于新技术、新产品的市场推 广。 （2）募投项目产品市场推广风险 公司募集资金主要用于投资“电子支付密码系统升级改造项目”和“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”。公司上市以 来积极推进募投项目，产品的研发和推广按照募投计划实施，进展顺利。由于两个募投项目主要投资于新技术、新产品，新 技术、新产品的研发到市场化有一定的时间间隔，新产品的推广需要一定的时间与市场进行磨合，这其中可能存在一定的不 确定性风险。 （3）超募资金闲置风险 公司超募资金的使用计划仍在积极筹划、调研与分析之中，如果超募资金长期闲置，有降低资金使用效率，从而影响公 司净资产收益率的风险。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 （1）行业发展状况 2013年，宏观经济不确定性因素增多，经济增速放缓，随着金融票据防伪产品市场渗透率的上升，市场竞争进一步加 剧。综观全年，金融票据防伪行业的竞争虽然存在一定程度的加剧，但行业政策、整体需求未发生重大变化。金融票据防伪 行业对票据支付安全、信息防伪的市场需求继续保持增长；中国人民银行和各商业银行陆续在全国范围内普及和推广电子支 付密码系统；各电子支付密码系统生产厂商也积极推进产品的销售和服务。 虽然以电子支付密码系统为代表的金融票据防伪行业市场渗透率已经达到一定的规模，未来该领域的市场竞争将持续 加剧，但2013年以来，金融领域以信息技术解决安全、防伪业务的市场需求却呈现多样化的态势。电子票据、互联网金融、 移动互联的快速发展为业内企业的业务拓展带来了新的市场需求；同样，金融领域之外信息技术的普及应用也给传统的防伪 业务带来新的市场空间。未来行业的发展将更多取决于业务领域拓展带来的新的市场机会，面对市场需求发生的变化，行业 内多年专注技术积累形成领先优势的企业适时推出新技术、新产品将为自身带来新的业绩增长。 （2）公司经营概况 经过前几年市场的快速增长，现有金融票据防伪产品市场渗透率进一步提升、市场竞争进一步加剧。 2013年，公司主 营产品电子支付密码器的销售价格相比去年有一定程度的下滑；公司为保持市场第一并进一步扩大市场份额，主动下调了部 分产品的销售价格；在持续加大新产品开发力度并增强市场营销力度，但新产品尚未能贡献业绩增长的背景下，公司 2013 年业绩同比下降。 2013年，贡献公司主要收入和利润的主营产品电子支付密码器销售数量同比继续增长，但由于销售毛利同比下降较大， 公司2013年度净利润同比下滑。 在行业内，本公司依然处于领先的市场地位。未来，面对市场竞争加剧带来的挑战，公司将会积极调整经营策略，以 持续的研发投入和产品升级为基础，以有效的市场开拓、渠道建设和销售服务为主线，以技术和营销的持续创新面对市场竞 争，强化公司的竞争优势和领先地位。 （3）科技创新情况 根据公司的发展战略，公司密切关注行业技术的发展及市场趋势，并一以贯之的重视研发投入和技术积累，强化公司 的竞争优势和领先地位。2013年，公司继续加大研发投入，集中较大资源积极开展两个募投项目的研发和产品化工作，本年 度研发支出总额2,951.01万元，同比上一年增长 65.17%，占本年度营业收入的 15.52%。 2013年，在加大募投项目研发投入的基础上，公司在两个项目上均取得了进一步的实质性技术进展。其中 “电子支付密 码系统升级改造项目 ”的技术水平和功能超过了原计划的要求，使得该技术及其产品可以推广应用至更广的金融业务领域； “金融票据防克隆产品研发及产业化项目 ”也取得了重大技术和产品化进展，达到该类技术国际领先的水平。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司积极申请专利技术保护。 2013年公司新增专利授权 9项，其中新增发明专利 3项。截至 2013年末，公司共有 58项专 利授权，其中发明专利31项；公司另有软件著作权33项。 （4）公司内部治理 公司持续加强企业管理，科学优化管理团队和组织架构，并通过内部控制建设实现了内部管理水平的提升，促进公司 稳定健康发展。 报告期内，公司继续推进信息化系统建设和使用，根据管理需求搭建、优化信息化平台，实现企业内部信息的安全、 有效沟通，提高企业的规范性运作，实现高效管理。公司利用 OA、ERP系统建设，将客户管理、采购管理、资产管理、营 销管理、人力资源管理等业务模块纳入信息化系统管理，通过信息系统的管理对企业的资源实施了优化整合，提高了公司的 营运效率和管理效益。 报告期内，公司在销售、采购、财务、人事管理等方面，重点从预算管理、绩效考核、信息系统控制、募集资金管理 等角度开展内部控制治理活动。公司根据监管规则的变化及公司内部运作实际情况修改了《公司章程》、《募集资金管理制 度》等，并制定、优化各类具体业务制度及流程。 （5）人力资源建设 2013年，公司一如既往的重视人才的培养和引进，不断完善适合人才成长和发展的环境和平台。截止2013年底，公司 （含子公司）员工129人，其中技术和研发人员（含承担管理职责的研发人员）约60余人，占比约45%。公司是以研发为基 础和导向的轻资产运营公司。公司核心技术研发团队近年来保持稳定，并且不断吸纳国内外高端技术人才充实团队，保障了 公司在信息技术防伪领域的专业技术处于国内外领先水平。 随着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感， 培养具有共同价值观的团队，增强企业凝聚力。 2013年，公司继续完善人力资源体系，梳理员工职业发展空间，为员工建立 一个竞争有序、积极向上的工作氛围，使员工公平获得专业能力提升和职业生涯发展的机会。 （6）塑造品牌形象 公司从产品研发、项目运维、客户服务等各个环节加强管理、提高服务水平，把企业文化融入到产品、服务中，在市 场中牢固树立兆日的品牌形象。2013年，公司积极开展市场营销和新产品市场预热活动，通过参加金融展会等行业内的重大 活动扩大品牌知名度与影响力，增加与客户沟通的机会，为业务拓展提供了有力支撑。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司主营业务收入来源于金融票据防伪产品电子支付密码系统的销售，其中电子支付密码器是公司主要收入、利润来 源。 报告期内，公司实现营业收入 1.90亿元，比上年同期减少 17.79%；利润总额 8,738.30万元，比上年同期下降 28.94%；归属 于上市公司股东的净利润为5,086.20万元，比上年同期下降 35.83%。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成及利润来源均未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减情况 营业收入 190,109,467.39 231,261,584.75 -17.79% 驱动收入变化的因素 2013年，中国人民银行和各商业银行继续在全国范围内普及和推广金融票据防伪产品，市场需求持续增长。但同时，经 过前几年市场的快速增长，现有金融票据防伪产品市场渗透率进一步提升、市场竞争进一步加剧，公司主营产品电子支付密 码器的销售价格相比去年有一定程度的下滑。公司为保持市场第一并进一步扩大市场份额，主动下调了部分产品的销售价格。 2013年，公司主营产品电子支付密码器的销售数量同比继续增长，但由于销售价格同比下降较大，公司 2013年度营业收入同 比下降17.79%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类/产品项目 2013年 2012年同比增减（%） 票据防伪行业销售量 3,735,425 4,128,434 -9.52% 销售量数据备注①：此 处的统计包含数量较 多、单价较低的其他票 生产量 4,059,813 4,251,477 -4.51% 2,372,571 2,048,183 15.84%据防伪产品；电子支付 密码器 2013年销售量同 比增长 15%左右。 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 4)成本 单位：元 2013年 2012年 项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 票据防伪行业-材料 56,325,919.34 92.52% 56,811,723.69 93.41% -0.86% 票据防伪行业-加工 费 4,553,742.85 7.48% 4,008,011.95 6.59% 13.62% 5)费用 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 2013年 2012年同比增减（%）重大变动说明 31,383,787.85 27,027,353.55 16.12% 2013年公司加大市场推广力度，销售 人员工资、销售服务费等销售费用相 应增加 销售费用 35,452,894.95 40,823,778.84 -13.16% 1、2012年度公司上市，当年计入管 理费用的投资顾问服务费、策划费、 财务顾问费以及其他与上市有关的 费用支出较大；2、2013年符合条件 的研发费用资本化。 管理费用 -21,825,740.42 -13,485,906.97 61.84% 主要为募投资金定期存款产生的利 息，2012年为半年度的利息，2013 年为全年的利息。 财务费用 所得税 19,540,046.64 22,219,711.66 -12.06%主要系 2013年度营业利润下降所致 6)研发投入 根据公司的发展战略，公司密切关注行业技术的发展及市场趋势，并一以贯之的重视研发投入和技术积累，强化公司 的竞争优势和领先地位。2013年，公司继续加大研发投入，集中较大资源积极开展两个募投项目的研发和产品化工作，本年 度研发支出总额2,951.01万元，同比上一年增长 65.17%，占本年度营业收入的 15.52%。公司研发投入的增加与主要研发项目 所处的阶段相匹配，随着研发费用的持续投入及募投项目的实施会进一步提升公司的盈利能力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 29,510,053.06 17,866,823.64 15,133,428.44 研发投入占营业收入比例（%） 15.52% 7.73% 7.35% 研发支出资本化的金额（元） 11,533,480.33 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 39.08% 0% 0% 的比例（%） 资本化研发支出占当期净利 22.68% 0% 0% 润的比重（%） 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √适用 □不适用 （1）公司发展早期多项目研发同时进展，研发费用相对较少，研发工作也主要集中在研究阶段，公司的研发人员大多参与 多项目研究，公司从实际经营出发，未对各项目以及每个项目的研究阶段和开发阶段做明确划分，按照会计准则的相关要求， 公司将所有的研发费用直接计入当期损益； （2）随着公司的发展壮大、研发人员的增多和核心研发项目的确定，尤其是确定了公司募集资金的投资项目后，公司将研 发项目的进展、人员分配、资金投入做了明确的测算，各个项目的开发阶段的时点也更加明确； （3）进入2013年，由于公司两个募投项目的研发相继进入开发阶段，按照《企业会计准则》的规定：进入开发阶段的研发 费用符合资本化条件的可以进行资本化，公司相应进行了核算； （4）公司的研发费用及其资本化完全按照《企业会计准则》的规定进行核算。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 234,085,625.46 284,562,240.81 -17.74% 经营活动现金流出小计 179,810,688.82 186,318,146.86 -3.49% 经营活动产生的现金流量净 54,274,936.64 98,244,093.95 -44.76% 额 投资活动现金流入小计 295,459,477.36 2,134,856.76 13,739.78% 投资活动现金流出小计 237,671,818.40 540,957,742.28 -56.06% 投资活动产生的现金流量净 57,787,658.96 -538,822,885.52 -110.72% 额 筹资活动现金流入小计 0.00 596,360,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 72,800,000.00 110,321,475.58 -34.01% 筹资活动产生的现金流量净 -72,800,000.00 486,038,524.42 -114.98% 额 现金及现金等价物净增加额 39,256,882.27 45,459,266.33 -13.64% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 (1)2013年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少44.76%，主要系销售收入的下降、收到的税费返还减少所致； 2013 年经营活动产生的现金流量净额与当年净利润相配比 (2)2013年度投资活动现金流入为到期的定期存款转活期和利息收入，投资活动的现金流出为资金存入定期存款； 2012年度 的投资活动现金流入为定期存款利息收入，投资活动现金流出为募投资金存入定期存款； 2013年相对2012年变动较大是因为 2013年定期存款的结构变化带来。 (3)2012年度的筹资活动现金流入为首次公开发行股票募集资金，筹资活动的现金流出为分派现金股利和支付上市费用； 2013 年度没有筹资活动的现金流入，筹资活动现金流出为向全体股东分派现金股利，但分派的现金股利比上年度较少，带来 2013 年度相对2012年度筹资活动现金流的比例变化。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 67,124,519.44 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.31% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 前五名供应商合计采购金额（元） 46,284,570.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 81.61% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 √适用 □不适用 采购金额或比例与以前年度相比发 客户名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 生较大变化的说明 国家密码管理局商用 密码检测中心 23,902,564.10 42.15%原材料采购量增加 合计 23,902,564.10 42.15% -- 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □不适用 公司在招股说明书中披露了未来发展规划：未来通过募集资金项目的顺利实施，巩固和加强公司在银行电子支付密码 器系统为重点的银行票据防伪领域的领先优势，继续保持和提升公司在该细分市场的领先地位及行业影响力；抓住市场机遇 积极拓展金融票据防克隆领域新的业务增长点，进一步提高公司的核心竞争力及盈利能力。 公司上市以来加速推进募投项目的建设和实施，公司 2012年下半年提前于募投计划已向市场投放一款电子支付密码器 升级产品。由于新产品的功能和性能有较大的提升，为客户带来了更高的附加价值，因此在短期内得以迅速推广，抵消了部 分因老产品价格下降给公司业绩带来的影响。2013年，公司新的电子支付密码系统的升级换代工作正在按照募投计划顺利推 进。 同时，公司另一募投项目金融票据防克隆（纸纹防伪项目）也按募投计划在加紧实施。目前初步产品化已经完成，正在 进行技术及产品的完善、调试及工艺提升。 此外，公司也在移动互联的通讯和安全方面投入研究和进行技术积累，以丰富公司在票据防伪领域的核心技术储备， 提升公司产品的核心竞争力。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在招股说明书中披露了公司上市后的发展战略：公司面向未来安全、高效的信息社会及各领域应用信息防伪技术 的发展趋势，立足于多年来在金融票据信息防伪技术上的领先地位，以及在该领域积累多年的品牌优势，将进一步通过加大 研发和营销投入，扩大公司产品在该领域的应用和市场占有率，以树立和强化公司在金融票据防伪领域的领先地位。 公司经过多年的研发投入和技术积累，成功推广票据防伪产品，顺应了市场需求和市场增长， 2013年以来公司市场开拓 力度继续加大、品牌知名度有所上升，进一步巩固了公司的行业领先地位。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入主营业务利润 分行业 票据防伪行业 189,895,788.15 129,016,125.96 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 分产品 电子支付密码系统 189,895,788.15 129,016,125.96 其它 分地区 北方地区 78,687,685.05 63,928,295.39 南方地区 111,208,103.10 65,087,830.57 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 票据防伪行业 189,895,788.15 60,879,662.19 67.94% -17.77% 0.1% -5.72% 分产品 电子支付密码系 统 189,895,788.15 60,879,662.19 67.94% -17.15% 1.08% -5.78% 分地区 北方地区 78,687,685.05 14,759,389.66 81.24% -23.45% -13.76% -2.11% 南方地区 111,208,103.10 46,120,272.53 58.53% -13.21% 5.53% -7.36% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 678,513,255.1 6 81.64% 763,586,597.31 91.32% -9.68% 2013年募资资金投入使用、2013年 支付分红款等导致货币资金的减少 货币资金 应收账款 2,738,728.30 0.33% 4,776,878.47 0.57% -0.24% 存货 34,785,672.46 4.19% 38,532,607.87 4.61% -0.42% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 3,656,239.55 0.44% 3,167,619.71 0.38% 0.06% 在建工程 65,897,417.15 7.93% 0.00 0% 7.93%募投项目研发中心的购买 2)负债项目重大变动情况 单位：元 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 短期借款 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 （4）公司竞争能力重大变化分析 本年度公司竞争能力未发生重大变化。 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 58,748.85 报告期投入募集资金总额 5,702.37 已累计投入募集资金总额 6,476.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金金额到位情况：公司实际募集资金净额为人民币 587,488,524.42元，已于 2012 年 6 月 25 日全部到位，经 利安达会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了利安达验字[2012]第 1038 号验资报告。公司对于募集资金实行专 户存储，对于募集资金的使用严格执行审批程序，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件制定了《募集 资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，保证专款专用。截至到 2012 年 7 月 20日，公司分别 与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行、中国建设银行股份有限公司深圳 市分行上步支行、招商银行股份有限公司深圳泰然支行、中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签订了《募集资金三方 监管协议》。 二、募集资金的实际使用情况：募集资金净额为 58,748.85万元，报告期投入募集资金总额 5,702.37万元，已累计投入募 集资金总额 6,476.41万元。 （一）本报告期募投项目支出情况： 1、电子支付密码系统升级改造项目，报告期支出 2,841.46万元； 2、金融票据防克隆产品研发及产业化项目,报告期支出 2,860.91 万元； （二）截止到 2013 年 12 月 31 日未使用超募资金。 （三）截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 （四）公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、及准确、完整披露的情况，也不存在募 集资金违规使用的情形。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 截至期项目达截止报项目可 是否已募集资截至期 调整后本报告本报告是否达末投资到预定告期末行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计 投资总期投入进度 可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金 额(1) 金额(%)(3)＝ 状态日的效益现的效效益重大变 分变更) 额额(2) (2)/(1)期益化 承诺投资项目 电子支付密码系统 升级改造项目 否 7,541.61 7,541.61 2,841.46 3,385.03 44.88% 2015年 07月 01 日 1,946.31 2,304.37否否 金融票据防克隆产 品研发及产业化项 目 否 4,025.72 4,025.72 2,860.91 3,091.38 76.79% 2014年 07月 01 日 否否 11,567.3 3 11,567.3 3 5,702.37 6,476.41 1,946.31 2,304.37承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 11,567.3 3 11,567.3 3 5,702.37 6,476.41 1,946.31 2,304.37合计 ---------- 未达到计划进度或 截至本报告期末，由于公司两个募投项目均处在建设期中，《招股说明书》中关于“预计经济效益 ”的 计算是项目全部建设完成后的经济效益分析，因此截至 2013年末募投项目未达到预计收益。 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无。 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 不适用先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 不适用时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资尚未使用的募集资金(包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管 理和使用。金用途及去向 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金使用及披 无。露中存在的问题或 其他情况 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 北京兆日 科技有限 责任公司 子公司 票据防伪 行业 主要从事 密码芯片 和电子支 付密码器 系统的研 发与销售 等 3000万元 72,737,798. 33 46,271,012. 70 215,579,39 8.26 27,787,24 4.03 25,291,133.6 6 南通兆日 微电子有 限公司 子公司 票据防伪 行业 从事的业 务主要是 根据北京 兆日的订 单情况安 排密码芯 片的委外 加工和封 装测试 50万元 17,473,151. 42 13,004,568. 36 53,335,897. 52 47,119,30 3.39 35,376,977.5 3 主要子公司、参股公司情况说明 北京兆日科技有限责任公司（以下简称：北京兆日）：为公司的全资子公司，主要从事密码芯片和电子支付密码器系统 的研发与销售等。注册资本、实收资本为3,000万元。 截至2013年12月31 日，北京兆日总资产 7,273.78万元、净资产 4,627.10万元， 2013年净利润2,529.11万元。北京兆日财务 数据经瑞华会计师事务所审计。 南通兆日微电子有限公司（以下简称：南通兆日），是北京兆日的控股子公司，从事的业务主要是根据北京兆日的订单 情况安排密码芯片的委外加工和封装测试。注册资本、实收资本为50万元。 截至2013年12月31日，南通兆日总资产 1,747.32万元、净资产 1,300.46万元， 2013年净利润 3,537.70万元。南通兆日财务 数据经瑞华会计师事务所审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 过去的若干年，通过信息技术进行金融票据防伪的行业经历了从无到有、从市场渗透率低到高的快速成长期，市场需求 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 得到了有效培育。但是，市场经历了近来年的高速增长后，产品进入成熟期、市场需求步入平稳期。行业市场需求虽持续增 长，但增长率有所放缓。 未来的金融票据防伪市场是一个平稳发展、应用不断扩大的领域。如在商业银行系统，支付密码已经开始应用到了银行 新的业务领域，相关的技术应用和产品更新有了进一步拓展的机会；同样，在票据防克隆领域，由于票据克隆案件频发，未 来市场对于票据防克隆技术和产品的需求也将持续增长。在这个充分竞争的市场，面对市场需求的变化，新的产品形态和新 的技术应用都将会不断涌现，市场竞争也会进一步加剧。未来，金融票据防伪行业是一个充满着机会和挑战的市场，行业内 只有重视长期研发投入、技术积累以及专注多年形成的市场快速反应机制的企业才可以抓住这一市场机遇。 信息技术防伪、金融安全防伪行业的边界范围在不断的扩展和融合， 2013年以来，金融领域以信息技术解决安全、防 伪业务的市场需求呈现多样化的态势。电子票据、互联网金融、移动互联的快速发展为业内企业的业务拓展带来了新的市场 需求；同样，金融领域之外信息技术的普及应用也给传统的防伪业务带来新的市场空间。未来行业的发展将更多取决于业务 领域拓展带来的新的市场机会，面对市场需求发生的变化，行业内多年专注技术积累形成领先优势的企业适时推出新技术、 新产品将为自身带来新的业绩增长。 （二）公司未来的发展规划及发展目标 未来一两年是公司发展的关键时期，公司会积极应对市场经营环境变化带来的挑战和紧紧抓住由此带来的机遇，继续 加大一贯重视的研发投入，以技术创新为基础、充分利用公司已有的渠道资源，加大产品的研发和市场推广，提升公司的持 续发展动力。2014年，公司将立足于主营业务，着重于核心技术储备、研发实力和产品竞争力的提升，继续丰富产品线、优 化产品结构，积极开拓市场、拓宽业务领域。 公司会密切关注近年来网络支付安全、互联网金融、移动互联技术对传统金融票据、金融支付、媒介安全的挑战。公 司在2013年度已经加快了相关领域的人才储备和技术积累。未来的一两年公司会继续加大该领域的研发投入、技术更新和产 品升级。但针对这一领域，公司的产品形态、商业模式和盈利模式尚在探讨中，短时期内难以推出成熟产品；同时，相应的 研发投入和前期营销费用会有所增长，公司预计该领域的投入对2014年的业绩会带来一定的压力。 公司研发团队建设方面，逐步形成多领域、多层次、可持续发展的人才梯队，并关注工作方法的改进和创新；公司将 继续引进、培养优秀销售人才，加强销售团队的管理和培训，调整营销人员结构，完善绩效考核以持续提高公司的营销能力。 随着公司规模的不断扩大以及管理结构的日益复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。 2014年，公司将继续根据 自身业务发展需要，对组织架构、业务流程进行适应性调整，并相应梳理与加强规章制度、流程及信息化系统的管理；加强 企业内控建设，优化企业管理环境，不断完善管理体系和约束机制，实现企业安全有效运营；结合信息化系统管理，优化完 善财务审批流程，严格控制财务风险；加大人才引进、加强人才队伍建设，进一步完善激励机制，提高员工的工作积极性。 公司将持续提高兆日的品牌形象，以领先的技术、丰富的产品线、优质的服务，不断为兆日这个品牌注入内在动力， 进一步提高公司的品牌价值。公司倡导积极向上的精神风貌，不断加强企业内部的创新与协作，强化员工素质，提升公司的 向心力和执行力，努力打造企业“软实力”。 三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》中有关利润分配政策的条款如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行 持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润 分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，严格按照《公司章程》 执行现金分红政策。2013年 4月 17日，第一届董事会审议通过了《关于 2012年度利润分配方案的议案》，公司独立董事已 发表独立意见，同意上述利润分配预案。 2013年 5月 28日，公司 2012年年度股东大会通过了该议案，并于 2013年 7月 25 日完成了权益分派，具体方案为：以公司 2012年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 5元人民币（含税），合计分配利润 56,000,000元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：符合。 《公司章程》规定 “公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十”，分红标准和比例明确清晰。 分红标准和比例是否明确和清晰： 《公司章程》规定 “董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制 订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）过半数以上表决通过。”决策程序和机制完善。 相关的决策程序和机制是否完备： 《公司章程》规定 “独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见”，“公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权。”独立董事对公司历次利润分配 政策均发表了独立意见，独立董事勤勉尽责，发挥了应有的作用。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 《公司章程》规定 “公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权。”保证了中小股东充分表达 意见和诉求的机会。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 报告期内，现金分红政策未进行过调整或变更。 规、透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 112,000,000 现金分红总额（元）（含税） 22,400,000.00 可分配利润（元） 44,290,912.04 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 50,861,997.83 元，母公司实现的净利润为 41,004,462.15 元，根据公 司章程有关规定，应当提取 4,100,446.21 元作为法定公积金。截至 2013年 12月 31日，母公司可供分配利润为 44,290,912.04 元，资本公积金余额为 609,329,002.44 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 拟定公司 2013年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金 股利 2元人民币（含税），合计分配利润 22,400,000元。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2011年利润分配方案及资本公积金转增股本情况： 2011年度，公司未进行利润分配。 (2)2012年利润分配方案及资本公积金转增股本情况： 2012年度，公司分别进行了中期及年度分红。 2012年9月24日完成了 2012年中期分红方案：以公司 2012年6月30日总股 本112,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利7.50元人民币（含税），合计分配利润 84,000,000.00元。2013年7月25 日完成了2012年度分红方案：以现有总股本11200万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计56，000,000.00 元 (3)2013年利润分配方案及资本公积金转增股本情况： 2014年4月16日，公司董事会审议通过了 2013年度利润分配预案：以现有总股本 11200万股为基数，拟按每 10股派发现 金股利人民币2元（含税），共计22,400,000元。该利润分配方案尚需经公司2013年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 润率（%） 2013年 22,400,000.00 50,861,997.83 44.04% 2012年 140,000,000.00 79,263,275.43 176.63% 2011年 0.00 82,083,185.55 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关法律法规及公司章程的规定，制订了《深圳兆日科技股份有限公司内幕信息知情人登记及管 理制度》，该制度对内幕信息及其范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的备案管理、责任 追究等内容进行了详细的规定。 公司自建立《内幕信息知情人登记及管理制度》以来，严格遵守该制度，在涉及需登记的如定期报告的制作发布、利润 分配等事项时，均严格登记了内幕信息知情人的信息。报告期内，公司无内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，不存在因涉 嫌内幕交易而被监管部门查处和整改情况。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 02月 28日公司 3号会议室实地调研机构 民生证券、国富基 金、安信证券。 1、2012年度经营情况；2、 募投项目进展。未提供书 面资料。 2013年 09月 12日公司 3号会议室实地调研机构长盛基金。 1、行业竞争情况；2、公 司业绩情况；3、纸纹项目 情况。未提供书面资料。 2013年 10月 31日公司 3号会议室实地调研机构 中证投资、中投证 券、招商证券。 1、2013年三季度业绩变化 原因；2、纸纹项目情况； 3、研发费用资本化问题。 未提供书面资料。 2013年 11月 27日公司 3号会议室实地调研机构 银泰证券、国泰君 安、兴业证券。 1、纸纹项目情况；2、电 子支付密码市场情况；3、 超募资金使用计划。未提 供书面资料。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 新疆晁骏股权 投资有限公司 自发行人股票 在证券交易所 上市交易之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 其本次发行前 已持有的发行 人股份，也不由 发行人收购其 所持有的发行 人股份。 2012年 06月 18 日 36个月严格遵守 首次公开发行或再融资时所作承诺 GGV（SINOSUN） LIMITED、 PRIMROSE CAPITAL LIMITED、 INTEL CAPITAL (CAYMAN)CO RPORATION（发行前持股 5%以上股东） 自发行人股票 在证券交易所 上市交易之日 起十二个月内， 不转让或者委 托他人管理本 次发行前已持 有的发行人股 份，也不要求发 行人回购其所 持有的发行人 股份。 2012年 06月 18 日 12个月履行完毕 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不存在未完成履行的情况。 （如有） 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1（首次被聘为公司 2013年度审计机构） 境内会计师事务所注册会计师姓名潘新华、陈江 是否改聘会计师事务所 √是 □否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名谭代明、王庆桂 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2013年4月，公司原2012年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）合并成立了民族品牌会计师事务所——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，聘期一年。该事项已经2013年第一次临时股东大会审议通过。 本次合并后，原服务于公司的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队属于本次合并至瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）部分，该团队将继续负责公司业务，并做好相应的沟通和衔接工作，以保证公司外部审计工作的连续性和稳定 性，保证财务报表的审计质量。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 84,000,00 0 75% 0 0 0 -47,714,35 2 -47,714,35 2 36,285,64 8 32.4%一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 48,921,76 8 43.68% 0 0 0 -12,636,12 0 -12,636,12 0 36,285,64 8 32.4%3、其他内资持股 48,921,76 8 43.68% 0 0 0 -12,636,12 0 -12,636,12 0 36,285,64 8 32.4%其中：境内法人持股 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 35,078,23 2 31.32% 0 0 0 -35,078,23 2 -35,078,23 2 0 0%4、外资持股 35,078,23 2 31.32% 0 0 0 -35,078,23 2 -35,078,23 2 0 0%其中：境外法人持股 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 28,000,00 0 25% 0 0 0 47,714,35 2 47,714,35 2 75,714,35 2 67.6%二、无限售条件股份 28,000,00 0 25% 0 0 0 47,714,35 2 47,714,35 2 75,714,35 2 67.6%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 112,000,0 00 100% 0 0 0 0 0 112,000,0 00 100%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年6月28日，公司11个法人股东股份解除限售，解除限售股份数量为39,314,352股，占公司总股本的 35.10%。2013年12 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 月25日，公司2个法人股东股份解除限售，解除限售股份数量为8,400,000股，占公司总股本的7.50%。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 报告期内，公司限售股解禁经保荐机构出具了核查意见，并经深圳证券交易所审查后，在创业板指定信息披露网站进行了公 告，..中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售业务。 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 本期解除限售股本期增加限售股 股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期 数数 新疆晁骏股权投 资有限公司 30,888,984 0 0 30,888,984首发前限售股 2015年 6月 28 日 深圳晁合投资发 展有限公司 1,214,220 1,214,220 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 INTEL CAPITAL(CAY MAN)CORPORA 7,883,820 7,883,820 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 TION ABLE CHEER LIMITED 2,886,072 2,886,072 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 7,883,820 7,883,820 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 GGV (SINOSUN) LIMITED 10,347,456 10,347,456 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 新东方亚洲有限 公司 3,449,124 3,449,124 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 侨兴发展有限公 司 2,627,940 2,627,940 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 平安财智投资管 理有限公司 5,396,664 0 0 5,396,664首发前限售股 2014年 6月 24 日 天津达晨盛世股 3,908,688 3,908,688 0 0首发前限售股 2013年 12月 25 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 权投资基金合伙日 企业（有限合伙） 天津达晨创世股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 4,491,312 4,491,312 0 0首发前限售股 2013年 12月 25 日 北京东方大海咨 询有限公司 294,840 294,840 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 北京盛世瑞华投 资管理有限公司 663,348 663,348 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 信阳金鹏投资管 理有限公司 884,436 884,436 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 南通市通州区长 河湾软件技术有 限公司 1,179,276 1,179,276 0 0首发前限售股 2013年 6月 28 日 合计 84,000,000 47,714,352 0 36,285,648 ---- 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,924年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 12,168 持股 5%以上的股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 新疆晁骏股权投 资有限公司 境内非国有法人 27.58% 30,888,98 4 0 30,888,98 4 0 0 GGV (SINOSUN) LIMITED 境外法人 5% 5,597,456 -4,750,00 0 0 5,597,456 0 平安财智投资管 理有限公司 境内非国有法人 4.82% 5,396,664 0 5,396,664 0 0 天津达晨创世股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 4.01% 4,491,312 0 0 4,491,312 0 天津达晨盛世股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.49% 3,908,688 0 0 3,908,688 0 ABLE CHEER境外法人 1.93% 2,164,554 -721,518 0 2,164,554 0 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 LIMITED 南通市通州区长 河湾软件技术有 限公司 境内非国有法人 0.97% 1,087,167 -92,109 0 1,087,167 0 朱玉莲境内自然人 0.83% 934,000 934,000 0 934,000 0 李川祥境内自然人 0.77% 857,290 857,290 0 857,290 0 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 境外法人 0.7% 788,382 -7,095,43 8 0 788,382 0 战略投资者或一般法人因配售新 无。股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津达晨盛世股权投资基金合伙企 业（有限合伙）为受同一实际控制人控制的关联方。说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 GGV (SINOSUN) LIMITED 5,597,456人民币普通股 5,597,456 天津达晨创世股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 4,491,312人民币普通股 4,491,312 天津达晨盛世股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 3,908,688人民币普通股 3,908,688 ABLE CHEER LIMITED 2,164,554人民币普通股 2,164,554 南通市通州区长河湾软件技术有 限公司 1,087,167人民币普通股 1,087,167 朱玉莲 934,000人民币普通股 934,000 李川祥 857,290人民币普通股 857,290 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 788,382人民币普通股 788,382 石河子晁合投资管理有限公司 607,035人民币普通股 607,035 于传志 478,155人民币普通股 478,155 前 10名无限售流通股股东之间，天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津达晨盛世股权投资基金合伙企 业（有限合伙）为受同一实际控制人控制的关联方。除此外，公司发起人股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他无 限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 无。 （如有）（参见注 4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 新疆晁骏股权投资有限公 司 魏恺言 2010年 08 月 31日 56150154-2 3500万元 从事非上市企业的股 权投资、通过认购非公 开发行股票或者受让 股权等方式持有上市 公司股份以及相关咨 询服务。 控股股东报告期内控股和 报告期内，控股股东未控股和参股其他境内外上市公司。参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 魏恺言中国否 最近 5年内的职业及职务魏恺言先生最近 5年内均任本公司董事长、总经理。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况魏恺言先生过去 10年未曾控股本公司以外的境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、前 10名限售条件股东持股数量及限售条件 持有的限售条件股份数新增可上市交易股份数 限售条件股东名称可上市交易时间限售条件 量（股）量（股） 新疆晁骏股权投资有限 公司 30,888,984 2015年 06月 28日 0 自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或 者委托他人管理其本次 发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人收 购其所持有的发行人股 份。 平安财智投资管理有限 公司 5,396,664 2014年 06月 24日 0 自受让发行人股权的工 商变更登记完成之日起 四十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次 发行前已持有的发行人 股份，也不要求发行人 回购其所持有的发行人 股份。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 期初持本期获本期被期末持 有的股授予的注销的有的股 本期增本期减 期初持期末持权激励股权激股权激权激励 任职状增减变持股份持股份 姓名职务性别年龄股数股数获授予励限制励限制获授予 动原因态数量数量 （股）限制性性股票性股票限制性（股） （股）（股） 股票数数量数量股票数 量（股）（股）（股）量（股） 魏恺言 董事 长、总 经理 男 51 现任 20,534, 996 0 0 20,534, 996 0 0 0 0无 孙林英董事男 76 现任 3,286,5 87 0 0 3,286,5 87 0 0 0 0无 陈自力 董事、 财务总 监 男 52 现任 1,479,5 82 0 0 1,479,5 82 0 0 0 0无 NI YI PIN 董事男 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 张汉斌 独立董 事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 赵崴 独立董 事 男 41 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 MAK,S AI CHAK 独立董 事 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 黎娜监事女 37 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 熊伟监事男 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 唐宁峰监事男 56 离任 70,424 0 17,500 52,924 0 0 0 0减持 CHEN YAOH UA 副总经 理 男 50 离任 2,886,0 72 0 721,518 2,164,5 54 0 0 0 0减持 李铁城 副总经 理 男 57 现任 985,358 0 0 985,358 0 0 0 0无 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 陈林 副总经 理 男 50 离任 88,030 0 21,000 67,030 0 0 0 0减持 杨晶 副总经 理 男 41 离任 70,424 0 17,600 52,824 0 0 0 0减持 袁兰平 副总经 理 男 41 离任 352,002 0 85,000 267,002 0 0 0 0减持 BAI JIANXI ONG 副总经 理 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 余凯 副总经 理、董 事会秘 书 男 33 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 吴玉兰监事女 31 现任 0 0 0 0 0 0 0 0无 合计 -------- 29,753, 475 0 862,618 28,890, 857 0 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、董事会成员 魏恺言：董事长兼总经理， 1963年出生，硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。 1990年至1992年在深圳深华工贸 公司工作，任部门经理等职务。 1992年至1995年在深圳清华中银微电子有限公司工作，任副总经理。 1995年至2003年在北京 兆日工作，任董事、总经理。 2003年创办本公司，任公司董事长、总经理。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步 二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计 划优秀科技成果奖。魏恺言先生是国家密码管理局可信计算国家标准（ TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专业委 员会理事，是公司多项专利的发明人。 孙林英：董事， 1937年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。 1980年至1999年在中国现代国际关系研究所 工作，负责外事工作。 2000年至2011年在兆日实业工作，任董事长。 2003年4月至今在本公司工作，任公司董事，兼任本公 司全资子公司北京兆日董事长。 陈自力：财务总监， 1962年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。 2000年至2003年在兆日实业工作，任财 务总监。2003年4月至今在本公司工作，任财务总监。 NG YI PIN：董事，新加坡国籍。1968年出生，获美国斯坦福大学硕士学位和新加坡南洋理工大学南洋商学院MBA学 位。1999年至2000年6月在Sun Microsystems工作，任公司经理。 2000年6月至2004年4月在GIC Special Investments工作，任公 司副总裁。2004年4月至今在GGV Capital工作，任合伙人。 张汉斌：独立董事， 1966年出生，硕士学位，高级会计师职称，中国注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。 1987 年至2000年，历任天勤会计师事务所 (原蛇口中华会计师事务所)审计员、项目经理、经理助理、经理及授薪合伙人。 2000年 至2004年7 月，任深圳市注册会计师协会主任干事。 2003年至2010年，任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。 2004年8月 至今，任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人。2005年8月至今，任深圳注册会计师协会理事。 MAK,SAI CHAK：独立董事， 1959年出生，工商管理硕士。中国香港籍，拥有英国永久居留权。 1998年-2007年任职于 华登国际，历任副总裁、董事总经理。 2007年-2008年任职于亚盛亚洲有限公司，任私募股权投资董事总经理。 2009年至今 参与创办斐然资本,任合伙人。 深圳兆日科技股份有限公司 2013年度报告全文 赵崴：独立董事， 1973年出生，清华大学 MBA，中级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。 2001年1月至2005年6月， 在中国建设银行深圳分行罗湖支行工作，任信贷部经理。 2006年5月至2007年10月在湖南研盛科技有限公司工作，任总经理。 2007年11月至2008年9月在宏景咨询（深圳）有限公司工作，任高级分析师。 2008年10月至今任职于第一上海创业投资管理 （深圳）有限公司，任市场总监。 2、监事会成员 黎娜：公司行政人事部行政经理。中国国籍，无境外永久居留权。 1977年出生，中专学历。 2001年10月加入兆日，曾 任深圳市兆日实业有限公司文员。 2003年4月至今在本公司工作，曾任行政人事部文员、行政主管，现任行政人事部行政经 理。 吴玉兰：1982年出生，经济学硕士。中国国籍，无境外永久居留权。 2012年8月供职于深圳兆日科技股份有限公司证券 部，2013年10月转岗至审计部。 熊伟：监事， 1974年生，管理学硕士。（未完）  |