[股东会]首创股份：2013年度股东大会会议资料
北京首创股份有限公司 2013年度股东大会 会议资料 二零一四年四月 北京首创股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2014年5月6日（星期二）上午9：30 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年5月6日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00。 二、会议地点 现场会议地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号） 网络投票平台：上海证券交易所交易系统 三、会议召集人 北京首创股份有限公司董事会 四、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 五、会议内容： （一）主持人介绍到会嘉宾 （二）主持人宣布股东及股东代表到会情况 （三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案： 1、审议《公司2013年度董事会工作报告》 2、审议《公司2013年度独立董事述职报告》 3、审议《公司2013年度监事会工作报告》 4、审议《公司2013年度财务决算报告》 5、审议《公司2013年度利润分配预案》 6、审议《公司2013年年度报告全文及其摘要》 7、审议《关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案》 8、审议《关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案》 9、审议《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年 度财务报表审计的议案》 10、审议《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年 度内部控制审计的议案》 11、审议《关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告 的议案》 （四）股东提问和发言 （五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决 （六）主持宣布工作人员统计表决票 （七）监票人宣读表决结果 （八）律师宣读法律意见书 （九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字 （十）主持人宣布会议结束 六、会议其他事项： 1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表 需要在表决票上签名。 2、按审议顺序依次完成议案的表决。 3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、 监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监 事或高管人员有权不予以回答。 4、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。 5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场 公布表决结果。 6、本次会议由北京市共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行 见证。 7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。 文件之一 北京首创股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年度相关工 作报告如下，请审议： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是环保产业快速发展的一年，8月国务院发布《关于加快发展节能 环保产业的意见》，明确提出"节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业"。 11月的十八届三 中全会报告中，明确提出建设生态文明制度体系，用制度保护环境和资源。一 系列的政策给环保行业发展带来了巨大的推动力。 公司在国家环保政策不断出台、"十二五"规划的指引及董事会的领导下， 紧密围绕年度经营计划，调整产业结构，推进水务环保项目建设，各投资项目 顺利推进，完善经营管理体系，全面推进管理提升，实现了各业务单元的稳定 运营，经营业绩呈现稳定增长的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入423,065.36万元，同比增长25.06%；实现利 润总额109,357.15万元，同比增长17.24%；归属于母公司净利润60,126.55万 元，同比增长3.43%。 1、公司主营业务的经营情况分析： 公司主营业务为水务固废等环保业务，报告期内，公司进一步推进精细化 管理，充分挖掘已有项目的潜力、积极拓展周边区域及固废领域，保证新项目 投入运营，安全生产运行，盈利能力稳步提升，报告期内实现营业收入 302,151.52万元，同比增加55,243.28万元；实现利润总额69,103.15万元， 同比增加20,286.36万元。 2、公司其他业务的经营情况分析： 公司其他业务有快速路业务、酒店业务、土地开发业务等，报告期内，京 通快速路通过精细化管理，提高服务质量，减弱了开通公交专用道、节假日小 客车免费通行等政策因素影响，报告期内实现营业收入35,588.03万元，同比 增加1,515.73万元；实现利润总额15,889.37万元,同比增加904.92万元。新 大都饭店加强内部管理、提高营销力度，报告期实现营业收入10,008.13万元， 同比增加135.79万元；当期亏损1,369.60万元，同比减亏163.95万元。土地 开发业务实现营业收入73,657.33万元，实现利润总额36,997.26万元。同时， 公司积极推进土地项目的优化调整，进一步推进了解决同业竞争的工作。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,230,653,565.52 3,382,924,612.87 25.06 营业成本 2,550,858,876.09 1,907,622,425.03 33.72 销售费用 67,819,768.57 48,987,543.32 38.44 管理费用 617,109,136.95 468,823,483.74 31.63 财务费用 390,080,148.43 280,869,677.70 38.88 经营活动产生的现金流量净额 106,898,611.53 65,564,099.03 63.04 投资活动产生的现金流量净额 749,225,091.55 -1,863,419,208.79 140.21 筹资活动产生的现金流量净额 -165,561,897.83 986,780,793.62 -116.78 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入423,065.36万元，收入结构基本稳定。其中： 水务固废等环保业务实现营业收入302,151.52万元，同比增长22.37%，为公司 营业总收入的71.42%，公司通过积极拓展水务和固废市场，新收购的水务项目 收入增长、以及新环保能源控股有限公司固废收入合并是收入增长的主要原因。 其他业务中快速路业务实现营业收入35,588.03万元，同比增长4.45%，占公司 营业总收入的8.41%，公司通过大力提高服务质量，改善车辆通行速度，抵消了 部分公交专用道和节假日小客车免费通行等政策的不利影响；其余实现营业收 入85,325.81万元，占公司营业总收入的20.17%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司水务及固废等环保业务依托政策红利，积极拓展市场区域， 新增项目顺利进入商业运营，存量项目精细化管理显成效，水务环保收入呈稳 步增长趋势。 （3）主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的销售收入为901,114,217.61元，占年度销售 收入总额的比例为21.30%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 污水处理 直接材料 35,775,673.98 1.40 36,157,683.14 1.90 -1.06 人工成本 86,742,973.98 3.40 101,778,915.68 5.34 -14.77 动力成本 198,105,036.62 7.77 186,566,197.44 9.78 6.18 折旧和摊销 241,082,915.59 9.45 223,807,406.75 11.73 7.72 其他成本 146,987,650.51 5.76 146,777,263.00 7.69 0.14 自来水生 产销售 直接材料 19,150,032.38 0.75 25,128,935.19 1.32 -23.79 人工成本 234,863,607.83 9.21 167,918,562.02 8.80 39.87 动力成本 153,382,413.03 6.01 109,653,212.01 5.75 39.88 折旧和摊销 153,438,966.07 6.02 85,848,089.84 4.50 78.73 原水成本 81,444,904.98 3.19 66,493,128.09 3.49 22.49 其他成本 78,371,429.74 3.07 63,105,265.22 3.31 24.19 水务建设 材料和设备 88,508,486.32 3.47 91,488,107.53 4.80 -3.26 人工成本 19,651,500.86 0.77 12,187,991.84 0.64 61.24 分包工程 296,625,017.60 11.63 138,604,925.44 7.27 114.01 其他成本 18,704,352.84 0.73 17,676,305.22 0.93 5.82 京通快速 路通行费 人工成本 24,079,185.86 0.94 16,022,704.93 0.84 50.28 折旧和摊销 63,456,244.29 2.49 61,061,811.09 3.20 3.92 其他成本 22,023,403.43 0.86 34,097,569.77 1.79 -35.41 饭店经营 其他成本 23,965,315.76 0.94 30,403,292.39 1.59 -21.18 土地开发 土地征用及 拆迁补偿 111,594,596.51 4.37 51,486,786.33 2.70 116.74 工程成本 338,733,454.28 13.28 130,076,477.03 6.82 160.41 其他成本 69,865,502.40 2.74 60,238,497.60 3.16 15.98 垃圾处理 直接材料 1,262,496.97 0.05 641,175.40 0.03 96.90 人工成本 2,018,279.70 0.08 2,142,190.08 0.11 -5.78 动力成本 1,927,717.53 0.08 1,520,876.39 0.08 26.75 折旧和摊销 8,974,429.00 0.35 7,730,297.15 0.41 16.09 其他成本 4,311,548.82 0.17 2,067,854.63 0.11 108.50 其他 直接材料 4,475,967.35 0.18 5,005,905.93 0.26 -10.59 折旧和摊销 2,550,327.20 0.10 2,533,849.33 0.13 0.65 其他成本 5,044,059.95 0.20 3,597,788.88 0.19 40.20 （2）主要供应商情况 不适用。 4、费用 单位:元 项目 本期 上年同期 变动额 变动比 变动主要原因 销售费用 67,819,768.57 48,987,543.32 18,832,225.25 38.44% 本公司之子公司共同影 响所致 管理费用 617,109,136.95 468,823,483.74 148,285,653.21 31.63% 本公司本期新增子公司 等共同影响 财务费用 390,080,148.43 280,869,677.70 109,210,470.73 38.88% 本公司之子公司共同影 响所致 5、研发支出 报告期内，公司未发生研发支出。 6、现金流 单位:元 项目 本期 上年同期 变动额 变动比 变动主要原因 经营活动 产生的现 金流量净 额 106,898,611.53 65,564,099.03 41,334,512.50 63.04% 本期销售商品、提供劳 务收到的现金增加所致 投资活动 产生的现 金流量净 额 749,225,091.55 -1,863,419,208.79 2,612,644,300.34 140.21% 本期取得投资收益所收 到的现金、收到的其他 与投资活动有关的现 金、处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额增加以及投资支付的 现金减少所致 筹资活动 产生的现 金流量净 额 -165,561,897.83 986,780,793.62 -1,152,342,691.45 -116.78% 主要是本期偿还债务所 支付的现金增加所致 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 （2）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司遵循既定的发展战略，按照年度经营计划组织开展各项工 作。面对竞争日益激烈的市场环境，公司2013年度继续扩大水务项目的投资， 开拓固废处理业务并实现了一定的规模储备，巩固了公司在行业中的地位和影 响力。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 污水处理 1,355,257,475.22 708,694,250.68 47.71 6.68 1.96 增加2.42个百分点 自来水生产 销售 925,987,189.16 720,651,354.03 22.17 35.49 39.08 减少2.01个百分点 水务建设 644,508,635.93 423,489,357.62 34.29 48.43 62.91 减少5.84个百分点 垃圾处理 34,957,490.69 18,494,472.02 47.09 16.26 31.14 减少6.00个百分点 京通快速路 通行费 353,796,213.20 109,558,833.58 69.03 4.42 -1.46 增加1.85个百分点 饭店经营 100,081,258.44 23,965,315.76 76.05 1.38 -21.18 增加6.85个百分点 土地开发 736,356,613.74 520,193,553.19 29.36 72.81 115.13 减少13.90个百分点 其他 15,579,390.16 12,070,354.50 22.52 3.30 8.38 减少3.62个百分点 说明： （1）自来水生产销售收入较上年增长35.49%，成本较上年增长39.08%，主要是本 年公司进一步拓展水务市场，新增包头三家公司所致； （2）水务建设营业收入较上年增长48.43%，营业成本较上年增长62.91%，主要是 本年水务工程建设项目增加所致； （3）垃圾处理营业成本较上年增长31.14%，主要是本年垃圾处理业务成本增加所致； （4）土地开发营业收入较上年增长72.81%，营业成本较上年增长115.13%，主要是 本年土地二级开发业务量增长所致。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 1,950,614,107.50 29.48 华东地区 1,149,647,106.25 8.10 中南地区 376,351,920.42 2.34 东北地区 630,619,215.37 141.56 西南地区 59,291,917.00 -39.52 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 3,265,278,460.32 13.42 2,338,063,281.01 10.65 39.66 交易性金融 资产 6,170,653.22 0.03 9,460,137.47 0.04 -34.77 预付账款 1,654,872,517.65 6.80 1,244,593,412.32 5.67 32.96 应收股利 20,000,000.00 0.09 -100.00 存货 2,528,620,002.68 10.39 3,967,746,927.20 18.07 -36.27 长期应收款 771,474,110.30 3.17 124,487,280.00 0.57 519.72 在建工程 686,498,934.03 2.82 326,183,559.01 1.49 110.46 商誉 290,474,815.45 1.19 40,015,660.82 0.18 625.90 长期待摊费 用 42,359,517.01 0.17 13,460,449.37 0.06 214.70 其他非流动 资产 64,000,000.00 0.26 810,000,000.00 3.69 -92.10 应付票据 35,000,000.00 0.14 581,204.41 0.00 5,921.98 应付账款 748,850,334.71 3.08 1,141,967,008.19 5.20 -34.42 应交税费 192,423,724.01 0.79 139,796,458.18 0.64 37.65 应付利息 119,446,614.65 0.49 75,398,546.65 0.34 58.42 一年内到期 的非流动负 债 1,871,828,678.63 7.69 902,214,153.79 4.11 107.47 长期借款 4,041,206,568.84 16.61 2,785,942,644.45 12.69 45.06 长期应付款 225,311,169.87 0.93 394,899,055.87 1.80 -42.94 递延所得税 负债 35,581,420.25 0.15 17,747,287.83 0.08 100.49 其他非流动 负债 112,984,346.48 0.46 56,753,633.06 0.26 99.08 外币报表折 算差额 123,500,461.88 0.51 -21,737,327.88 -0.10 668.15 （1）货币资金：本公司之子公司共同影响所致； （2）交易性金融资产：本公司之子公司本期交易性金融资产变动所致； （3）预付账款：本公司之子公司本期预付项目建设资金增加所致； （4）应收股利：本公司收回权益法核算下属公司分配股利所致； （5）存货：本公司之子公司转让项目公司转出存货所致； （6）长期应收款：本公司之子公司首创（香港）有限公司新增合并子公司 新环保能源控股有限公司带入所致； （7）在建工程：本公司本期新增合并包头项目公司带入所致； （8）商誉：本公司之子公司首创（香港）有限公司新增合并子公司新环保 能源控股有限公司所致； （9）长期待摊费用：本公司之子公司共同影响所致； （10）其他非流动资产：年初金额为本公司支付包头项目投资款，期末主 要是支付通用首创水务投资有限公司增资款； （11）应付票据：本公司之子公司本期应付票据增加所致； （12）应付账款：本公司之子公司共同影响所致； （13）应交税费：本公司之子公司本期应纳所得税增加所致； （14）应付利息：本公司之子公司共同影响所致； （15）一年内到期的非流动负债：本公司本期增加1年内到期的应付债券 12亿元所致； （16）长期借款：本公司之子公司本期长期借款增加所致； （17）长期应付款：本公司之子公司本期偿还融资租赁款所致； （18）递延所得税负债：本公司之子公司共同影响所致； （19）其他非流动负债：本公司之子公司首创（香港）有限公司新增合并 子公司新环保能源控股有限公司带入所致； （20）外币报表折算差额：本公司之子公司首创（香港）有限公司新增合 并子公司新环保能源控股有限公司带入所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。 （四）核心竞争力分析 公司经过十余年的拼搏与发展，已成为目前国内水务行业规模最大、运营 管理能力领先、产业链拓展最为完善的公司之一。作为北京市国资委下属的大 型上市企业，公司拥有丰富的社会资源，在行业内树立了良好的口碑，同时通 过多种途径积极履行社会责任，拥有良好的社会声誉，具备了相当程度的品牌 影响力。自2003 年开始的水务行业"水业十大影响力企业"媒体评选活动以来， 公司每年均位列十大影响力企业前茅。 随着国家"十二五"规划的逐步推进，公司制定了清晰的发展战略，深入拓 展环境产业，全力打造全产业链运作模式，以进一步提升企业价值。公司致力 于成为"具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商"，并以此为未来战 略发展目标而努力开拓。 1、公司继续保持行业领先地位：2013年公司及下属公司持续通过BOT、收 购兼并等方式开拓水务市场，目前公司的水务投资、工程项目分布于全国16个 省、市、自治区，共计40个城市，已基本形成了全国性布局，并已在湖南省、 山东省等地实现了一定的地域优势，形成了规模效应，公司合计拥有约1500万 吨/日的水处理能力，服务人口超过3000万人，位居国内水务行业前列。与此 同时，公司积极开拓固废处理业务，通过投资、收购等方式扩大在固废处理行 业的影响力，并初具规模。 2、具有优秀的产业价值链延伸能力：随着业务的快速发展，公司在保持原 有资本和投资优势的同时，着力发展产业价值链，逐步完善公司的全产业链格 局。目前，公司已经成功涉足水务及固废领域，形成了集设计、工程、投资和 运营为一体的基本完整的产业链架构。 3、市场化创新的现代企业管理机制：公司坚持不懈地推进企业管理的创新 与变革，面对激烈的市场挑战和国际化的竞争，公司已建立起一套与国际惯例 接轨、具有自身特色的现代企业管理制度体系，逐步形成了国际化与本土化相 结合的经营管理体制。公司自2012 年开始持续开展内部控制体系优化建设工 作，2013年结合公司管理工作提升，进一步完善了内部控制评价体系，强化了 整体风险甄别、控制能力，多方位、多层次、多体系地实现了企业管理水平的 升级。 4、突出的产业整合能力：公司拥有全面的技术储备、高素质的技术人才储 备和专家库，已实现了强有力的产业整合能力，能够有效整合公司控股、参股 企业的各种资源，能够按照不同需求为其提供技术、管理、人力、资金、市场 开拓、企业文化等等多方面的资源支持。 5、雄厚的技术优势：公司多年来承担国家专项课题，并与各高校、科研院 所广泛合作，经过十余年的拼搏和努力，形成了自身强大的技术优势。2013年 由公司承担的国家十一五水专项"水源季节性重污染的城市饮用水安全保障共 性技术研究与示范"课题已顺利通过验收，公司申报的两个住建部项目《大口径 （DN40-DN150）机械水表周期更换及监控管理研究》、《示范省--城市供水绩效 评估管理研究》已批复立项并启动。2013年，公司因在水专项研究方面工作成 果显著而被国家住房和城乡建设部授予十一五"科技创新先进集体"荣誉称号， 这标志着公司的科技创新工作已得到行业主管部门的高度认可，显著提升了公 司在业界的技术影响力。 随着公司开发的"首创水务运营管控系统（COMC）系统"的上线，基于公司" 全国广域网系统"，由各下属水司"实验室检测信息与数据的网络化管理（LIMS） 系统"、"供水管网管理信息平台（GIS）"等部分所组成的集团化项目管理平台 已初具规模，初步实现了公司对下属公司项目的统一化、网络化、实时化和集 团化管理，为公司今后的区域化和规模化拓展提供了有利的技术平台支持。 通过多年的水务投资与运营管理实践，公司独创了符合国情并行之有效的 首创水务科学预测模型和分析手段，同时，通过组织科研小组和对外技术合作， 开展水务技术的实用性与前瞻性研究，在一些技术领域达到了国内外先进技术 水平，实现了长远的技术储备。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 99,494.76 投资额增减变动数 31,123.55 上年同期投资额 68,371.21 投资额增减幅度(%) 45.52 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例 (%) 备注 徐州首创水务有限责任 公司 自来水的生产、供应、污 水处理 80 本期增资4,800万元 首创（香港）有限公司 水务项目投、融资，咨询 服务等 100 本期增资7,474.76万元 东营首创水务有限公司 投资、建设、拥有、维护 和运营污水处理厂 100 本期增资1,850万元 包头市申银水务有限公 司 城镇自来水生产、销售等 60 本期出资33,880万元 包头市黄河水源供水有 限公司 城镇自来水生产、销售等 80 本期出资33,360万元 包头市黄河城市制水有 限公司 城镇自来水生产、销售等 80 本期出资13,760万元 苍山首创水务有限公司 投资、建设、拥有、维护 和运营污水处理厂 100 本期出资1,400万元 微山首创水务有限责任 公司 投资、建设、拥有、维护 和运营污水处理厂 60 本期出资1,920万元 北京速通科技有限公司 电子收费及智能交通系统 的设计维护等 15 本期增资1,050万元 （1）证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益（元） 1 基金 160102 南方宝元 181,163.73 198,400.00 253,713.92 4.11 16,923.52 2 基金 160103 南方避险 111,003.79 128,752.00 321,197.61 5.21 5,484.83 3 股票 3988 中国银行 2,475,778.26 1,102,006.00 2,993,742.71 48.52 265,707.84 4 股票 0646 中国环保科 技 6,307,122.36 19,800,000.00 2,601,998.98 42.17 -451,453.27 5 股票 3989 新环保能源 2,340,930.99 9,284,000.00 0.00 合计 11,415,999.13 / 6,170,653.22 100 -163,337.08 （2）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简 称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份来 源 601328 交通银 行 569,294.40 0.10 1,852,934.40 162,608.40 -398,091.37 可供出 售金融 资产 1062 国开国 际投资 17,538,911.37 2.73 46,148,486.89 -8,730,794.82 可供出 售金融 资产 0646 中国环 保科技 18,781,252.45 2.59 8,718,601.65 -1,478,593.26 可供出 售金融 资产 合计 36,889,458.22 / 56,720,022.94 162,608.40 -10,607,479.45 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷 款 期 限 贷款利 率(%) 借款用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关联关系 徐州首创水务有限 责任公司 9,000.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 临沂首创博瑞水务 有限公司 760.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 临沂首创博瑞水务 有限公司 3,700.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 安阳首创水务有限 公司 2,200.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 呼和浩特首创春华 水务有限责任公司 3,700.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 控股子公司 菏泽首创水务有限 公司 2,500.00 2年 6.765 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 沂南首创水务有限 公司 2,500.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 通用首创水务投资 有限公司 5,600.00 1年 半 6.765 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 合营公司 通用首创水务投资 有限公司 2,800.00 1年 6.765 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 合营公司 临沂首创博瑞水务 有限公司 2,000.00 1年 6.600 补充流 动资金 无 否 是 否 否 否 全资子公司 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 （%） 资产规模 （万元） 马鞍山首创水务有限 责任公司 15,000 净水生产、销售 60.00 62,445.47 余姚首创水务有限公 司 21,000 净水生产、销售 95.24 43,748.97 徐州首创水务有限责 任公司 30,000 城镇自来水生产、销售等 80.00 88,415.27 淮南首创水务有限责 任公司 18,000 自来水的生产、供应、污水处理 92.00 91,208.80 北京京城水务有限责 任公司 402,084.36 水务投资、投资管理；技术开发、咨询、 培训等 51.00 486,374.70 铜陵首创水务有限责 任公司 8,700 自来水的生产、销售；供水工程的设计安 装等 70.00 48,088.36 临沂首创水务有限公 司 6,600 污水处理及相关业务 70.00 16,879.13 安阳首创水务有限公 司 5,120 污水处理及与水处理相关业务 100.00 19,332.50 北京首创东坝水务有 限责任公司 3,661.23 污水处理及相关业务 80.00 8,186.78 首创（新加坡）有限公 司 2新加坡元 贸易、顾问服务、中介服务 100.00 3,762.57 首创（香港）有限公司 37,952万 港币 水务项目投、融资，咨询服务等 100.00 336,902.08 北京水星投资管理有 限责任公司 40,000 投资管理 100.00 353,705.83 东营首创水务有限公 司 8,300 投资、建设、拥有、维护和运营污水处理 厂 100.00 20,834.29 湖南首创投资有限责 任公司 65,000 公用基础设施项目的开发投资及咨询服 务 100.00 185,204.55 安庆首创水务有限责 任公司 7,200 污水处理及相关业务 100.00 16,405.94 贵州首创远大置业建 设有限公司 10,000 房地产开发及销售、物业管理 51.00 14,214.74 九江市鹤问湖环保有 限公司 4,800 污水处理厂的投资、建设和运营 65.00 12,761.75 深圳首创水务有限责 任公司 22,731 污水处理及与水处理相关业务 100.00 66,410.22 太原首创污水处理有 限责任公司 16,000 市污水处理及污水处理设备的研发、设 计、咨询、安装 93.75 33,397.07 定州市中诚水务有限 公司 2,400 污水处理及与污水处理相关的业务 90.00 9,156.59 呼和浩特首创春华水 务有限责任公司 16,800 污水处理及与污水处理相关的业务 80.00 36,744.13 郑州首创水务有限公 司 500 污水处理及与污水处理相关的业务 100.00 579.10 临沂博瑞首创水务有 限公司 5,420 污水处理及与污水处理相关的业务 100.00 17,931.69 恩施首创水务有限公 司 4000 污水处理及与污水处理相关的业务 100.00 10,244.09 绍兴市嵊新首创污水 处理有限公司 25,306 污水处理及与污水处理相关的业务 51.00 41,679.82 临猗首创水务有限责 任公司 6,690 自来水的生产、供应；给水设计、安装、 维护等 100.00 20,857.76 盘锦首创红海水务有 限责任公司 16,586 自来水的生产、供应；给水设计、安装、 维护等 51.00 23,905.73 菏泽首创水务有限公 司 4,000 污水处理及与污水处理相关的业务 100.00 16,544.28 包头市申银水务有限 公司 43,243 自来水的生产和销售、水处理、给水工程 维修等 60.00 91,188.58 包头市黄河水源供水 有限公司 3,000 水处理、水源地开发建设、工业用水的生 产及销售、给水工程维修等 80.00 139,053.42 包头市黄河城市制水 有限公司 24,000 城市污水制水；工业用水、生活饮用水生 产和销售 80.00 38,824.14 苍山首创水务有限公 司 1,400 污水处理及与污水处理相关的业务 100.00 2,109.14 微山首创水务有限责 任公司 3,200 污水处理及与污水处理相关的业务 60.00 1,920.00 5、非募集资金项目情况 （1）投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目：公司第五届董事 会2013年度第一次会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市苍山县第二污 水处理厂BOT项目的议案》，同意公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂 BOT项目并出资1,400万元人民币设立全资子公司苍山首创水务有限公司，负责 该项目的投资、建设及运营，并于项目二期启动时，向其增加注册资本1,280 万元人民币；项目规模共计4万吨/日，其中一期规模2万吨/日，二期2万吨/ 日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）；该项目作为 公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的 非募集资金投入予以置换； （2）投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂BOT项目：公司第五届董事会2013 年度第九次临时会议审议通过了《关于公司投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂 BOT项目的议案》，同意公司投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂BOT项目并出资 5,600万元人民币设立全资子公司阜阳首创水务有限责任公司，负责该项目的投 资、建设及运营；项目规模为3万吨/日的污水处理厂及配套污水管道工程；项 目特许经营期30年（含建设期）；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目， 待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换； （3）投资山东省临沂市郯城县李庄镇污水处理厂BOT项目：公司第五届董 事会2013年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市郯城县 李庄镇污水处理厂BOT项目的议案》，同意公司投资山东省临沂市郯城县李庄镇 污水处理厂BOT项目并出资1,200万元设立全资子公司郯城首创水务有限公司， 负责该项目的投资、建设及运营，并于项目二期启动时，向其增加注册资本1,360 万元人民币；项目规模共计3万吨/日，其中一期规模1.5万吨/日，二期1.5 万吨/日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）； （4）投资山东省临沂市第二污水处理厂BOT项目二期：公司第五届董事会 2013年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市第二污水处 理厂BOT项目二期的议案》，同意公司投资山东省临沂市第二污水处理厂BOT项 目二期并向临沂首创博瑞水务有限公司增加注册资本3,750万元人民币，负责 该项目的投资、建设及运营；项目二期规模为5万吨/日；项目特许经营期30 年（自项目一期开始商业运营日之起计）；该项目作为公司本次非公开发行的募 投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换； （5）投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目：公司第五届董事会2013 年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处 理厂TOT项目的议案》，同意公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目 并设立控股子公司微山首创水务有限责任公司负责该项目的投资及运营，微山 首创水务有限责任公司注册资本3,200万元人民币，公司出资1,920万元人民 币，持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元人民币，持有其40%股权； 项目经营权转让价款为8,000万元人民币；项目规模为4万吨/日；项目特许经 营期30年（自项目开始商业运营之日起计）；该项目作为公司本次非公开发行 的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以 置换； （6）首创（香港）有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第一次会 议审议通过了《关于公司向首创（香港）有限公司增资的议案》，同意公司适时 分批为下属全资子公司首创（香港）有限公司进行增资，增资总额为相当于3 亿人民币的美元（约4,777万美元）； （7）通用首创水务投资有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第五 次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司增资的议案》， 同意公司向通用首创水务投资有限公司增加注册资本930万美元，增资后仍持 有其50%股权； （8）徐州首创水务有限责任公司增资：公司第五届董事会2013年度第八 次临时会议审议通过了《关于公司向徐州首创水务有限责任公司增资的议案》， 同意公司向下属控股子公司徐州首创水务有限责任公司增资9,600万元人民币， 用于江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程项目先期建设， 增资后公司持股比例仍为80%，刘湾水厂本次改扩建工程将增加徐州市区供水能 力20万吨/日；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位 后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换； （9）北京速通科技有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第十次临 时会议审议通过了《关于公司向北京速通科技有限公司增资的议案》，同意公司 向北京速通科技有限公司增资1,050万元人民币，增资后仍持有其15%股权。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、未来公司发展面临的竞争格局及挑战 （1）行业竞争多元化，区域争夺加剧：近年来，为进一步占领和巩固国内 水务市场，各水务公司纷纷加快产业布局，北京、江苏、湖南、内蒙古、山东 等省市均成为各大水务公司抢占的重点区域，一些大型水务项目备受各方关注， 并购项目及小城镇项目也随着城镇化和环保政策的推进逐渐进入各方视线，部 分地方政府也通过投资成立区域性水务公司的方式来规划本地市场，参与市场 竞争，同时还存在其他行业企业转型进入水务及环保市场的情况，令行业竞争 趋向复杂化和多元化。 （2）水务企业面临转型，新兴产业引起市场关注："十二五"期间，国家通 过政策发布引导各水务企业把各自的战略定位向综合环境服务商或系统解决方 案提供商转变，这一转型也正在被市场和越来越多的企业所认同。近年来，固 废处理、污泥处置、海水淡化、再生水循环利用、餐厨垃圾处置、景观水治理 等新兴产业逐渐成为环保类企业深入挖掘的投资热点，行业竞争模式从单一的 水务项目争夺向开拓环保产业多元化领域发展。 （3）政府监管加强，行业标准提升带来机遇与挑战：随着国家新《生活饮 用水卫生标准》（GB5749-2006）的正式实施，2013年度各项环保政策、条例陆 续出台，《城镇排水与污水处理条例》也自2014年度起开始实施，在可预见的 未来，监督行业标准的执行、不断完善行业规范将成为政府对于水务行业监控 的主要工作之一。因此，提标改造在近几年中将会成为拥有存量项目水务企业 的一项重要工作，对企业的技术升级能力与运营管控能力都是一项重要考验， 同时大量的设备升级制造和技术改造服务也存在必然的市场机会，将会为具有 相应技术能力的公司提供一定的利润空间。 2、对未来行业发展的展望 （1）宏观经济发展面临新机遇：随着国家改革目标的提出，利率市场化、 有效经济驱动模式的探索等将成为我国经济发展中备受关注的焦点，在这个改 革过程中，势必要求对国家现有的行政制度、决策制度、司法制度、预算制度、 监督制度等进行突破性的变革，也必将会有一系列涉及经济发展和社会生活方 方面面的改革举措陆续出台。预计在未来几年内，提高创新能力、促进经济发 展方式的转变、保护环境实现可持续发展将成为宏观经济发展的重要课题。作 为新兴产业之首的水务环保企业的行业发展目标顺应了目前国家宏观经济发展 方向，将迎来更好的投资发展期，同时企业也应有效树立改革理念，以适应快 速变化的环境，同时把握经济改革中所带来的新机遇。 （2）国家政策加强引导扶持：党的"十八大"提出要大力推进生态文明建设， 实施资源节约和加大自然生态系统与环境保护力度，强化水、大气、土壤等污 染防治，努力为人民创造良好生产生活环境，建设美丽中国，实现中华民族永 续发展。环保产业是目前政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。 国家环保"十二五"规划明确指出将大力发展环保产业，重点推动环保装备 制造业发展，将持续推进城镇污水处理、垃圾处理、危险废物处置等设施建设 和运营的专业化、社会化、市场化进程。国家新兴战略性支柱产业规划的实施， 将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业 务环节向成为现代化环境综合服务公司转型。发展现代环保产业体系、提高产 业核心竞争力、提升产业运营水平，将在未来一段时间内成为环保产业发展的 核心方向。 （3）水价改革大势所趋：党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革 若干重大问题的决定》，同以往相比，这对我国经济改革领域所释放的最主要信 号就是进一步推进市场化、建立公平开放透明的市场规则、完善主要由市场决 定价格的机制并提出了明确的目标。近几年来，国家加大了水价改革的力度，《水 利工程供水价格管理办法》和《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的 通知》陆续推出，2013年以来，随着对资源类产品的重视，国家又相继出台了 《关于水资源费征收标准有关问题的通知》、《关于加快建立完善城镇居民用水 阶梯价格制度的指导意见》等制度，要求水价进一步市场化，国内大部分城市 都已或正在积极酝酿水价调整的具体方案、完善水价形成机制，同时采取合理 方式调整城市供水、水利工程供水价格，并加大水费的征收力度。 （4）行业市场空间广阔，前景看好：国家"十二五"规划纲要提出了"绿色 发展，建设资源节约型、环境友好型社会"这一要求。在此期间，我国环保产业 投资额将达3.4万亿元，较"十一五"期间上升120%，其中，水价提升、管网建 设、提标改造和再生水利用都将成为水务领域可期待的增长动力。结合国家政 策的推动，未来几年环保市场的发展前景被普遍看好。 （二）公司发展战略 公司2013年度遵循制定的发展战略和经营计划的安排，实现了业务拓展。 今后公司将继续以水务及其他环保业务为主体，进一步提升投资规模和质量， 保持国内的行业领先地位；在原有投资项目布点的基础上，充分利用下属项目 公司在当地的优势，积极实施周边区域化拓展，巩固下属项目公司在当地的优 势和影响力，形成区域化规模效应；通过强化运营管理、提升技术实力等方式 打造核心竞争能力；通过完善与拓展产业链的方式向成为"具有世界影响力的国 内领先的城市环境综合服务商"迈进，实现纵向一体化发展；通过结合人才、科 技优势，实现与高端科技资源的有效对接，增强自身可持续发展能力，从而全 面提升企业价值。 （三）经营计划 公司在2014年将进一步采取多渠道研究并开拓水务等环保业务的投资领 域，巩固自身在国内的行业地位，加强自有项目的运营管理，继续完善公司集 团化管理和相关网络平台的建设，通过统筹规划各水务公司现有资源节约部分 成本，深度挖掘潜力以提升盈利水平。同时，公司各下属水务公司将结合实际 情况，适时推进水价调整工作的实施。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将继续配合市场开拓和经营需求，不断加强资金管理，提高资金使用 效率，优化债务结构，同时积极推动本次非公开发行工作，力求实现多种渠道 的融资方式，为公司的发展提供较低成本的资金来源和有效的资金保障。 （五）可能面对的风险 1、市场扩张及投资风险：我国水务市场化改革已走过十几个年头，国内水 务行业市场化成效明显，但同时也意味着优质水务项目资源有所减少，近年来 国内水务市场呈现并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间 和获取项目方式的多样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力， 而水务项目在受到社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜，在一定程 度上加大了公司参与水务项目竞标的成本。同时，我国水务行业所固有的地域 分割、地方保护主义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入 新水务市场的难度加大，影响公司业务扩张的速度。 应对措施：公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加 大市场拓展的广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价 标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度，在努力推进和拓展公司在 相关领域的项目投资的同时，寻求市场份额与投资收益的平衡。 2、经营管理风险：公司目前控、参股水务企业超过40家，虽然公司已经 形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地 理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。 应对措施：公司结合内部控制制度建设工作，进一步完善了运营管理体系 和业务流程，建立并倡导符合水务行业特色、具有首创特点的统一的企业文化， 加强对下属企业的文化建设。公司不断培养锻炼中层管理人员，通过不断补充 中坚力量，将公司的管理理念、经营理念、文化理念带入到各地水务公司。同 时，通过下属公司之间的相关协助与学习加强了整体的凝聚力与向心力。 3、成本控制风险：近年来能源、人工、原材料等价格持续上升，通货膨胀 压力加大，下属部分水务公司的产销差率与国际先进水务公司相比仍有一些差 距，存在一定的设备陈旧、管网老化的现象，以上情况在一定程度上压缩了公 司下属部分水务公司的盈利空间。 应对措施：公司一方面将通过进一步加强推进技术进步，为下属水务公司 提供必要的技术支持来控制成本；一方面加强项目事后跟踪和风险管理。下属 水务公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的 设施工艺改造和技术提升；倡导群策群力、解决生产经营中存在的具体问题； 同时将积极与当地政府沟通，探讨水价的适时调整。 4、政策风险：水务等环保项目具有公益性和投资周期长的特征，鉴于国家 经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度 也具有一定的不确定性，致使水务投资面临较大的政策风险，受到来自法律、 政策、地方规定等多重制约。 应对措施：环保是国家重点支持的基础产业，近年来国家出台了各项政策 给予扶持，随着环境保护的需求日益迫切，环保行业整体政策面将长期向好， 公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策， 加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，通过调整内部业务结构，提高 管理人员的科学决策水平，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于2012年根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和北京证监局《关于 进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的 要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了进一步修订，并经2012年度第 二次临时股东大会审议通过，修订后的利润分配政策明确了现金分红的基本原 则、最低标准和比例、审议程序等具体内容，规定"除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方 式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。"修订后的《公司章 程》更加充分的保护了了中小股东的合法权益。 公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东 大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备、合 规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用。 报告期内，公司根据2013年5月8日召开的2012年度股东大会审议通过 的《公司2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日总股本220,000万股 为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），共计派发现金33,000.00万元。 股权登记日为2013年5月22日，除息日为2013年5月23日，现金红利发放 日为2013年5月29日。本报告期内，该现金分红方案已实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 1.5 330,000,000.00 601,265,458.02 54.88 2012年 1.5 330,000,000.00 581,308,910.90 56.77 2011年 1.3 286,000,000.00 522,871,175.06 54.70 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司作为以环保等基础设施行业为主的国内领先的水务集团性公司，自成 立以来，在保证效益的同时时刻关注自身使命，时刻以保证安全用水、达标排 放、优化环境为先，坚持不懈地履行与公司品牌和行业地位相称的社会责任与 义务。公司通过积极参与、支持国家水务市场化改革的政策研究；全面支持水 务行业组织发展、发起筹建行业协会；发起、赞助"节约用水、保护水资源"公益 宣传活动；在多地水厂设立"环保教育基地"、开展"世界环境日开放活动"；定向 帮扶汶川灾区儿童、组织员工开展各项捐款、参与志愿工作等等各种方式，获 得了宝贵的社会声誉，树立了极具竞争力的公司品牌和市场形象，在国内外拥 有广泛的社会影响和良好的公共关系。 2013年度，公司各下属公司在全年安全生产的前提下，实现了年度经营目 标，为所在地的民计民生、污染防治、环境保护、经济发展做出了贡献。下属 污水处理和固废处理项目均实现了达标处理、达标排放，各污水厂积极开展"世 界环境日开放活动"，在提高民众环保意识的同时加强了民众对污水处理事业的 理解与支持。2013年8月湘西首创水务有限责任公司被国家环保部、教育部授 予"全国中小学生环境保护教育基地"称号。下属供水公司均实现了优质供水，并 加大力度提升服务品质。2013年10月，受台风"菲特"影响，浙江省余姚市遭遇 了百年一遇的流域性特大洪灾，公司下属余姚首创水务有限公司紧急启动台风 应急预案，在当地政府领导和兄弟单位的支援下，经全体员工连续七天六夜的 全力抗洪抢险，保证了所属水厂在洪灾期间不间断供水，得到了当地政府部门 的高度肯定和人民群众的广泛认可。 2013年度，各下属公司党政工团系统积极组织员工开展各项捐款、志愿等 活动，履行了保护职工、消费者、股东、债权人、社区等多类型利益相关者的 合法权益，有效承担了社会责任；多家下属公司分别获得了省级、市级等诸多 各类奖项，为当地的环境保护做出了贡献。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的 环保情况说明 上市公司及下属子公司所处行业不属于国家环境保护部门规定的重污染行 业。 敬请审议。 北京首创股份有限公司董事会 2014年4月 文件之二 北京首创股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现将公司独立董事2013年度述职报告汇报如下，请审议： 作为公司的独立董事，我们在2013年度任职期间严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和 义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相 关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和 公平性，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，对公司规范、稳定、 健康地发展起到了应有的作用。现将 2013年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 程秀生：国务院发展研究中心研究员、博士生导师，国务院发展研究中心 学术委员会委员，享受国务院特殊津贴专家。历任国务院发展研究中心经济综 合部部长、企业研究所所长、信息中心主任；兼任中国信息经济学会副理事长， 北京奥运经济研究会副理事长，中国企业联合会、中国国有资产管理学会、中 国政策研究会、中国土地研究会、中国工商管理学会、中国国情研究会常务理 事。现任公司独立董事。 冷克：大学学历，注册会计师、高级会计师。曾任北京毛纺织厂副厂长， 北京纺织工业总公司总经理助理兼办公室主任，北京纺织控股有限责任公司党 委常委、董事、副总经理，北京首都创业集团有限公司外部董事。现任公司独 立董事，同时任北京市政路桥建设股份有限公司独立董事。 邓小丰：本科，注册会计师、资深注册资产评估师、房地产估价师。曾任 北京市国有资产管理局评估中心负责人、副主任，北京德威评估公司负责人、 岳华德威评估公司法人董事长，北京市资产评估协会秘书长，北京注册会计师 协会常务理事，中国评估师协会理事，中国评估专家委员会理事。现任公司独 立董事，同时任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事。 傅涛：博士。曾在建设部和全国住宅产业商会，担任处长、秘书长。现任 清华大学环境学院水业政策研究中心主任，中国水网顾问总编，全国工商联环 境服务业商会执行副会长，桑德国际有限公司（HK0967）独立非执行董事、江 苏江南水务股份有限公司（601199）独立董事、上海巴安水务股份有限公司 （300262）、永清环保股份有限公司（300187）独立董事。本公司独立董事。 以上各位独立董事均已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公务员法》等相 关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响公司独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2013年度出席会议及表决情况 1、出席董事会、股东大会的情况 作为独立董事，我们均按时出席或委托他人出席公司董事会，并积极列席公 司股东大会。2013年度公司共召开16次董事会，4次股东大会，在会议召开前， 我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题， 积极参与讨论、提出合理建议与意见，并对相关事项发表独立意见。 本年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况， 董事会会议出席的具体情况如下： 独立董事 2013年度应参 加董事会次数 （次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 程秀生 16 16 0 0 冷 克 16 15 1 0 邓小丰 16 16 0 0 傅 涛 16 14 2 0 （二）任职董事会各专门委员会的工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运作。2013年度独立董事 充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见， 严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉 及公司定期报告、对外担保、董事人员变更、董事、经理及高级管理人员薪酬 等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股 东的合法权益。 （三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及相 关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。2013 年度我们充分利用对公司下属企业进行现场调研、召开董事会和股东大会等时 机对公司进行现场检查，并保持与公司经营管理层的密切沟通，及时了解公司 的经营状况和经营风险，深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情 况，详实听取相关人员汇报，对公司信息披露等情况进行监督和核查。 本年度我们赴下属公司进行了实地调研，召开工作会议听取下属公司管理 层的汇报，深入了解了年度经营、战略发展、内部控制建设等多方面内容。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实 施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司 日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关 程序进行了审核。 公司2013年度日常关联交易是因正常的经营需要而发生的，交易价格确定 方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，未 损害公司及公司全体股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着 实事求是、认真负责的态度，对公司2013年对外担保的情况进行了核查和落实， 并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关 法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序、对担保 事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年度董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员 会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，认真审阅了公司每名董事、 经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司董事、经理及其他高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他 高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相（未完）  |