[股东会]华光股份：2013年度股东大会资料
无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度股东大会资料 二〇一四年四月 目 录 一、2013年度股东大会议程及相关事项 ……………………………………… 2 二、2013年度股东大会表决办法 ……………………………………………… 4 三、会议议案 ………………………………………………………………………… 6 议案一、《2013年度董事会工作报告》 ………………………………………… 6 议案二、《2013年度监事会工作报告》 ………………………………………… 21 议案三、《2013年度独立董事述职报告》 ……………………………………… 23 议案四、《2013年度财务决算报告》 …………………………………………… 28 议案五、《2013年度利润分配预案》 …………………………………………… 29 议案六、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 ………………………… 30 议案七、《关于2014年日常关联交易预计的议案》 …………………………… 31 议案八、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 ………………………… 32 议案九、《关于公司与国联财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交 易的议案》 …………………………………………………………………………… 33 议案十、《关于调整独立董事津贴的议案》…………………………………… 37 议案十一、《关于增补公司董事候选人的议案》……………………………… 38 议案十二、《关于增补公司独立董事候选人的议案》………………………… 39 议案十三、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………… 40 无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度股东大会议程及相关事项 一、 会议召集人：公司董事会 二、 会议时间：2014年4月25日上午9:00开始 三、 会议地点: 公司市场部五楼会议室 四、 会议审议事项 1、《2013年度董事会工作报告》 报告人：董事长 王福军 2、《2013年度监事会工作报告》 报告人：监事会主席 赵晓莉 3、《2013年度独立董事述职报告》 报告人：独立董事 何木云 4、《2013年度财务决算报告》 报告人：财务机构负责人 周建伟 5、《2013年度利润分配预案》 报告人：董事长 王福军 6、《关于聘请2014年度审计机构的议案》 报告人：财务机构负责人 周建伟 7、《关于2014年日常关联交易预计的议案》 报告人：财务机构负责人 周建伟 8、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 报告人：财务机构负责人 周建伟 9、《关于公司与国联财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 报告人：董事长 王福军 10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》 报告人：董事长 王福军 11、《关于增补公司董事候选人的议案》 报告人：董事长 王福军 12、《关于增补公司独立董事候选人的议案》 报告人：董事长 王福军 13、《关于修订〈公司章程〉的议案》 报告人：董事长 王福军 五、 会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定； 4、董事长/监事会主席/独立董事/财务负责人分别宣读各项议案； 5、股东发言； 6、投票表决议案； 7、计票人统计表决结果； 8、监票人宣布表决结果； 9、董事长宣读股东大会决议； 10、律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、出席会议股东及董事签字； 12、董事长宣布会议结束。 无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度股东大会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 1、《2013年度董事会工作报告》 2、《2013年度监事会工作报告》 3、《2013年度独立董事述职报告》 4、《2013年度财务决算报告》 5、《2013年度利润分配预案》 6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 7、《关于2014年日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 9、《关于公司与国联财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 10、《关于调整独立董事津贴的议案》 11、《关于增补公司董事候选人的议案》 12、《关于增补公司独立董事候选人的议案》 13、《关于修订〈公司章程〉的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其 中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负 责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票 内。 2、按照同股同权原则，股东及股东代表的表决权的权重由该股东所持股份占本次 股东大会有效表决权的比例决定。股东及股东代表对表决票中的议案，可以表示赞成、 反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或股东代表应在每张表决 票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表 决权股数总数。 4、统计和表决办法 全部议案宣读完毕，与会股东或股东代表即就议案进行表决，表决后由计票人收集、 统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结果。 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年4月25日 议案一： 无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表报告2013年度董事会工作情况，请予审议。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内经济发展增速放缓，电力设备行业经济运行下行压力突出，供大于 求的矛盾短期内没有明显缓解，市场竞争愈加激烈，给行业发展带来新的挑战。根据中 电联快报统计，全年新增发电装机9400万千瓦，其中火电新增3650万千瓦，并网太阳 能发电新增1130万千瓦。全国发电装机总量达12.47亿千瓦，同比增长9.3%。其中， 火电装机容量8.6亿千瓦，同比增长5.7%，并网太阳能发电装机容量1479万千瓦，增 长3.4倍。2013年6月15日，国务院公布了《大气污染防治行动计划》,全力整治大气 污染问题，大力支持环保新能源产业。2013年11月20日，国家能源局为落实《国务院 关于促进光伏产业健康发展的若干意见》,明确光伏发电目标和任务,提出各省容量和规 划，给光伏电站行业发展带来新的机遇。 2013年，公司董事会审时度势，从容应对，坚持创新与调整相结合，不断优化产业 结构与产品结构；坚持国内市场与国际市场相结合，确保巩固主要产品国内外市场占有 率；坚持改革与加强管理相结合，持续提高企业核心竞争力；坚持培养与引进相结合， 全面打造与企业发展相适应的人才队伍。报告期内，公司实现营业收入33.25亿元，同 比下降19.35%；实现利润1.48亿元，同比下降11.88%；实现归属于母公司所有者的净 利润7566.44万元，因报告期内，公司完成产权置换工作，本期发生的同一控制下企业 合并，对上年报表进行追溯调整。2012年调整前实现归属于母公司所有者的净利润 8289.30万元，同比下降8.72%，调整后为11,389.89万元，同比下降33.57%。虽然经济 指标没有完成预期目标，但是总体经济运行稳中向好，在企业转型发展方面有了新突破， 在产业资源整合方面有了新成效，在商业模式创新方面有了新尝试，为2014年生产经 营打下了坚实基础。 报告期内，公司主要完成了以下工作： （1）通过产权置换加快实现产业资源整合，报告期内，公司与控股股东无锡国联环 保能源集团有限公司完成了产权置换工作（内容详见公司临2013-017公告），公司实 现从单一设备制造商转型成为环保能源领域的核心设备供应商、工程综合服务商和投资 运营商。 （2）在市场销售方面，全年签订合同总额40.38亿元，其中节能高效发电设备订单 19.02亿元，占比47%，燃煤电站锅炉与脱硝装置相结合的销售优势得到进一步发挥； 环保新能源发电设备订单4.82亿元，占比12%；电站工程与服务订单8.10亿元，占比 20%，当年完成无锡一棉3.245MW分布式光伏电站示范项目并网发电；环境工程与服 务订单8.43亿元，占比21%，烟气脱硝订单为8.43亿元，折合装机容量8433MW，按 中电联统计，排名位列全国第七。 （3）在技术创新方面，公司进一步加大新产品研发力度，公司研发的“F级燃机联 合循环立式余热锅炉”、“400t/d三段阶梯式往复机械炉排垃圾焚烧锅炉”性能指标经过测 试达到国内领先水平，完成了公司首台130t/h全燃生物质CFB锅炉的新产品开发工作。 公司“75t/h—110t/h国产化生物质直燃锅炉系列产品”荣获江苏省科学技术三等奖，公司 荣获“锅炉及辅机设备制造”类企业“2013中国工业行业排头兵企业”称号。 （4）在管理创新方面，公司强化了内部管理，着力提高运营效率。报告期，公司先 后进行“管管自动化”、“集箱管自动化”、“成排弯管自动化”等工艺技改方案的调研及实 施；开展了以“夯实基础管理、制造一流产品、提升服务质量、铸就华光品牌”为主题的 质量专项活动；进一步加强供应链管理，注重建立诚信、公正的商业信誉，构筑合作共 赢的供应链和合作圈；逐步提高了信息化建设水平，进一步完善了SAP、CAPP等系统； 加强了企业文化建设和人才队伍建设，公司拥有高级职称及以上人员合计99位，占员 工总人数的4.54%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 原因分析 营业收入 3,324,986,296.33 4,122,647,074.84 -19.35 － 营业成本 2,718,411,121.80 3,460,446,859.73 -21.44 － 销售费用 95,384,797.13 118,369,011.52 -19.42 － 管理费用 346,926,505.49 351,726,190.51 -1.36 － 财务费用 20,532,409.66 30,343,110.30 -32.33 报告期内，惠联热电和惠 联垃圾热电因股权置出， 未合并10-12月利润表。 经营活动产生的现金 流量净额 211,223,503.30 176,873,534.98 19.42 － 投资活动产生的现金 流量净额 -184,663,022.75 -94,427,268.61 95.56 报告期内对外投资增加 筹资活动产生的现金 流量净额 -217,549,008.48 -172,146,960.27 26.37 － 研发支出 67,637,982.96 104,916,876.17 -35.53 报告期内研发投入减少 营业税金及附加 13,392,154.06 21,403,465.81 -37.43 报告期内应缴增值税减少 营业外收入 40,965,233.26 64,087,935.72 -36.08 报告期内收到的政府补助 减少 营业外支出 5,968,318.19 16,991,699.97 -64.88 报告期内处置固定资产及 无形资产净损失减少 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入33.25亿元，同比下降19.35%，母公司实现营业收入 17.28亿元，同比下降31.16%。主要原因是公司环境工程服务业务的高增长及公司新增 加的工程总包服务业务弥补了电站设备制造业订单的下降。 报告期内，一方面，公司环境工程服务业务得到快速发展，实现销售收入1.28亿元， 同比增长371.63%。另一方面，公司与控股股东无锡国联环保能源集团有限公司完成了 产权置换工作（内容详见公司临2013-017公告），使华光股份的业务板块除了传统电 站设备制造之外，新增了电站综合服务板块，有效发挥了业务协同效应。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，一方面由于电站设备制造行业产能过剩，市场竞争激烈，导致公司新增 订单价格同比有所下降；同时，为了控制经营风险，公司及时调整投产计划，2013年出 产锅炉94台/17057.77蒸吨/610.5万千瓦，同比下降了11.68%，发运锅炉94台/17115.99 蒸吨/661.1万千瓦，同比下降22.37%。因此，公司产品收入与上年同期相比有所下降。 (3) 订单分析 报告期内，公司新增订单40.38亿元，其中节能高效发电设备订单19.02亿元，占 比47%；环保新能源发电设备订单4.82亿元，占比12%；电站工程与服务订单8.10亿 元，占比20%；环境工程与服务订单8.43亿元，占比21%，详见下图。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司与控股股东无锡国联环保能源集团有限公司完成了产权置换（内容 详见公司临2013-017公告），置换入上市公司的无锡国联华光电站工程有限公司，业 务范围为传统电站、新能源电站的工程总包与服务。2013年，公司电站综合服务实现销 售收入6.18亿元，占合并主营业务收入的18.78%，新增订单8.1亿元，占订单总额的 20%；同时，子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司的环境工程服务业务，实现 销售收入1.28亿元，毛利率30.28%，为公司转型发展注入新动力。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为6.74亿元，占营业收入总额的 20.28%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 锅炉制造业 原材料、外 购件 1,509,253,382.28 95.96 2,184,027,730.47 96.47 -30.90 直接人工 23,906,472.92 1.52 31,921,624.34 1.41 -25.11 制造费用 39,634,415.62 2.52 47,995,633.76 2.12 -17.42 合计 1,572,794,270.83 100.00 2,263,944,988.57 100.00 -30.53 工程综合服务 外购件 517,299,047.96 81.49 479,756,316.82 82.16 7.83 直接人工 117,501,599.92 18.51 104,172,987.98 17.84 12.79 合计 634,800,647.88 100.00 583,929,304.80 100.00 8.71 电力、热力 原材料、外 购件 351,630,407.64 71.08 426,160,288.69 72.41 -17.49 直接人工 11,427,493.55 2.31 12,771,272.29 2.17 -10.52 制造费用 131,638,789.35 26.61 149,606,332.53 25.42 -12.01 合计 494,696,690.54 100.00 588,537,893.51 100.00 -15.94 (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司对前五名供应商的采购金额为3.6亿元，占采购总额的13.53%。 4、 费用 单位：元 项目 2013年 2012年 增减变化 百分比% 原因分析 销售费用 95,384,797.13 118,369,011.52 -19.42 管理费用 346,926,505.49 351,726,190.51 -1.36 财务费用 20,532,409.66 30,343,110.30 -32.33 报告期内惠联热电和惠联 垃圾热电因股权置出，未合 并10-12月利润表。 企业所得税 40,026,373.11 25,473,294.18 57.13 报告期内增加了股权处置 收益计提的所得税 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 67,637,982.96 研发支出合计 67,637,982.96 研发支出总额占净资产比例（%） 4.70 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.03 (2) 情况说明 2013年公司着力提高自主研发能力，推进公司产品结构调整和优化工作，提升企业 核心竞争力，在引进技术吸收消化基础上实施国产化技术的创新攻关，降本增效成果显 著；加大了常规燃煤电站锅炉低氮燃烧技术攻关；低床压技术循环流化床锅炉研发有了 较大进展，节能降耗，增强产品的市场竞争力；完成了公司首台130t/h全燃生物质CFB 锅炉的新产品研发工作；公司研发的“F级燃机联合循环立式余热锅炉”、“400t/d三段阶 梯式往复机械炉排垃圾焚烧锅炉”性能指标经过鉴定达到国内领先水平。 2013年，公司全年新增授权专利48项（其中13项发明专利，35项实用新型专利）。 6、 现金流 单位:元 项目 2013年 2012年 增减变化百分 比% 原因分析 经营活动产生现 金流净额 211,223,503.30 176,873,534.98 19.42 报告期收回货款 现金流入增加 投资活动产生现 金流净额 -184,663,022.75 -94,427,268.61 95.56 报告期对外投资 增加 筹资活动产生现 金流净额 -217,549,008.48 -172,146,960.27 26.37 报告期归还银行 借款增加 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，因产权置换导致公司业务范围扩大，增加了工程总包与服务业务，2013 年实现毛利7223.41万元，占公司总体毛利的12.30%；同时，公司环境工程与服务业务， 在2013年发展迅速，全年实现毛利3876.65万元，占公司总体毛利的6.60%。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年7月6日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<无锡华光锅 炉股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等议案。2013年5月24日，公司刊登 了关于终止筹划发行股份购买资产方案暨公司股票复牌的公告。公告主要内容为本次发 行股份购买资产的条件尚不成熟，继续推进该事项将面临较多不确定因素，为切实维护 投资者的利益，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2012年度报告里披露了预计2013年合并报表实现销售收入35.26亿元，利 润总额1.56亿元。2013年实际实现销售收入33.25亿元，利润总额1.48亿元，与2012 年度报告里的预计数发生差异的原因是电站设备制造行业产能过剩，市场竞争激烈，导 致订单质量下降，制造成本上升、管理费用上升等因素影响，导致利润下降。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 节能高效发电 设备 1,299,580,259.33 1,021,810,226.91 21.37 -38.90 -42.83 增加5.4个 百分点 环保新能源发 电设备 609,550,238.50 550,984,043.92 9.61 13.51 15.59 减少1.63 个百分点 环境工程与服 务 128,019,100.05 89,252,641.87 30.28 371.63 515.78 减少16.32 个百分点 电站工程与服 务 617,782,138.63 545,548,006.01 11.69 -5.97 -4.19 减少1.64 个百分点 地方能源供应 634,528,850.02 494,696,690.54 22.04 -12.89 -15.94 增加2.84 个百分点 合计 3,289,460,586.53 2,702,291,609.25 17.85 -19.31 -21.36 增加2.15 个百分点 公司各业务板块具体为： （1）节能高效发电设备：循环流化床锅炉、煤粉锅炉等； （2）环保新能源发电设备：垃圾焚烧锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、燃气锅炉、 热水锅炉等； （3）环境工程与服务：脱硫、脱硝（SCR/SNCR/催化剂）、除尘等烟气治理工程 与服务； （4）电站工程与服务：传统电站及环保新能源电站（光伏）的工程综合服务； （5）地方能源供应：热力、热电。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内收入 2,900,489,652.51 -26.05 国外收入 388,970,934.02 151.52 合计 3,289,460,586.53 -19.31 报告期内，国外收入是指的以外汇结算的收入，增幅较大的主要原因是增加了华光 电站的自营出口收入3.79亿元。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 资产总计 4,632,583,794.70 100.00 5,739,623,377.56 100.00 -19.29 应收票据 335,757,611.79 7.25 201,236,937.45 3.51 66.85 预付款项 381,380,180.45 8.23 289,052,384.13 5.04 31.94 其他应收款 35,582,831.88 0.77 218,936,285.35 3.81 -83.75 其他流动资产 224,330.26 0.005 13,999,611.22 0.24 -98.40 长期股权投资 125,685,342.20 2.71 35,770,768.64 0.62 251.36 投资性房地产 － － 5,498,581.26 0.10 -100.00 固定资产 663,308,725.54 14.32 1,503,211,967.95 26.19 -55.87 在建工程 45,751,410.48 0.99 6,393,233.08 0.11 615.62 无形资产 64,877,839.56 1.40 113,192,780.38 1.97 -42.68 长期待摊费用 29,458,416.54 0.64 49,519,763.39 0.86 -40.51 短期借款 167,000,000.00 3.60 494,500,000.00 8.62 -66.23 应交税费 27,869,210.45 0.60 15,256,617.63 0.27 82.67 应付股利 120,561,826.76 2.60 37,194,578.94 0.65 224.14 长期借款 － － 318,272,728.00 5.55 -100.00 资本公积 89,559,918.95 1.93 243,745,159.14 4.25 -63.26 少数股东权益 130,875,623.51 2.82 285,411,343.76 4.97 -54.14 情况说明： （1）应收票据 应收票据期末余额较期初增加13,452.07 万元，主要是客户更多地使用票据结算。 （2）预付款项 预付款项期末余额较期初增加9,232.78 万元，主要是华光电站按工程进度预付的工 程款增加。 （3）其他应收款 其他应收款期末净额较期初减少18,335.35 万元，主要是华光电站收回国联环保往 来款18,074万元。 （4）其他流动资产 其他流动资产期末余额较期初减少1,377.53 万元，主要是华光工锅期初1,000 万元 银行理财产品在本期到期收回，及上期预缴企业所得税399.96 万元抵交本期所得税。 （5）长期股权投资 长期股权投资期末余额较期初增加8,991.46万元，主要为产权置换工作完成及本年 度对外投资增加。 （6）投资性房地产 投资性房地产期末余额较期初减少549.86 万元，是惠联热电和惠联垃圾热电的投 资性房地产因股权置出而减少。 （7）固定资产 固定资产期末净额较期初减少83,990.32 万元，主要是惠联热电和惠联垃圾热电的 固定资产因股权置出而减少固定资产原值119,016.37 万元、累计折旧46,466.11 万元。 （8）在建工程 在建工程期末余额较期初增加3,935.82 万元，主要是增加友联热电技改工程项目 4,375.38万元。 （9）无形资产 无形资产期末余额较期初减少4,831.49 万元，主要是惠联热电的土地使用权因股权 置出而减少原值4369.68万元，累计摊销785.97 万元。 （10）长期待摊费用 长期待摊费用期末余额较期初减少2,006.13 万元，主要是惠联热电线路接入费用因 股权置出而减少长期待摊费用原值2,270.48 万元，累计摊销637 万元。 （11）短期借款 短期借款期末余额较期初减少32,750 万元，主要是惠联热电和惠联垃圾热电期末 短期借款因股权置出而未合并。 （12）应交税费 应交税费期末余额较期初增加1,261.26 万元，主要是股权置换置出的惠联热电和惠 联垃圾热电股权公允价值大于长期股权投资账面初始投资成本的差额应交企业所得税 1,558.76 万元。 （13）应付股利 应付股利期末余额较期初增加8,336.72 万元，主要是华光电站和友联热电股权置入 前应付而未付的老股东股利。 （14）长期借款 长期借款期末余额较期初减少31,827.27 万元，其中7,000 万元根据借款到期日重 分类至一年内到期的非流动负债，其他减少主要是惠联热电和惠联垃圾热电期末长期借 款因股权置出而未合并。 （15）资本公积 资本公积期末余额较期初减少15,418.52万元，主要是由于合并范围变动减少。 （16）少数股东权益 少数股东权益期末余额较期初减少15,453.57万元，主要是由于合并范围变动减少。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司形成了350MW以下的节能高效燃煤电站锅炉、燃气-蒸汽联合循环 余热锅炉、垃圾焚烧锅炉、生物质能锅炉为主的产品系列，具备传统电站、新能源电站、 烟气治理的设计、设备成套、工程总包能力。 公司是江苏省高新技术企业，主要研发平台有省级企业技术中心、企业院士工作站、 江苏省研究生工作站、江苏省（华光）清洁燃烧设备工程技术研究中心、无锡华光锅炉 股份有限公司能源环境技术研究院。公司是国家能源行业生物质能发电设备标准化技术 委员会秘书处的秘书长单位，主持制订及参与制订了多项国家行业标准；公司拥有A级 锅炉制造许可证、ASME“U”“S”钢印证书、工程设计乙级资质证书、对外承包工程资格 证书、江苏省环境污染治理资格证书等。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 2,186.175 投资额增减变动数 2,186.175 上年同期投资额 0 投资额增减幅度(%) — 报告期内，公司分别对子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司和无锡华光工 业锅炉有限公司进行了增资，并新增对无锡市正安机电设备公司、无锡兰森照明科技有 限公司的投资。 公司向无锡华光新动力环保科技股份有限公司增资350万元，其中现金增资245万 元，利用分配利润增资105万元，本次增资后，华光环保注册资本由2000万元增加至 3000万元，公司仍然持有35%股份。 公司受让华光工锅自然人股东刘海平所持股权，并以华光工锅利用未分配利润的方 式对华光工锅进行增资，涉及总金额为1691.5万元，本次增资后，华光工锅注册资本由 2287.46万元增加至5000万元，公司持有58.99%股份、本次增资事项已经公司第四届 董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司临2013-005公告。 无锡市正安机电设备有限公司注册资本200万元，本公司以专有技术作价出资30 万元，占注册资本的15%。 公司与无锡联泰创业投资有限公司，无锡盈嘉投资有限公司以现金形式各出资75 万美元增资无锡兰森照明科技有限公司，增资后无锡兰森照明科技有限公司注册资本 300万美元，其中2013年完成首期出资18.75万美元。2014年1月21日完成工商变更 登记。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 江苏银行股 份有限公司 5,000,000.00 8,294,249 0.1 4,650,000.00 663,539.92 0 长期股 权投资 原始 股 国联财务有 限责任公司 25,000,000.00 － 20 117,214,592.20 1,769,623.56 0 长期股 权投资 － 合计 30,000,000.00 8,294,249 / 121,864,592.20 2,433,163.48 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 公司控股子公司无锡华光工业锅炉有限公司2012年12月14日购买的工商银行法 人理财产品，名称：工银理财共赢3号（苏）2012年第102期-12JS102A，金额人民币 1000万，35天短期理财产品，计息期2012.12.17-2013.1.22，年利率4.5%。2013年1月 23日已收回本金及利息。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 持股比 例% 注册 资本 总资产 净资产 净利润 无锡国联华光电站工 程有限公司 工程 总包 传统电站、新能 源电站的设备成 套和工程总包 90 5,000 79,881.31 8,554.16 597.18 无锡华光新动力环保 科技股份有限公司 环境工 程服务 脱硫、脱硝、除 尘及催化剂生产 35 3,000 22,133.59 4,464.85 1,408.50 无锡友联热电股份有 限公司 发电、 供气 电力、蒸汽 65 15,000 50,377.63 15,622.45 3,721.42 无锡华光工业锅炉有 限公司 制造 工业锅炉、辅机 58.99 5,000 38,972.20 7,063.22 563.77 无锡华光动力管道有 限公司 制造 锅炉水管弯管、 下降弯管 70 500 1,066.97 1,044.98 12.31 无锡华光锅炉运业有 限公司 货运 运输 50.59 170 1,853.72 1,013.13 121.13 国联财务有限责任公 司 金融 成员单位的存贷 款、票据等结算 业务 20 50,000 388,692.21 57,933.03 1954.43 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年我国经济将延续平稳增长态势。中央坚持稳中求进的工作总基调，国民经济 总体稳中有升、稳中向好，全国电力供需总体平衡，电力消费增速加快回升；同时发电 装机保持较快增长，但煤电装机比重持续下降，新能源和可再生能源新增发电装机快速 增长。中电联预计，2014年全社会用电量同比增长7.0%左右；全年新增发电装机9600 万千瓦左右，其中煤电新增3000万千瓦左右；年底全国发电装机达到13.4亿千瓦，其 中煤电8.2亿千瓦左右，并网太阳能发电2900万千瓦左右。在2014年传统煤电市场需 求仍将处于下滑态势的情况下，电站综合服务和新能源环保业务，将保持较好发展势头。 (二) 公司发展战略 以党的十八届三中全会精神为指导，以“改革创新，转型升级”为主线，加快向环保 新能源产业转型发展步伐，加大产品结构调整提升力度，围绕能源环保领域市场需求， 用技术创新、管理创新、商业模式创新等手段，不断打造公司的核心竞争力，不断提高 华光的市值水平，建成具有现代企业特征、有较强自主创新能力的能源和环保领域的核 心设备供应商、工程综合服务商和投资运营商。 (三) 经营计划 根据当前经济形势分析研判，结合公司发展现状，预计2014年合并报表实现销售 收入38.5亿元，利润总额1.76亿元。 2014年，公司要重点抓好六方面工作： 1、积极推进向新能源设计、工程总包领域转型，大力推进技术创新，在重点环节 （低氮燃烧 、垃圾气化、污泥焚烧等）实现技术突破，全面做好向新能源领域转型发 展的各项工作，提升环保新能源领域的设计能力、工程实施能力。 2、加大国际国内市场拓展力度，尝试开展合同能源管理业务和合同环境服务业务， 拓展湿法脱硫和烟气除尘业务领域。 3、科学计划，有效防范投产风险；科学采购，进一步降低物资采购成本；科学生 产，合理推进技改，进一步提高劳动生产率，降低生产成本。 4、加强质量管控，提高产品质量，不断提升项目管理及服务水平，重塑华光品牌。 5、加强人才队伍建设和加大引进培养力度，科学控制用工水平。 6、科学调整华光股份及子公司组织架构，重视市场信息和情报资源的整合，对光 伏电站，烟气治理等业务重点配置。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为了满足公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资等多 种方式解决资金来源问题。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 2014年，清洁能源新增投资增速将持续高于传统煤电，公司主要产品的市场竞争愈 加激烈，订单价格持续低位徘徊，同时，制造成本、管理费用上升，公司在电站制造方 面盈利空间缩小。 公司将积极向环保新能源领域的设计、工程总包与服务转型，并加大技术创新力度， 优化公司节能环保产品的性能，提高市场竞争力。 2、成本风险 公司成本主要为原材料和劳动力成本，这两项占营业成本的90%以上。其中原材料 以钢材为主，受国家宏观经济的影响，钢材价格易出现波动，给公司订单价格和毛利率 带来较大影响；另外，劳动力成本的持续上涨，影响了公司的盈利能力。 公司将积极推进“两化”融合，实行精益生产管理与目标成本管理，做到科学投产， 降低风险，最大程度减少原材料波动带来的不利影响；同时合理推进技改，减少用工成 本，提高劳动生产率。 3、应收账款风险 受国家宏观经济及银行信贷政策影响，资金回笼面临较大压力，公司应收账款有逐 年上升趋势。 公司将积极加大资金回笼力度，从源头上控制应收账款增加，完善市场销售人员的 业绩考核机制，力争把应收账款控制在行业内的合理水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年第二次临时股东大会审议通过了有关修改分红政策的《章程修订议案》 以及制定《公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案，明确了公司分红 政策：除《公司章程》规定的重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，未来三年（2012-2014 年度）每年根据实际情况确 定利润分配方案，但未来三年每年以现金方式分配的利润原则上应不少于当年实现的公 司可供分配利润的10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 2013年5月10日，本公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配 方案。该利润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的 合法权益，并由独立董事发表了意见，有明确的分红标准和分红比例。上述分配方案， 已经在报告期内实施完毕。 报告期内，公司没有对分红政策实施调整或变更。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 1.00 0 25,600,000.00 75,664,434.90 33.83 2012年 0 1.00 0 25,600,000.00 113,898,912.52 22.48 2011年 0 1.00 0 25,600,000.00 136,384,154.57 18.77 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 议案二： 无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表报告2013年度监事会工作情况，请予审议。 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议名称及召开时间 监事会审议议案 第四届监事会第十二次会议，于2013年4月17日召开 1、2012年度监事会工作报告 2、公司2012年度报告及摘要 3、2012年度利润分配预案 4、公司内部控制的自我评价报告 5、公司监事会换届及第五届监事会（不含 职工监事）候选人 第四届监事会第十三次会议，于2013年4月22日召开 公司2013年第一季度报告 第五届监事会第一次会议，于2013年5月10日召开 选举公司第五届监事会主席 第五届监事会第二次会议，于2013年8月19日召开 公司2013年半年度报告及摘要 第五届监事会第三次会议，于2013年10月28日召开 公司2013年第三季度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席 了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制 制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务 时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资 者利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2013年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有新增募集资金，也无前期募集的资金延续到本报告期内。 （五）监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见 报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制 度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。董事会 关于2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2013年度内部控制 方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。 （六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 经检查，公司在报告期内出售资产的过程中，价格合理，履行了必要的程序，没有 发现损害公司和全体股东利益的现象。 （七）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程 序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易价格合理， 没有发现损害公司和全体股东利益的现象。 （八）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否履行 相应决策程序的专项监督意见 监事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司董事会提交的关于落实现金分红 政策有关事项的工作方案和专项说明进行了详细检查，听取了董事会及相关部门的专项 报告，查阅了近3年的利润分配相关文件资料，监事会认为：公司关于利润分配的方案 及现金分红政策的制定符合《公司章程》。分红意见的说明客观真实。现金分红的相应 决策符合《公司章程》和《现金分红》管理办法。利润分配兼顾了公司全体股东，留存 未分配利润符合公司生产经营需要，未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益。 无锡华光锅炉股份有限公司 监事会主席 赵晓莉 2014年4月25日 议案三： 无锡华光锅炉股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 受其余两位独立董事委托，我现在向各位股东及股东代表做2013年度独立董事述 职报告。 作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在2013年度工作中认真履行职 责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实 维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2013年度履 行独立董事职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 钱志新：男，69岁，中共党员，高级工程师。历任江苏省政府副秘书长、江苏省计 划与经济委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任。现任南京大学工程管理学院教授、 博导，江苏省证券研究会会长，南京大学创业投资发展中心主任。钱志新同志已于2013 年5月10日届满离任。 何木云：男，70岁，中共党员，教授级高级工程师。历任中国东方电气集团公司党 组副书记、书记、常务副总经理、董事长、中国电器工业协会理事长、中国东方电气集 团公司总工程师。现任中国第一重型机械集团公司独立董事、中国长江三峡集团公司外 部董事。 张燕：女，44岁，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任常州正大会计师事 务所有限公司董事长、主任会计师、江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师 兼常州分所所长。现任江苏理工学院商学院教师及江苏新城地产股份有限公司、江苏常 宝钢管股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独 立董事。 李玉琦：女，62岁，中共党员，大专学历，河海大学技术经济及管理专业研究生班 结业，中国管理科学研究院特约研究员。曾任江苏省计划与经济委员会企管处副处长、 企业处处长、交通邮电处处长、江苏省发展计划委员会基础产业处处长、江苏省发展和 改革委员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任、党 组成员，现已退休，现任江苏省能源行业协会会长。 公司于2014年2月18日，发布《公告临2014-002》，李玉琦女士因个人原因辞去 本公司独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委 员会委员职务。因李玉琦女士辞职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，李玉 琦女士的辞职报告将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任 职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2013年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实 义务和勤勉义务，2013年度出席董事会会议和股东大会的情况如下： 董事 姓名 是否独 立董事 是否 在任 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 现场 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺 席 次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股 东大会 的次数 钱志新 是 否 2 1 0 1 0 否 1 何木云 是 是 9 8 1 0 0 否 2 张燕 是 是 9 8 1 0 0 否 2 李玉琦 是 是 7 6 1 0 0 否 1 2、本年度会议决议及表决情况 2013年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况， 关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情 况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极 参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分 了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内 公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了 赞成票，没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开情况 公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主 要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规则组 织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、内控建设、年报审计、高 管考核等事项。 4、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项 介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动 态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供 了完备的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 1、关联交易情况 2013年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交 易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原 则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。 2、对外担保及资金占用情况 2013年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见， 认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方 违规占用公司资金的情况；截至2013年12月31日,公司没有为任何单位或个人提供担 保（包括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。 3、募集资金的使用情况 2013年度，不存在募集资金的使用情况。 4、高级管理人员薪酬情况 2013年度，公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考 核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公 司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。 5、业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 2013年度，公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财 务审计机构和内控审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。 7、现金分红及其他投资者回报情况 为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）， 公司已修订了《章程》中的利润分配相关条款和《公司未来三年（2012-2014年）股东 回报规划》，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使现金分红制度化，切实 保障了广大投资者利益。 2013年，公司完成了2012年度利润分配工作，以2012年12月31日总股本25600 万股为基数，每10股派送现金红利1元（含税）。 8、公司及股东承诺履行情况 2013年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项， 也没有违反正在履行中的各项承诺事项。 9、信息披露的执行情况 2013年度，公司披露了《2012年年度报告》、《2013年第一季度报告》、《2013年半 年度报告》、《2013年第三季度报告》4项定期报告及27项临时公告，信息披露遵守了“公 开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披 露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 10、内部控制的执行情况 2013年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体 系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环 境及内部管理的要求。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司及部分控股子公司 的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，未发现公司及部分控股子公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 11、董事会以及下属专门委员会运作情况 2013年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据 公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责， 在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公 司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了 许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。 四、总体评价和建议 2013年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股 东的合法权益。 2014年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公 司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经 营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发 展。 以上报告，请审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事：张燕 何木云 李玉琦 2014年4月25日 议案四： 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表做2013年度财务决算报告，请予审议。 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2013年度财务决 算报告如下： 1、实现营业收入33.25亿元，同比下降19.35%； 2、实现利润总额1.48亿元，同比下降11.88%； 3、实现归属于母公司所有者的净利润7566.44万元，同比下降33.57%。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人：周建伟 2014年4月25日 议案五： 2013年度公司利润分配预案 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表作关于2013年度利润分配预案的议案，请予审议： 经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年母公司实现利润总额 40,718,563.01元，缴纳企业所得税 4,116,931.68 元，实现净利润 36,601,631.33 元，加 上期初未分配利润678,491,378.51 元，减去提取的法定盈余公积3,660,163.13元和2012 年度利润分配25,600,000元，年末可供股东分配的利润为685,832,846.71元。 2013年度分配预案为：拟以公司2013年末总股本25,600万股为基数，按每10股 派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,560万元，剩余未分配利 润 660,232,846.71元结转以后年度。 2013年度不用资本公积金转增股本。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 议案六： 关于聘请公司2014年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 现在我向各位股东及股东代表作关于聘请公司2014年度审计机构的议案，请予审 议： 本公司于2013年5月10日召开的2012年度股东大会经审议决定2013年聘请江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责财务与内部控制审计 工作，聘期一年，现已到期。鉴于该机构已连续十三年为我公司作审计服务，而且在工 作中勤勉尽责，没有需要解聘的理由，同时江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 也没有向公司提出辞聘的请求，因此建议继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司2014年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人：周建伟 2014年4月25日 议案七： 关于2014年日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 由于生产经营的需要，本公司在产品销售、原材料购买、贷款转账等与关联法人 之间发生各项日常性的关联交易。根据本公司生产经营计划，通过相关业务部门的测算， 2014年预计发生与关联法人的各项日常性关联交易及金额如下：(单位：万元） 1、控股子公司无锡国联华光电站工程有限公司发生的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易 定价原则 2014年预计 无锡国联环保能源集团有限公司 销售商品 市场价 50,000 无锡惠联热电有限公司 销售商品 市场价 10,000 2、控股子公司无锡友联热电股份有限公司发生的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易 定价原则 2014年预计 无锡市电力燃料公司 购买原煤 市场价 17,000 无锡市电力燃料公司 贷款转账 不计利息 23,000 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷融通资金 不计利息 13,000 由于该交易为关联交易，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回避表 决。 以上事项请其余股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人：周建伟 2014年4月25日 议案八： 关于公司申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币不超过20亿 元，具体申请授信银行及金额如下： 银行名称 授信总额(万元) 期限 授信品种 担保方式 华夏银行无锡分行 10,000 1年 综合授信 信用担保 中信银行无锡分行 19,000 1年 综合授信 信用担保 浦发银行锡山支行 50,000 1年 综合授信 信用担保 工商银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保 江苏银行朝阳支行 10,000 1年 综合授信 信用担保 交通银行无锡分行 20,000 1年 综合授信 信用担保 招商银行无锡分行 15,000 1年 综合授信 信用担保 广发银行永乐支行 15,000 1年 综合授信 信用担保 中国银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保 浙商银行无锡分行 5,000 1年 综合授信 信用担保 最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金 额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长王福军先生代 表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人：周建伟 2014年4月25日 议案九: 无锡华光锅炉股份有限公司 关于公司与国联财务有限责任公司签署《金融服务协议》 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”及“本公司”）拟与 国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）签署《金融服务协议》，现将情况说明 如下： 一、关联交易概述 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务签署《金 融服务协议》。由于国联财务是公司实际控制人无锡市国联发展（集团）有限公司（以 下简称“国联集团”）直接控制的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公 司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。 过去12个月内，公司与国联财务未发生过与本次关联交易同类型的交易。 二、关联人基本情况： 名 称：国联财务有限责任公司 注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼 法定代表人：杨静月 注册资本：50000万元人民币 企业性质：有限公司 成立时间：2008年9月22日 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险业务代理；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成 员单位产品的买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。 主要财务数据（万元）： 指标 2013年度（已审计） 2012年度（已审计） 营业收入 7,706.42 7,676.84 净利润 1,954.34 5,099.26 2013年12月31日（已审计） 2012年12月31日（已审计） 所有者权益 57,933.03 58,978.69 资产总额 388,692.21 328,789.00 股东结构： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 无锡市国联发展（集团）有限公司 15000.00 30.00% 2 无锡国联信托股份有限公司 10000.00 20.00% 3 无锡华光锅炉股份有限公司 10000.00 20.00% 4 无锡市国联物资投资有限公司 5000.00 10.00% 5 无锡国联纺织集团有限公司 5000.00 10.00% 6 无锡灵山文化旅游集团有限公司 5000.00 10.00% 合计 50,000.00 100.00% 三、关联交易标的基本情况 本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提 下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇 票贴现等金融服务，综合授信额度不超过15亿元人民币。 四、金融服务协议的主要内容 公司与国联财务签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：无锡华光锅炉股份有限公司 乙方：国联财务有限责任公司 （二）服务内容 1、国联财务为本公司办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付， 具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理 定期存款、通知存款、协定存款等。 2、国联财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。 本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担 保、融资租赁、商业汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。 3、国联财务为本公司提供资金管理、商业汇票贴现、委托代理、开立资金证明、 贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 （三）交易价格及定价依据 1、交易价格 （1）存款结算余额：不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不 超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。 （2）经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情 况，国联财务拟给予本公司综合授信额度人民币15亿元，在依法合规的前提下，为公 司及控股子公司提供资金融通业务。 2、定价政策和定价依据 （1）本公司在国联财务的结余资金，国联财务保证按照本公司指令及时足额解付， 利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于国联财务吸收集团各成员单位同 种类存款所定的利率。 （2）本公司在国联财务的贷款利率低于中国人民银行制定的贷款基准利率或基础 利率，同时不高于国联财务发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。 （3）国联财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的 费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 （4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，国联财务收费标准不得高于国内其 他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于国联财务向集团各成员单位开展同类业务 费用的水平。 （5）国联财务免予收取本公司在国联财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收 取国联财务为本公司开立询证函的费用，免予收取国联财务为本公司提供的一般性策划 咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 （6）在使用国联财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认国联财务 提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。 （四）合同生效条件 1、经本公司董事会、股东大会批准。 2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。 （五）有效期：三年。 （六）风险控制措施 1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作， 资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第 三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的重大机构变 动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止国联财务 的服务。 2、国联财务《章程》第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时， 应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需要， 增加相应的资本金。 五、风险评估和风险防范情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司风险评估审计报告》， 认为：国联财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩 良好，未发现国联财务截止2013年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽 核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。 为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资金安 全，公司制定了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。 六、本次交易对公司的影响 国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有 为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管 理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循 平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨， 公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本， 提高资金使用效率，实现资金效益最大化。 由于该交易为关联交易，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回避表 决。 以上事项请其余股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 议案十： 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、经理层的约束和监督机 制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，独立董事在公 司实际工作中承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动。 因此，考虑当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，公司拟对 独立董事津贴标准进行调整，由原来每人每年人民币50,000元（含税）调整为每人每年 人民币80,000元(含税)，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费可在公司据实报 销，独立董事按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定行使职权所需的费用由公司 承担。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 议案十一： 关于增补公司董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司董事汤兴良先生因个人原因，已向董事会递交了辞职报告，根据有关法律 法规及《公司章程》规定，经公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司的推荐，建 议缪强为公司董事候选人，任期至本届董事会期满。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 附：缪强简历 缪强，男，1971年11月生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任江苏兴中会 计师事务所张家港所代所长，无锡市国联发展（集团）有限公司资产经营管理部科员、 资产经营管理部经理助理、实业资产管理部经理。现任无锡国联环保能源集团有限公司 总经理。 议案十二： 关于增补公司独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司独立董事李玉琦女士因个人原因，已于2014年2月11日向董事会递交了 辞职报告，辞去本公司独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会委员、 薪酬与考核委员会委员职务。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定， 经公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司的推荐，建议叶永福为公司独立董事候 选人，任期至本届董事会期满。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2014年4月25日 附：叶永福简历 叶永福，1947年3月出生，硕士，高级工程师。曾任无锡市经委副主任，无锡市发 展计划委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长，中国 企业管理无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导小组副组长。现任无锡小 天鹅股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、江苏中超电 缆股份有限公司独立董事。 议案十三： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求， 公司对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行了修订。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长 王福军 2014年4月25日 附件：《无锡华光锅炉股份有限公司章程》修订主要内容 （未完）  |