[年报]天兴仪表：2013年年度报告
成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 1 成都天兴仪表股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管 人员)曹俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................8 四、董事会报告...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................24 六、股份变动及股东情况...............................................................................................................35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................40 八、公司治理...................................................................................................................................46 九、内部控制...................................................................................................................................49 十、财务报告...................................................................................................................................50 十一、备查文件目录.....................................................................................................................144 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 成都天兴仪表股份有限公司 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司 鑫地隆公司 指 陕西鑫地隆矿业有限公司 瑞安达、瑞安达公司 指 深圳市瑞安达实业有限公司 天兴山田 指 成都天兴山田车用部品有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 成都天兴仪表股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会关于公 司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天兴仪表 股票代码 000710 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都天兴仪表股份有限公司 公司的中文简称 天兴仪表 公司的外文名称（如有） CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIANXING 公司的法定代表人 文武 注册地址 成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 注册地址的邮政编码 610106 办公地址 成都外东十陵镇公司办公楼 办公地址的邮政编码 610106 公司网址 www.txyb.com.cn 电子信箱 china0710@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶秀松 左炯 联系地址 成都外东十陵镇天兴仪表股份有限公司 董事会办公室 成都外东十陵镇天兴仪表股份有限公司 董事会办公室 电话 028-84613721 028-84613721 传真 028-84600581 028-84600581 电子信箱 china0710@163.com china0710@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年04 月14 日 成都高新技术产业 开发区 成工商（高新）字 5101091000131 510112633134930 63313493-0 报告期末注册 2010 年05 月14 日 成都市龙泉驿区十 陵街道办事处来龙 村 510109000083949 510112633134930 63313493-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路188 号信达广场35 层 签字会计师姓名 丁琛、李媛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 262,234,824.69 331,077,628.33 -20.79% 409,661,686.04 归属于上市公司股东的净利润 （元） -6,156,854.77 392,984.52 -1,666.69% 500,761.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -6,176,728.70 4,976.57 -124,216.18% -260,360.67 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,627,955.37 48,265,432.09 -67.62% -21,457,857.88 基本每股收益（元/股） -0.0407 0.0026 -1,665.38% 0.0033 稀释每股收益（元/股） -0.0407 0.0026 -1,665.38% 0.0033 加权平均净资产收益率（%） -5.36% 0.34% -5.7% 0.43% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 410,084,460.18 341,017,987.60 20.25% 355,226,075.45 归属于上市公司股东的净资产 （元） 115,439,083.27 118,049,086.96 -2.21% 116,697,072.60 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -6,156,854.77 392,984.52 115,439,083.27 118,049,086.96 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -6,156,854.77 392,984.52 115,439,083.27 118,049,086.96 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -53,023.52 -14,272.38 92,730.03 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 14,279.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,000.00 54,000.00 305,000.00 债务重组损益 -14,848.72 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 68,370.81 477,616.31 552,820.57 减：所得税影响额 6,624.64 129,335.98 253,707.44 合计 19,873.93 388,007.95 761,122.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 受国家宏观经济下行和国内汽车行业微车市场不景气影响，公司主要产品产销规模连续两年走低。2013 年，公司在全面完成改制工作，确保企业稳定的同时，着力拓市场、稳增长、强管理、促发展，取得了一 定成绩。在行业整体形势走低，特别是微车市场需求不足的情况下，公司积极跟进主机厂新品开发步伐取 得一定成果，一批较高级别的新品完成送样和小批验证，有望在2014年实现批量生产；同时，公司利用技 术优势开发了部分全电子式摩托车仪表，促进了产品结构持续优化升级。报告期公司新产品开发为2014年 持续发展奠定了一定基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期因公司主要产品汽车仪表产品转型，并受国家宏观经济下行和国内汽车行业微车市场不景气影 响，产销规模及产品销售价格持续下降，但劳动力成本呈刚性增长，导致公司经营效益不佳。报告期实现 营业收入26,223.48万元，比去年同期减少20.79%;营业利润-91.37万元，比去年同期减少331.05%;归属于母 公司所有者的净利润-615.69万元，比去年同期减少 1,666.69%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度公司计划营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。受产销持续走低，产品降 价，原材料涨价，人工成本上升等因素影响，报告期公司未完成年度计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司实现营业收入 262,234,824.69元，其中主营业务收入249,627,776.26元，其他业务收入 12,607,048.43元，主营业务收入占营业收入的95.19%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 加工制造业 销售量 130 150 -13.33% 生产量 130 150 -13.33% 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 11 库存量 0 0 0% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 131,594,220.26 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 50.18% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 重庆长安汽车股份有限公司 49,920,479.19 19.04% 2 上汽通用五菱汽车股份有取公司 26,538,638.05 10.12% 3 成都天兴山田车用部品有限公司 20,281,122.55 7.73% 4 河北长安汽车有限公司 19,066,516.47 7.27% 5 东风柳州汽车有限公司 15,787,464.00 6.02% 合计 -- 131,594,220.26 50.18% 3、成本 行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 加工制造业 直接材料 205,174,442.83 78.24% 211,023,893.33 72.93% -2.77% 加工制造业 直接人工 17,590,308.70 6.71% 18,537,159.55 6.41% -5.11% 加工制造业 制造费用 18,164,939.27 6.93% 17,924,005.99 6.19% 1.34% 加工制造业 折旧 4,630,432.47 1.77% 4,549,430.50 1.57% 1.78% 加工制造业 燃料动力 2,409,301.83 0.92% 2,364,468.57 0.82% 1.9% 产品分类 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 12 车用部品 189,962,935.89 82.8% 193,608,643.41 66.91% 15.89% 其他零部件 27,692,292.83 12.07% 23,801,592.33 8.23% 3.84% 说明 报告期公司营业成本229,426,208.40元，其中主营业务成本217,410,235.74元，其他业务成本217,655,228.72元，主营业务 成本占营业成本的94.87%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 108,661,060.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.17% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 成都市兴原工业有限公司 28,856,906.03 14.92% 2 成都通宇车用配件制品有限公司 42,487,133.57 21.96% 3 广州先旗电子科技有限公司 15,878,160.77 8.21% 4 成都捷好电子科技有限公司 12,008,771.97 6.21% 5 哈尔滨市德广经贸有限公司 9,430,088.03 4.87% 合计 -- 108,661,060.37 56.17% 4、费用 单位：元 项 目 2013年1-12月 2012年1-12月 同比增减（±%） 销售费用 8,179,987.54 8,788,525.36 -6.92% 管理费用 28,123,798.80 27,464,809.12 2.40% 财务费用 5,568,583.21 2,818,888.99 97.55% 所得税费用 5,342,308.75 690,974.92 673.16% 财务费用比上年同期增加97.55%，主要是利息支出增加;所得税费用比上年同期增加673.16%，主要 是递延所得税资产转入。 5、研发支出 报告期公司投入研发资金 1,273万元, 主要用于购置新设备及生产线改造。本年度研发支出占公司净资 产的 10.52 %，占营业收入的 4.85 %。 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 13 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 331,831,122.96 332,793,168.47 -0.29% 经营活动现金流出小计 316,203,167.59 284,527,736.38 11.13% 经营活动产生的现金流量净 额 15,627,955.37 48,265,432.09 -67.62% 投资活动现金流入小计 894,081.26 200,900.00 345.04% 投资活动现金流出小计 50,589,623.62 17,907,162.72 182.51% 投资活动产生的现金流量净 额 -49,695,542.36 -17,706,262.72 -180.67% 筹资活动现金流入小计 153,854,000.00 108,254,000.00 42.12% 筹资活动现金流出小计 138,719,000.00 112,189,120.00 23.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 15,135,000.00 -3,935,120.00 484.61% 现金及现金等价物净增加额 -18,826,800.62 26,603,455.80 -170.77% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少67.62%，主要是支付其他与经营活动有关的现金增加 。 投资活动现金流入同比增加345.04%，主要是收到其他与投资活动有关的现金增加 。 投资活动现金流出同比增加182.51%，主要是投资支付的天兴山田股权现金增加。 投资活动产生的现金流量净额同比减少180.67%，主要是投资支付的天兴山田股权现金增加。 筹资活动现金流入同比增加42.12%，主要是取得银行借款收到的现金。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加484.61%%,主要是取得银行借款收到的现金增加 。 现金及现金等价物净增加额同比减少170.77%，,主要是1、投资支付的天兴山田股权现金增加 。2、取得银行借款收到的现 金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额15,627,955.37元，比报告期净利润-6,229,471.78元多21,857,427.15元，主要是 经营性应付项目减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 14 分行业 加工制造业 249,627,776.26 217,655,228.72 12.81% -1.57% 0.11% -1.46% 分产品 车用部品 213,732,605.04 189,962,935.89 11.12% -3.53% -1.88% -1.49% 其他零部件 35,895,171.22 27,692,292.83 22.85% 11.99% 16.35% -2.89% 分地区 西南 116,822,788.16 99,980,461.09 14.42% -4.8% -3.9% -0.73% 华南 82,991,296.16 73,993,946.32 10.84% 14.57% 15.81% -1.3% 华东 12,332,735.46 11,076,822.26 10.18% -97.25% -90.13% -3.25% 华中 4,878,132.03 3,902,255.18 20.01% -90.63% -90.06% -0.24% 东北 25,851,380.90 23,097,326.72 10.65% 28.35% 29.88% -1.91% 出口 6,751,443.55 5,604,417.15 16.99% -20.25% -17.17% -2.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 101,214,424.5 8 24.68% 86,665,225.20 25.41% -0.73% 应收账款 48,651,388.96 11.86% 51,989,787.73 15.25% -3.39% 存货 47,624,905.99 11.61% 48,374,094.45 14.19% -2.58% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 55,145,718.07 13.45% 0.00 0% 13.45% 固定资产 74,274,998.67 18.11% 75,488,089.92 22.14% -4.03% 在建工程 7,936,079.89 1.94% 4,855,031.41 1.42% 0.52% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比金额 占总资产比 比重增减 （%） 重大变动说明 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 15 例（%） 例（%） 短期借款 114,690,000.0 0 27.97% 64,645,528.00 18.96% 9.01% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1. 报告期内，公司新增设备450万元，购置了焊接机6台、静电除尘装置4台、数控车床2台、无铅双 波峰焊机、数据防护软件、螺杆式空压机、高低温试验箱等。硬件投入对提高生产能力、生产效率、品质 保证能力，改善生产环境等起到了重要作用。 2.报告期内公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，积极跟进主机厂新品开发步伐取得一 定成果，一批较高级别的新品完成送样和小批验证，有望在2014年实现批量生产，标志着天兴产品进入了 合资品牌的汽车轿车及重车市场。 3.2013年公司共立项开发新品107种，其中汽车仪表61种，摩托车仪表31种，传感器13种。 4.报告期内公司技术研发能力进一步增强，自主完成了15款仪表软件开发任务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 55,145,718.07 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 16 成都天兴山田车用部品有限公司 汽车、摩托车车用部品（含车用油泵、 水泵、变速器、转向器等）的研发制造， 销售本公司产品 15% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 不适用 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 17 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 18 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 19 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西鑫地隆 矿业有限公 司 子公司 采矿业 矿业、地质 的技术、信 息咨询服 务；矿产品 （专控除 外）、机械设 备、仪器配 件、建筑材 料的销售。 22857100 元 23,599,342. 56 18,528,891. 56 0.00 -242,056.70 -242,056.70 成都天兴山 田车用部品 有限公司 参股公司 制造业 汽车、摩托 车车用部品 （含车用油 泵、水泵、 变速器、转 向器等）的 研发制造， 销售本公司 产品 17109331 美元 759,597,944 .70 357,940,473 .50 1,098,827,6 22.70 87,252,756. 33 62,228,554. 99 主要子公司、参股公司情况说明 公司持有子公司陕西鑫地隆矿业有限公司是为了进行产业结构调整，实施多元化发展战略，寻求新的利润增长点，有利 于公司长远发展。子公司有关情况详见财务报告附注。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 20 累计净利润的预计数（万元） -170 -- -120 -155 -- -- 基本每股收益（元/股） -0.0112 -- -0.0079 -0.0103 -- -- 业绩预告的说明 因原材料成本及劳动力成本上涨较快，产销规模及产品销售价格持续下降，导致公司2014 年 1 季度亏损。 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2013年国内商用车市场下滑较大，合资品牌轿车市场增长较快，自主品牌轿车发展不均衡，国内许 多三、四线城市人群购车热情很高，汽车后市空间广阔，给汽车整车及零部件供应商提供了持续发展的空 间和机遇。 但是，随着宏观经济形势从高速发展转向平稳发展，国内汽车结构性产能过剩矛盾将会进一步突出， 因此，2014年汽车产业的大规模竞争和兼并整合将不可避免，竞争会更加激烈，并且，因为油价上涨、节 能减排、限购、限牌、限行等制约性政策出台，在一定程度上抑制了部分消费需求。公司正在加速技术进 步，提升质量水平，控制生产成本，以不断适应市场竞争的挑战。 摩托车市场2014年仍主要集中在三四级市场，摩托车电子式仪表已经成为各个主机厂产品结构升级 的必然趋势，公司已经将摩托车电子式仪表作为发展的重点。 2、公司发展战略 坚持“以微为本，以轿为主”的战略方针不变，进一步突出主业，优化资源结构，盘活存量资源，寻 求多元化发展，持续强化管理，夯实发展基础，增强核心竞争力和可持续发展能力，提高盈利能力。 3、经营计划 2014年度公司力争营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。 新年度的主要工作如下： ①做大做强做精汽车仪表产品，实现B、C级轿车仪表突破，稳定发展微车市场，重点发展电子式摩 托车仪表市场。 ②严格品质管理，强化指标管控和过程控制。按照“持续改善，注重细节，追求更好”的方针，不断 完善管理体系，深入推进质量管理工作“规范化、程序化、标准化”，降低市场退货损失，提高用户满意度。 ③狠抓技术突破，奋力强化自主创新。不断完善技术创新体系，优化开发组织模式，加大人才引进 力度，强化科研队伍建设，多渠道引进高层次技术人才，壮大研发实力。 ④大力盘活存量资源。积极开展对零部件制造、工模具（非标）制造、传感器制造、摩托车仪表制 造、表面处理等发展方式的调研、可行性研究工作，争取以最好的方式把现有存量资源盘活、用好。 ⑤深入推进精益管理工作。不断完善标准、流程、执行、考评、整改协同推进机制。在计划、生产、 物流、采购、现场6S管理、人力资源管理等各个环节开展对标活动，突出“质量、效率、效益”。 ⑥积极推进重组工作，做好与重组公司的协调配合，壮大公司实力，提升公司形象。 4、公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司将根据未来发展战略及实际情况，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹 措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 5、可能面对的风险 ①市场风险 国内宏观经济增长放缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，公司面临较为严峻的市场经营形势。针对 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 21 市场风险，公司不断加强技术研发工作，在巩固和扩大微车市场占比的同时，着力突破自主品牌轿车市场， 扩大轿车汽车仪表市场份额。摩托车市场仍将重点发展电子式仪表，依托较为成熟的电子式汽车仪表技术 和大批量采购低成本优势，抓住电子式仪表高附加值这一良好机遇。 ②业务经营风险 人力资源成本提高、产品降价和原材料涨价加大了公司经济运营压力。针对经营风险，公司将深入 开展降成本工作，进一步加大技术工艺创新力度，继续以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因 素。实施定岗定员工作，优化人力资源结构，推动公司制度创新，提升内部运营效率和效益。 ③技术风险 随着产品升级换代步伐加快，市场客户对产品技术及质量要求日益提高，公司满足顾客需求的能力 有待提高。要求公司不断培育核心竞争力，加强技术研发，满足产品更新换代的要求。公司将持续推进技 术改造工作，加强仪表软件编程等核心技术的掌握和运用，加大人才引进力度，开展产学研合作，不断发 展和培育核心竞争力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，报告期公司董事会对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条 款进行了修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，相关议案经独立董事发表意见并经公司2014 年第一次临时股东大会 审议通过。 公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的 决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益得到了维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 22 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，由于公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，故最近几年 未进行现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 -6,156,854.77 0% 2012 年 0.00 392,984.52 0% 2011 年 0.00 500,761.65 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 不适用 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 23 2013 年度 公司董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者若干人 了解公司生产经营情况， 重大资产重组情况。公司 未提供资料。 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 报告期公司不存在破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 成都市龙 泉驿区国 土资源局 国有建设 用地使用 权 1,456.21 否 2013 年01 月11 日 《中国证 券报》、《证 券时报》、 巨潮资讯 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 25 网 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 报告期公司不存在企业合并的情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期公司不存在股权激励的情形。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 销货 销售产 品、材料 市场价格 7.54 0.03% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 接受关联 人综合服 务 支付商标 使用费 协议价 30 44.69% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都天兴 仪表（集 控股股东 接受关联 人综合服 支付土地 租赁费 协议价 37.13 55.31% 银行转帐 2013 年 04 月03 巨潮咨询 网公告编 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 26 团）有限 公司 务 日 号： 2013-007 号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 采购燃料 和动力 支付动力 费 市场价格 264.33 100% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司 销货 销售产 品、材料 市场价格 2,028.11 7.78% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司 购货 采购原材 料 市场价格 374.71 1.94% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 销货 销售产 品、材料 市场价格 180.17 0.69% 银行转帐 2012 年 03 月28 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 购货 采购原材 料 市场价格 4,248.71 21.96% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 销货 销售产 品、材料 市场价格 285.67 1.1% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 购货 采购原材 料 市场价格 2,885.69 14.92% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 号 西林钢铁 集团阿城 钢铁有限 公司 与实际控 制人受同 一股东控 制 销货 销售产 品、材料 市场价格 957.26 3.67% 银行转帐 2013 年 04 月03 日 巨潮咨询 网公告编 号： 2013-007 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 27 号 合计 -- -- 11,299.32 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。本公 司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司 的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有 生产能力。由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以 由集团公司代购水电；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利 于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期公司关联交易实际履行情况在年初预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 成都天兴仪表（集团） 有限公司 控股股东 应付关联方 债务 正常往来款 否 2,917.65 -57.04 2,860.61 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 28 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 正常业务往来,对公司经营成果及财务状况无重大影响。 5、其他重大关联交易 报告期公司无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于所购买成都天兴山田车用部品有限公 司股权完成工商变更登记事宜的公告 2013 年01 月31 日 巨潮咨询网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期公司无托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期公司无承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 根据与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入4.70万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 29 本公司 成都市兴 原工业有 限公司 房屋 2011 年01 月01 日 2031 年01 月01 日 48.05 是 控股股东 的参股公 司 本公司 成都市兴 原工业有 限公司 设备 2011 年01 月01 日 2031 年01 月01 日 16.34 是 控股股东 的参股公 司 本公司 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 房屋 2012 年01 月01 日 2032 年01 月01 日 55.4 是 受同一控 股股东控 制 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 0 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 30 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 报告期公司无其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 深圳市瑞 安达实业 有限公司 一、关于对上市公司"五分开"的承诺 为了保证天兴仪表人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、 机构独立，瑞安达及其控股股东、实际控制人（以下合称"承 诺人"）一致承诺如下："本次交易完成后，承诺人将（一）保 证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承 诺人之间完全独立。3、瑞安达向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公 司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证 上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业 务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资 金、资产被承诺人占用的情形。3、保证上市公司的住所独立 于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承 诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人 之全资附属企业、控股公司兼职。4、保证上市公司依法独立 纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干 预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保 证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立 2012 年03 月14 日 第1-3 项承 诺长期有 效，第4 项 承诺无固 定期限，第 五项承诺 期限为要 约收购完 成后12 个 月。 正常履行 中。其中第 1-3 项承诺 长期有效， 正在正常 履行过程 中，瑞安达 及其控股 股东、实际 控制人无 违反该承 诺的情况。 第4 项关于 择机推进 天兴仪表 重组事宜 的承诺，因 灯塔矿业 正在进行 增储扩能 工作，同时 近年铁矿 效益不高， 条件不成 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 31 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。2、保证瑞安达除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人的其 他控股子公司或承诺人的其他关联公司避免从事与上市公司 具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。" 二、关于避免同业竞争的承诺 瑞安达承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托 车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具 日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴 仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。 在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表 构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴 仪表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴 仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促 成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股 股东西钢集团承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务 为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺 函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似 业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营 与天兴仪表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其他企 业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保证本公司及本公司控 制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单 独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其 他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类 似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免 本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产 经营构成业务竞争。本公司承诺如本公司及本公司所控制的公 司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知天兴 仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。"瑞安达之实 际控制人吴进良先生承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主 营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至 本承诺书出具日，本人未投资于任何与天兴仪表目前有相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人 经营与天兴仪表相同或类似的业务；本人及本人控制的其他企 业与天兴仪表不存在同业竞争。本人保证本人及本人控制的公 司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经 营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权 益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的 业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人 熟，原拟注 入矿产资 源的重组 工作未启 动。在瑞安 达的推动 下，公司 2012 年收 购了成都 天兴山田 车用部品 有限公司 （以下简 称"天兴山 田"）15%的 股权，并已 于2013 年 1 月完成天 兴山田股 权变更的 工商登记 手续；2013 年，公司筹 划对深圳 市网印巨 星机电设 备有限公 司股东发 行股份及 支付现金 对价购买 其持有的 100%股权， 上述重组 工作正在 积极进行 中。此承诺 还在履行 过程中。第 5 项关于解 决天兴仪 表部分房 屋、土地权 属分离情 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 32 及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成 业务竞争。本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方 获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或 可能有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调 将该商业机会让予天兴仪表。" 三、关于规范和减少关联交易的承诺 瑞安达及其控股股东西钢集团就规范和减少关联交易事项作 出如下承诺："本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪 表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场 公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违 反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的 损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天 兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东 的合法权益。"瑞安达之实际控制人吴进良先生就规范和减少 关联交易事项作出如下承诺："本人及本人之关联方将尽量减 少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之关联方将与天 兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项 市场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的 条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪 表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团 依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联 交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其 他股东的合法权益。" 四、关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺 在天兴仪表生产经营面临极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱 经营困境，需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整，以 彻底改变上市公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力的背景 下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于2009 形的承诺， 根据中国 南方工业 集团公司" 成都汽车 零部件工 业园"建设 规划，公司 及控股股 东天兴集 团均将实 施整体搬 迁。 2012 年12 月24 日，公司已 与成都市 龙泉驿区 国土资源 局签订了 国有建设 用地使用 权出让合 同，受让 60,675.53 平方米国 有建设用 地使用权， 土地证号 龙国用 （2013）第 2023 号，公 司目前已 完成土地 平整、钻 探、设计等 前期工作， 新厂区建 设正在积 极进行中， 建设期限 2-3 年。该 承诺正在 正常履行 过程中。 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 33 年10 月20 日签订了《发行股份购买资产协议》，约定天兴仪 表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购 买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权。由于瑞 安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关 手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资产 协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能 在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月内发出 召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经各 方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表 承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进 重组工作。 五、关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺 天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离，即房 产属于上市公司，而土地使用权则属于控股股东天兴集团。瑞 安达承诺在本次要约收购完成后12 个月内，根据公司发展情 况确定由上市公司买回土地、或将房产出售给天兴集团或其他 符合法律、法规要求的方案，确保产权关系明确，规范上市公 司与控股股东日常性关联交易，不损害上市公司的利益。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 34 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁琛、李媛 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请安信证券为财务顾问，报告期内尚未支付财务顾问费。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 报告期公司子公司陕西鑫地隆矿业有限公司拥有的耀岭河钒矿采矿许可证续期及矿山资源储量发生变化。具体情况详见 公司刊登于2013年11月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网的相关公告。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 151,200,0 00 100% 151,200,0 00 100% 1、人民币普通股 151,200,0 00 100% 151,200,0 00 100% 三、股份总数 151,200,0 00 100% 151,200,0 00 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 36 无 前三年历次证券发行情况的说明 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励 计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数 及股东结构变动及公司资产和负债结构变动的情形。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司无现存的内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,681 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 13,812 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 成都天兴仪表 （集团）有限公 司 境内非国有法人 58.86% 89,002,00 0 89,002,00 0 质押 46,000,000 厦门国际信托有 限公司－玖嘉一 号集合资金信托 其他 0.39% 596,352 596,352 侯永保 境内自然人 0.33% 498,987 498,987 方伟 境内自然人 0.3% 451,371 451,371 新疆信辉股权投 资有限公司 境内非国有法人 0.29% 442,732 442,732 顾志根 境内自然人 0.27% 409,800 409,800 常州投资集团有 限公司 国有法人 0.27% 408,899 408,899 邱江生 境内自然人 0.27% 403,390 403,390 李翔鸿 境内自然人 0.26% 394,304 394,304 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 37 顾志明 境内自然人 0.24% 370,000 370,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 89,002,000 厦门国际信托有限公司－玖嘉一 号集合资金信托 596,352 人民币普通股 596,352 侯永保 498,987 人民币普通股 498,987 方伟 451,371 人民币普通股 451,371 新疆信辉股权投资有限公司 442,732 人民币普通股 442,732 顾志根 409,800 人民币普通股 409,800 常州投资集团有限公司 408,899 人民币普通股 408,899 邱江生 403,390 人民币普通股 403,390 李翔鸿 394,304 人民币普通股 394,304 顾志明 370,000 人民币普通股 370,000 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东成都天兴仪表（集团）有限公司除通过普通证券帐户持有67,482,000 股外，还 通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有21,520,000 股；公司股 东李翔鸿除通过普通证券帐户持有23,700 股外，还通过齐鲁证券有限公司客户信用交 易担保证券账户持有370,604 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 成都天兴仪表（集团）有限 公司 李道友 1995 年09 月22 日 70920014-9 7,156.03 万元 国家指令性计划的特 种产品设计与制造，摩 托车与汽车配件的生 产、加工、非标设备与 金属材料切削机床附 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 38 件、电工仪器、仪表、 工、卡、量、刃具的生 产、加工、模具制造、 销售，仪器仪表新技 术、新产品新技术的开 发应用及技术咨询、工 程塑料制品的生产、批 发零售国内贸易业（政 策允许的经营范围 内），农业项目开发;农 副产品（不含粮、棉、 油、蚕茧）的生产 、 加工、销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 天兴集团经营稳定，财务状况良好，现金流正常。天兴集团未来发展战略为：突出主营业务， 优化资源结构，实施多元化发展战略，将天兴集团逐步建设成为以车用部品和矿山资源为主， 以物流及其他产业协同发展为辅，具有鲜明产业特色，独特商业运营模式，能够参与国际市场 竞争的投资控股集团公司。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴进良 中国 否 最近5 年内的职业及职务 职业：企业管理。现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限 公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团） 有限公司董事。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 39 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 文武 董事长 现任 男 49 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 巩新中 董事 现任 男 59 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 陈绪强 董事、总经 理 现任 男 47 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 邱辉祥 董事 现任 男 41 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 赵泽松 独立董事 现任 男 59 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 余海宗 独立董事 现任 男 49 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 黄寰 独立董事 现任 男 36 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 黄春勤 监事会主 席 现任 女 51 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 李宝 监事 现任 男 44 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 陈宗华 监事 现任 男 49 2012 年06 月25 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 马于前 财务总监 现任 男 52 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 宋锦 副总经理 现任 男 56 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 庞鲁瑛 副总经理 现任 女 38 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 叶秀松 董事会秘 书 现任 男 47 2012 年06 月29 日 2015 年06 月28 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 成都天兴仪表股份有限公司2013 年度报告全文 41 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 文武:历任西南财经大学会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理、成都天兴仪表（集团）有 限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、总经理。 巩新中：历任236厂行政总务处处长、就业处、劳动服务公司经理，236厂副厂长、5019厂党委书记、 厂长、重庆虎溪电机工业有限责任公司副董事长、总经理兼党委副书记，现任成都天兴仪表股份有限公司 董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、党委书记、纪委书记、工会主席。 陈绪强：历任成都天兴仪表股份有限公司生产计划处处长、机加分厂厂长、生产制造部部长、副总经 理助理兼生产管理部部长、副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、总经理。 邱辉祥：历任成都华西光学电子仪器厂财务主管、广东三水大鸿制釉有限公司会计、上海大鸿制釉有 限公司财务主管。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都通德实业有限公司财务主管、成都天兴仪表 （集团）有限公司董事。 赵泽松：历任成都理工大学商学院教师，成都高新发展股份有限公司、四川路桥建设股份有限公司、 四川成渝高速公路股份有限公司独立董事。现任成都理工大学商学院会计系主任、教授、硕士生导师；四 川省会计学会副会长；中国注册会计师；成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 余海宗：历任西南财经大学会计学院教师，西南化机独立董事。现任西南财经大学会计学院教授，中 国铁钛独立董事、红旗连锁独立董事、成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 黄寰：历任成都理工大学研究部学位办助理研究员、宣传与统战部编辑室主任。现任成都理工大学商 学院教授、副院长、硕士生导师，四川九洲电器股份有限公司独立董事、成都天兴仪表股份有限公司独立 董事。 黄春勤：历任南山合资公司经营管理部副部长、成都天兴仪表股份有限公司公司办秘书、配套处副 处长、采购部副部长、生产管理部副部长、总经办副主任，现任成都天兴仪表股份有限公司总经办主任、 监事会主席、成都天兴仪表（集团）有限公司监事会召集人、纪检监察部部长。 李宝：历任四川省大件运输公司总经办秘书、修理厂厂长助理、成都通德实业有限公司总经办主任。 现任成都天兴仪表股份有限公司监事、成都天兴仪表（集团）有限公司监事。 陈宗华：历任成都天兴仪表（集团）有限公司党委工作部宣传干部、公司办公室秘书，成都天兴仪表 股份有限公司管理部副部长，现任成都天兴仪表（集团）有限公司监事、保密办主任和工会副主席，成都 天兴仪表股份有限公司监事、总经办副主任、法律事务办公室主任。 马于前：历任国营第一六七厂财务处副处长、处长、总会计师、成都陵川工业有限责任公司董事、副 总经理、委派总会计师，现任成都天兴仪表股份有限公司财务总监。 宋锦：历任四川天兴仪表厂科研所副所长、所长、技术开发处处长、合资办主任，成都天兴山田车用 部品有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。 庞鲁瑛：历任成都天兴仪表股份有限公司装配一分厂、二分厂副厂长，摩托车仪表分厂副厂长、生 产管理部副部长、部长。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。 叶秀松：历任西南财经大学工商管理学院教师。现任成都天兴仪表股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 巩新中 成都天兴仪表（集团）有限公司 董事、党委书 记、纪委书 2007 年07 月 23 日 是 （未完）  |