[股东会]喜临门：2013年年度股东大会会议资料
喜临门家具股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 二○一四年五月一十五日 喜临门家具股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 会议召集人：公司董事会 现场会议时间：2014年5月15日（星期四）上午10时 现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公 司A楼国际会议厅 会议主持人：公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程： 一、会议签到，发放会议资料 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始 三、宣读大会议案内容： 1、审议议案一：《2013年度董事会工作报告》 2、审议议案二：《2013年度监事会工作报告》 3、宣读《2013年度独立董事述职报告》（非表决事项，供股东审 阅） 4、审议议案三：《公司2013年度报告正文及摘要》 5、审议议案四：《公司2013年财务决算报告》 6、审议议案五：《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 7、审议议案六：《公司2013年度利润分配预案》 8、审议议案七：《修订<公司章程>的议案》 9、审议议案八：《2014年董事长、副董事长薪酬方案的议案》 10、审议议案九：《2014年监事薪酬方案的议案》 11、审议议案十：《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2014年财务报告及内控报告审计机构的议案》 12、审议议案十一：《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信 提供担保的议案》 四、推选监票人和计票人 五、股东及股东代表对议案进行投票表决 六、工作人员统计表决结果 七、投资者交流 八、监票人宣布表决结果 九、大会主持人宣读股东大会决议 十、律师发表见证意见 十一、大会主持人宣布股东大会闭幕 议案一： 喜临门家具股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2013年度董事会工 作报告如下，请各位股东审议。 一、2013年度董事会主要工作 2013年，家具行业在变化中发展，行业整体保持稳健增长，品牌企 业影响力进一步凸现，以O2O为代表的新渠道模式不断推进和发展。2013 年，董事会认真研究2012年年度股东大会形成的决议内容，尤其围绕 董事会报告中的2013年措施，扎实推进公司治理水平、加强风险控制 和内部控制以及提升信息披露工作，引领公司战略方向的突破和创新， 推动公司经营业绩的预期达成和市值提升，保障了股东利益。主要工作 情况如下： （一）修订公司制度，规范公司治理 本年度共召开董事会8次，共筹备议案41项；监事会5次，共筹 备议案18项；股东大会2次，共筹备议案16项；专门委员会会议11 次，共筹备议案15项。完善、修改和编制《突发事件应急预案管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》等上市公司规章制度16份，修订公司章程1次，持续完善公司 上市后各项工作的规范运行。 （二）修订企业发展战略并推动落实 公司董事会根据新的国际国内经济形势和公司发展的需要，及时修 订了“十二五”发展规划。规划立足于全面提升公司在消费品市场的品 牌影响力，力求实现从“品质领先”到“品牌领先”的战略转型，在规 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 划期内坚持“一个核心，一体两翼，双轮驱动，多渠道发展”的业务发 展战略。公司经理班子根据董事会修订后的“十二五”规划，确立了新 的战略思路，提出了努力实现三年翻番的阶段目标。董事会积极推动经 理层落实战略规划，2013年，公司与迪士尼、哆啦A梦进行品牌合作， 成立了浙江哈喜创意家居有限公司，将原有面向成年人的“一体”业务 向年轻人与儿童消费群体延伸；在“自有品牌+OEM”的双轮通道基础上， 积极拓展线下卖场、电子商务、酒店市场、异业合作等多种渠道方式， 实施公司“多渠道发展”战略布局，全面提升公司在消费市场和资本市 场的影响力。2013年，公司在电子商务保持高速增长态势下，与“美乐 乐家居”进行合作，已签署了年销售8万张床垫的O2O合作协议。 为了将品牌与服务向更广范围延伸，董事会提出在国内西部建立生 产基地的事项。本年度末，公司决定在成都建立西北部生产基地，按年 销售额1亿元人民币设计产能，产品覆盖包括云南、贵州、广西、四川 和重庆等西北部市场，该项目正在紧锣密鼓的进行中。 （三）推动组织体系改革和人才队伍建设 2013年，董事会把组织体系改革和人才队伍建设两项工作作为影响 战略实现的两个核心来抓。一方面，通过授权经营层探索事业部制的组 织改革释放生产力，另一方面，通过大胆引进各层面、各类型职业经理 人，形成组织新的战斗力。 2013年公司新成立了“宜家”事业部、酒店家具事业部、酒店床具 事业部和国贸部、集团客户部、软床厂、床垫厂等准事业部。事业部制 改革使经营主体直接面向市场，提升了管理效率，大大激发了管理骨干 的积极性，为未来发展打开了空间。同时，2013年公司通过多种渠道引 进多位运营管理类、营销管理类、职能管理类等战略性人才。其中高层 管理人员2人，职能管理人员10人，销售管理人员8人，高级市场人 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 员2人。他们的加盟使公司的人才结构更加合理，各级管理团队力量更 加强大。组织改革和人才引进二者相得益彰，为公司未来发展奠定了坚 实的基础。 （四）加强信息披露和投资者关系管理 今年以来，董事会大力加强信息透明度以及与投资者沟通力度。本 年度，共披露定期报告4份，临时公告39份，相关附件34份。董事会 办公室共安排接待各类证券公司、基金机构和个人调研人员调研35次， 往来316人次。其中，召开年度业绩说明会一次，召开电话会议调研1 次，参加国泰君安、中信证券等机构组织的策略会4次。按照监管部门 要求，每天有专人负责接听并回答投资者电话，及时与各类投资者进行 沟通，并且通过公司网站的“投资者关系”模块及时发布公司公告信息。 （五）积极践行企业社会责任 2013年，公司继续强化研发投入，加大绿色环保的新材料和新工艺 的应用，以自身实践推动行业健康发展，继中央电视台曝光甲醛超标床 垫等伪劣产品后，公司引领性地推出了与中国科学院合作的“净眠”环 保系列产品，以环保产品保障消费者权益。作为床垫行业第一家上市公 司，公司积极提升公众对于科学睡眠的认识程度，3月份与中国医师协 会联合在钓鱼台国宾馆发布“中国睡眠指数调查”公益活动，促进大众 对于睡眠科学的理解。在力所能及范围内，喜临门也积极推动慈善事业， 本年度与“鸿基金”携手为“爱的背包”项目捐款200万元，为西部留 守儿童奉献爱心。 二、2013年公司主要经营管理情况 2013年，公司主要经营指标完成情况如下：1、公司实现营业收 入__1,021,894,171.85_元，比上年同期增长__13.9%___；归属于上市 公司股东的净利润__120,213,922.39_元，比上年同期增长_18.16%__, 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 其中扣非后净利润为118,691,054.51元，与上年同比增幅为 21.38% 。2、公司总资产规模为1,509,327,415.41元，年增幅 __20.90%____；归属上市公司股东的净资产为1,096,166,816.94,年增 幅___8.13___%。3、加权净资产收益率__11.40____%(不扣非)，同比 上年减少___31.12%___个百分点。 三、董事会对当前行业竞争格局和发展趋势的认识 （一）行业总体发展趋势 国家“十二五”规划明确指出，国家将坚持扩大内需战略，将经济 战略由出口主导型调整为内需主导型。同时，还提出了发展现代产业体 系，提高产业核心竞争力的要求，在国家宏观经济环境下，家具行业也 将迎来发展的新时期。深圳市家具协会预测，2015年家具行业有望成为 产能增幅最快的行业之一。同时，随着生活水平的提高和审美意识的增 强，人们对起居环境有了新的追求。家具作为生活必需品和装饰品，自 然成为了市场消费的焦点。 经济的发展促使家具产品市场的品牌化和专业化趋势越来越明显， 行业内知名企业均以其明确的市场定位，鲜明的品牌个性，专业化的产 品制造占据一席之地。床垫行业作为家具行业的一个细分产业，其和睡 眠相关的功能性以及比一般家具更具备规模化制造的两大特性非常突 出。同时，由于床垫行业发展历史时间不长，功能性的特点没有被普遍 认识，导致床垫产品的普及率长期处于50%左右较底水平，更换频率也 同样低于国际水平约50%。因此，床垫产业的市场空间巨大，有长期的 发展空间。 （二）客户和渠道发展趋势 国内的家具市场已经进入了“顾客导向”和“市场细分”的阶段， 根本原因在于收入差距、城乡差距形成并相对稳定后，消费者群体根据 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 各自的购买能力和需求形成了个性化选择。这一客户群体的变化，进一 步形成了新的渠道发展趋势：线下实体店的定位更加鲜明，部分定位中 高端的家具专卖商场因其更高的品牌定位和配套购物环境，吸引了中高 收入人群购买，而大量的地区性商场，由于更加贴近当地消费者需求而 获得生存空间，但面临消费升级压力。一些定位更加精准的家具卖场如 宜家，则通过强大的供应链能力和良好的购物体验，向消费者提供符合 他们需求和购买力的产品。随着互联网技术的普及，电子商务和O2O渠 道模式则不仅获得自身的超常规高速发展，更形成了向传统线下渠道挑 战成本和消费者体验的局面。客户细分和渠道的快速变化已经成为了当 前家具行业最突出和值得关注的变化。 （三）行业竞争格局 在度过产品竞争阶段后，家具行业的竞争进入了营销时代。基于顾 客群的定位和系统化营销成为了行业竞争的重点。家具行业也由此形成 了“综合型”和“专业型”两大发展趋势。综合型家具企业提供整体家 居配套产品，为消费者提供一揽子家居方案。而专业型家具企业，则立 足于某一领域，提供高度专业化的解决方案。这两类企业均有突出的行 业代表。 在床垫子行业中，专业性特点非常突出。“科学睡眠”、“健康睡 眠”以及与之对应的产品创新层出不穷。在营销不断推进革新的过程中， 虽然床垫行业的竞争分散局面仍然持续，但从行业内为数不少的个案已 经可以发现到，区域性床垫企业发展的瓶颈日益显现，而且随着主要床 垫品牌的全国性布局，行业集中度有望出现缓慢攀升的局面。 四、2014年董事会工作安排 2014年，国际经济环境趋于改善，我国经济处于增长速度换档和结 构调整期间，深化改革和新型城镇化为行业发展提供新的宏观背景，同 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 时家具行业的快速变化也预示着公司发展的新机遇。董事会将继续以 “致力于人类健康睡眠”为使命，以“成为全球床具行业领先者”为愿 景，大刀阔斧推进企业创新和营销，精耕细作做好产品和服务，引领行 业的进一步发展。 （一）2014年度公司经营目标 基于公司经营和行业发展状况，董事会拟就公司2014年的主要经 营目标提出如下要求： 1、收入同比增长35%，利润同比2013年增长30%； 2、加大自有品牌投入幅度，全年品牌营销预算比上年增加60%以上， 明显提升喜临门品牌的覆盖面和美舆度，自有品牌增速高于公司整体增 速； 3、以信息化系统升级改造项目实施为契机，进一步理顺和提升事 业部组织运营效率； 4、继续通过合作或者自建，保持公司电子商务和O2O渠道的快速 发展； 5、推动新产品研发，向市场推出更符合科学睡眠的新产品。 （二）2014年度董事会主要工作 1、继续大力推进公司战略向纵深发展 董事会将以公司“十二五发展规划中期调整方案”为根本，从组织 结构、人才队伍建设、新业务培育和新产品研发等角度，以预算和内控 为抓手，深化推进战略落实。 在组织结构方面，继续通过信息化募投项目的实施，进一步理顺事 业部发展机制，并建立在多地产能布局情况下的新型管理模式。在人才 队伍方面，重点通过充实高管团队和持续建设内部良好的“育人、用人、 留人”机制，形成公司领先行业的人才队伍。在新业务培育方面，重点 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 推动青少年儿童家具发展和电商O2O业务渠道的发展。在新产品研发方 面，重点研发具备更多科技含量、符合睡眠科学的产品。 2、做好公司内控制度规范建设与实施 按照财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业 内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）文件要求，我公司 属于将于2014年开始实施内部控制自我评价和审计的第三批上市公司。 董事会将把此项工作为年度重点工作，全面评价公司内控制度，推动公 司治理结构的不断完善。 3、继续加强主动信息披露，推动公司增强横向合作 董事会将在2013年基础上，推动公司以更加规范、有效并且主动的 信息披露，保持与投资者的良好互动，力求公司市值反映公司基本面向 好态势。同时，通过推动或者协助公司经营层促进合资合作，寻求与国 际领先的相关企业或者机构合作，帮助拓展新市场、引进新技术、形成 新模式。借用资本市场融资功能，积极谋划公司新一轮发展所需要的财 务资源。 各位股东，2014年是公司战略发展的关键年，是品牌发展、业绩突 破的关键之年。我们将继续秉承创新和务实的工作作风，谱写喜临门公 司发展的新篇章。 以上报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司 董事长陈阿裕 二○一四年五月一十五日 议案二： 喜临门家具股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的 职责，本着对全体股东负责的精神，报告期监事会对公司依法运作情况， 董事、高管人员执行公司职务的行为进行了监督。现将2013年度工作报 告如下： 一、对公司2013年度经营管理行为和业绩的基本评价 报告期限内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和有关法律、法规及规定，密切关注公司经营运作情况， 列席了公司部分董事会会议、总经理办公会议、各系统及各部门的行政 例会，及时掌握公司重大事项及重大决策事项情况，参与公司重大决策 的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权。按照有关制度规定，了 解检查了公司财务状况，对公司董事会、经营层执行股东大会的决议和 精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些问题认真负责地进行 了督查，并向董事、高管提出了处理意见和建议，保证了公司经营管理 行为的规范。 二、监事会2013年度日常工作情况 报告期内，监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下： 公司第二届监事会第二次会议于2013年1月4日在公司A楼国际会议 厅召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监事审议 通过了：《监事会议事规则的议案》。 公司第二届监事会第三次会议于2013年3月18日在公司A楼国际 会议厅召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 事审议通过了：《2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告 正文及摘要》、《公司2012年财务决算报告》、《关于公司年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2012年度利润分配预 案》、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年财务报告及内控报告审计机构的议案》。 公司第二届监事会第四次会议于2013年4月22日在公司A楼国际 会议厅召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监 事审议通过了：《关于<喜临门家具股份有限公司2013年第一季度报告> 的议案》。 公司第二届第五次会议于2013年8月13日在公司A楼国际会议厅 召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监事审议 通过了：《喜临门家具股份有限公司2013年半年度报告的正文及摘要》、 《喜临门家具股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、《喜临门家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。 公司第二届第六次会议于2013年10月16日在公司A楼国际会议 厅召开，会议应到监事3人，实到3人。出席本次监事会的全体监事审 议通过了：《关于<喜临门家具股份有限公司2013年第三季度报告>的 议案》。 三、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员共计列席了2013年的8次董事会会议、 13次总裁办公会议，参加了2次股东大会，对股东大会、董事会的召集 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、 经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 认为：公司董事会2013年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，决策 程序合法有效，经营状况良好。股东大会、董事会决议能够得到很好的 落实，内部控制制度更加健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、 监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员工作勤 勉，实现了公司经营业绩的持续增长，未发现董事、经理和高级管理人 员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利 益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司编制的2012年年度报告、2013年第一季度 报告、中期报告、第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财 务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。 公司2013年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、募集资金实际投入情况 报告期内，除募投项目的正常资金使用外，公司将部分闲置募集资 金7,000万元人民币暂时补充公司流动资金，占公司募集资金总额的 10.67%，所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动，使用期 限为本次董事会批准之日起不超过12个月。经核查，监事会认为：公 司募集资金实际使用与承诺一致，募集资金的存储和使用均符合相关法 律、法规及《上交所募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》 等规定。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司 发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合 规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发 生。 四、2014年监事会工作计划： 2014年，公司监事会全体监事将继续认真按照《公司法》、《证券 法》和公司《章程》等相关规定赋予的权利，紧紧围绕2013年生产经营 目标，履职尽责，加强监督，切实担负起维护公司及公司股东利益的责 任。主要做好以下几方面的工作： 1、加强对董事会、经营场所规范运作的监督，不断提升公司法人治 理水平。监事会将继续探索、完善监事会各项工作机制和运行机制，结 合公司《监事会议事规则》，加强对董事会决策程序、董事和高管履职 情况的监督。督促董事、经理及其他高级管理人员认真履行职责，掌握 企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价，以便使其决 策和经营活动更加规范、合法。 2、及时了解并掌握公司的经营状况，特别重视对公司重大经营活动、 投资项目、财产处理、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，有效防 范企业资金流失等风险。加强对大额度资金运作的监督管理，包括项目 前期准备、资金运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督，保证 资金的运用效率。 3、积极参与公司内控制度运行的信息搜集与反馈，促进公司内控体 系建设进一步完善。监事会将积极参与对内控体系运行状况的监控，加 强对内控制度执行情况的监督检查，及时收集、掌握内控制度运行中出 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 现的新情况、新问题，督促公司对相关制度进一步修订完善，从而促进 公司内控制度建设工作。 4、注重监事会成员自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计 知识、金融业务知识的学习，切实维护股东的权益。 在未来的一年中，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、 促进公司治理结构的规范进程；强化责任、抓好落实，更加关注公司权 利机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大小股东、公司经营团 队之间的和谐关系。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司 章程，忠实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益，促进公 司更快更好的发展。 以上报告已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次 股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司监事会 二○一四年五月一十五日 （仅供审阅）： 喜临门家具股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众 股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等 相关规定，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们在 2013 年的工作中认真履行职责，积极参加公司股东大会、 董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公 正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。 现将履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张冰冰：1960年出生，大专学历，高级工程师，现任中国家具协会 副理事长兼秘书长。兼任广州省宜华木业股份有限公司的独立董事。 陈建根：1963年出生，本科学历，注册会计师，现任浙江海棠投资 管理有限公司总裁。兼任晋亿实业股份有限公司、钱江水利开发股份有 限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司的独立董事。 何美云：1964年出生，硕士学历，高级经济师，现任百大集团股份 有限公司副董事长。 我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，均不存 在影响独立性的情况。 二、2013年出席公司会议情况 2013年，公司共召开8次董事会会议、2次股东大会及11次各专 门委员会，独立董事都通过现场参会或通讯方式参加了全部会议。我们 均认真审阅了会议文件及相关材料，获取了作出决策所需的资料和情 况，积极参加讨论并以专业能力和经验给出了合理建议与意见，以客观 公正的立场做出了独立的表决意见。 三、发表独立意见的情况 2013年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责， 根据相关规定发表了独立意见，具体如下： 1、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，我们 对此进行了核查和监督。我们认为该报告真实反映了公司募集资金存 放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及 时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 2、关于2012年度利润分配预案 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《公司2012 年度利润分配预案》，我们对此进行了审查和监督。我们认为：公司2012 年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》、《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况， 不存在故意损害投资者利益的情况。 3、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年财务报告及内控报告审计机构 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于公司 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内 控报告审计机构的议案》，我们对此进行了审查和监督。我们认为：天 健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供 财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客 观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财 务状况及经营成果。 4、关于公司投资设立全资子公司的独立意见 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于公司 投资设立全资子公司的议案》，我们对此进行了审查和监督。我们认为： （1）公司拟使用自有资金5000万人民币用于设立全资子公司绍兴喜临 门软体家具有限公司，具有配合公司发展未来产能需求、及合理规划原 厂区等必要性，有利于公司进一步扩大经营规模，巩固并提高公司的行 业地位，符合公司战略投资规划及长远利益。（2）全资子公司的设立 符合法律法规且不违反公司章程的相关规定，不存在损害公司和全体股 东利益的行为。 5、关于2013年董事长、副董事长薪酬方案 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于2013 年董事长、副董事长薪酬方案》，我们对此进行了审查和监督。我们认 为：本次公司董事长陈阿裕、副董事长沈冬良的薪酬方案，是结合目前 公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨 论提出。我们认为董事长、副董事长的薪酬客观合理，薪酬的确定程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、关于2013年高级管理人员薪酬方案 2013年3月18日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于2013 年高级管理人员薪酬方案》，我们对此进行了审查和监督。我们认为： 公司《2012年高管人员薪酬方案》是由公司董事会薪酬与考核委员会召 开会议并提出的，高级管理人员的薪酬水平结合了公司实际情况，有利 于公司长远发展，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 没有损害公司和股东的利益。 7、关于对外担保的专项说明及独立意见 2013年3月18日，作为公司独立董事，我们对公司2013年度对外担 保情况进行了核查和监督，经对公司对外担保情况核查后，我们认为公 司严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《对外担保决策管理制度》 的规定，控制对外担保事项，截止2013年12月31日，公司及纳入合并会 计报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个 人提供担保的情况。 8、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2013年1月4日，公司召开第二届董事会第三次会议审议了《关于 聘任公司副总裁的议案》，2013年4月3日，公司第二届董事会第六次 会议审议了《关于公司聘任董事会秘书的议案》、《关于公司聘任副总 裁、财务总监的议案》，我们作为独立董事对此进行了认真审议，发表 独立意见如下：（1）经审核董事会聘任的副总裁、董事会秘书和财务 总监等高级管理人员的相关资料，未发现存在《公司法》第一百四十七 条规定之情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）董事 会聘任的副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员任职资格合 法。提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》 等有关规定；（3）经了解董事会聘任的副总裁、董事会秘书和财务总 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 监等高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为被聘任 的公司高级管理人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉 相关法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司高级管理人员的相 应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 因此，同意董事会聘任以下公司高级管理人员：（1）同意聘任俞 雷先生担任公司副总裁；（2）同意聘任杨刚先生担任公司董事会秘书； （3）同意聘任陈彬先生担任公司副总裁兼任财务总监。 9、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 2013年8月13日，公司第二届董事会第九次会议审议了《关于以闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。我们对此进行了审查和监督， 就此事项发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划的情况 下，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营 流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有助于提高募集 资金的使用效果，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变形改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会和 任职的专业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的 讨论并提出看法和建议，独立客观的行使表决权。同时，我们深入了解 公司经营情况，募投项目的进展情况和财务情况，监督和核查公司内部 控制管理和经营层履行职责等情况，向公司董事会提出合理意见和建 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 议；并积极关注行业大环境和其他竞争对手的动向，向公司提供新资讯 和行业建议，充分履行独立董事的职责。 1、关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过 程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对 公司有利、定价是否公允合理进行了核查，认为公司各项程序符合交易 当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股 东利益的情况。 2、募集资金使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集 资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进 行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和 制度的要求，不存在违规行为。部分闲置资金的使用符合公司的实际生 产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不 存在损害广大中小股东利益的行为。 3、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。 5、信息披露的执行情况 2013年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度 的要求，以信息披露应及时、公平、真实、准确、完整的原则和态度对 待所有投资者，认真履行信息披露业务，确保所有投资者平等的获取公 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 司信息。本年度，共披露定期报告4份，临时公告39份，相关附件34 份。 6、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，我们对被提名的拟任高级管理人员:公司副总裁俞雷、 副总裁陈彬和董事会秘书杨刚的任职条件和资格进行了审查，认为该三 人均具备和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、 聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。 报告期内，公司制定的《2013年董事长、副董事长薪酬方案的议案》、 《关于2013年高级管理人员薪酬方案的议案》均严格按照《公司章程》 及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董 事、监事及高管人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 7、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司2012年度利润分配方案以公司2012年末总股本 21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）， 共计派发现金红利37,800,000.00元，并以资本公积金转增股本，向全 体股东每10股转增5股，共计转增10,500万股，转增后公司总股本将 增至31500万股。 该利润分配方案已经2013年5月15日召开的公司2012年度股东 大会审议通过，公司于2013年6月17日完成了新增无限售条件流通股 份的上市流通，6月20日完成了2012年度利润分配的现金红利发放。 利润分配的形式、决策程序和方案实施时限均符合证券监管机构和《公 司章程》的规定。 8、专门委员会任职情况 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。2013年度，公司董事会四个专业委员会严格按照《董事会 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》对分属领域的事 项进行了审议，运作规范。召集或参加公司讨论和决策相关重大事项的 会议，按照各委员会实施细则开展工作。 9、内部控制的情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实 施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理 水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建 设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大 投资者利益。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 10、其他方面 报告期内，未有提议召开董事会的情况；未有提议聘用或解聘会计 师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 以上是在2013年度履行职责情况汇报。2014年，我们将继续本着 对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事义务， 促进公司规范运作。我们将继续加强与公司管理层的交流，利用专业知 识和经验为公司发展提供有效建设性建议。我们会一如既往的致力于维 护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公 司的持续发展作出应有的努力。 喜临门家具股份有限公司 独立董事张冰冰陈建根何美云 二○一四年五月一十五日 议案三： 喜临门家具股份有限公司 2013年年度报告正文及摘要 各位股东： 公司2013年年度报告正文及摘要已于2014年4月3日经公司第二 届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，并于4月 8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，并同时刊登于 公司网站http://www.chinabed.com。 现提请股东大会审议公司2013年年度报告正文和摘要。 年度报告详见会场提供的2013年年度报告印刷本。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案四： 喜临门家具股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东： 2013年，在全体董事的关心支持下，经过公司广大员工共同努力， 公司较好地完成了2013年度各项经营财务指标。公司2013年度会计报表 已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告 （天健审[2014]2168号）。现就公司2013年度财务执行情况（合并口径） 向董事会报告如下： 一、收入状况 2013年完成营业收入102,189.42万元，比上年的89,711.61万元增 长13.91%。其中，外销收入36,661.64万元，比上年的32,720.41万元增 长12.05%，内销收入64,881.87万元，比上年的56,825.58万元增长 14.18%。 二、营业成本状况 2013年营业成本64,350.48万元，比上年的57,593.89万元增长 11.73%。2013年销售毛利率37.03%，比上年的35.14%增长1.89个百分点。 主要原因是2013年度公司产品结构优化，产品销售价格有所提升，且原 材料价格稳中略降。同时，公司加强生产管理，提高劳动生产效率，有 效控制了生产人工成本的上涨。 三、期间费用状况 销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用2013年度总额为 22,255.38万元，比上年的18,419.95万元增长20.82%。其中，销售费用 2013年度为14,253.72万元，比上年的11,453.82万元增长24.45%，主要 原因是广告宣传支出和职工薪酬支出较上年所有增加；管理费用2013年 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 为8,632.48万元，比上年的6,841.9万元增长26.16%，主要原因是研发 投入和职工薪酬支出较上年所有增加；财务费用为-630.83万元，比上 年的124.23万元减少755.06万元，主要原因是：募集资金存款利息增加。 四、营业外收支状况 2013年营业外收入337.99万元，比上年的724.71万元减少53.36%， 主要系各项财政补贴收入有所减少所致。 2013年营业外支出516.16万元，比上年的109.78万元增长370.18%， 主要系雅安地震捐款和其他捐赠支出增加所致。 五、净利润状况 2013年度净利润总额12,021.39万元，比去年的10,173.4万元增长 18.16%；2013年度扣除非经常性损益的净利润11,869.10万元，比去年 的9,778.60万元增长21.39%。每股收益0.38元，加权平均净资产收益率 11.40%。 六、资产、负债及股东权益状况 年末总资产15.09亿元，比年初的12.48亿元增长20.91%。年末负债 总额4.12亿元，比年初的2.34亿元增加76.06%。 年末净资产（归属于母公司所有者的权益）109,616.68万元，比年 初的101,375.29万元增长8.5%。其中：年末分配利润27,624.37万元， 比年初的20,358.86万元增长35.69%。 年末加权每股净资产从3.21元增加到3.47元，增长8.10%。 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案五： 喜临门家具股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度 募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准，并经 贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对 象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）股票5,250万股，发行价为每股人民币12.50元， 共计募集资金65,625万元，坐扣承销和保荐费用4,000万元后的募集 资金为61,625万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7 月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、 评估费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,243.90万元后，公司本次募集资金净额为60,381.10万元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2012〕225号）。 （二）募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金18,072.03万元(含使用超募资金 6,000万元用于归还银行贷款)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为46.56万元；2013年度实际使用募集资金20,721.67 万元（含暂时补充流动资金7,000.00万元）。2013年度收到的银行存 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 款利息扣除银行手续费等的净额为923.43万元；累计已使用募集资金 38,793.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 969.99万元。 截至2013年12 月31 日，募集资金余额为22,557.39万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护 投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定了《喜临门家具股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与上海浦东发展银行股 份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商 银行股份有限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户、8个定期存 款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行银行账号募集资金余额备注 上海浦东发8504016704000002170,000,000.00定期存款 喜临门家具股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 展银行股份8504016702000143310,000,000.00定期存款 有限公司绍 兴城西支行 850401673100008009,000,000.00 7天通知存 款 85040154740002677101,537.06 募集资金活 期专户 中国工商银 121101201420001845730,000,000.00定期存款 行股份有限 公司绍兴分 1211012014200050865 17,000,000.007天通知存 款 行1211012029200066493 1,307,692.57募集资金活 期专户 5719001298800012010,000,000.00定期存款 5719001298800013310,000,000.00定期存款 5719001298800014710,000,000.00定期存款 招商银行股 5719001298800015010,000,000.00定期存款 份有限公司 5719001298800016410,000,000.00定期存款 绍兴城东支 行 57190012988000013 4,500,000.00 7天通知存 款 57190012988000116 33,370,000.007天通知存 款 571900129810266 294,636.23募集资金活 期专户 合计225,573,865.86 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 软床及配套产品生产线建设项目超过募集资金投资计划的完成期 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，原因说明详见本报告 附件1。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、其他 公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）已经对 公司2013年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，中信证券认为: 公司2013年度募集资金存放和使用符合《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》、《喜临门家具股份有限公司募集 资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 附件1 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 60,381.10 本年度投入募集资金总额 20,721.67 变更用途的募集资金总额 1,704.84 已累计投入募集资金总额 38,793.70 变更用途的募集资金总额比例 2.82% 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺累计 投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 累计投入的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 北方家具生产线 建设项目 否 27,565.11 27,565.11 25,105.78 11,204.90 21,193.45 -3,912.33 84.42 2014.2 - - 否 软床及配套产品 生产线建设项目 是 14,640.66 12,935.82 12,935.82 2,121.57 4,185.79 -8,750.03 32.36 2013.11 [注] - 否 信息化系统升级 改造项目 否 4,194.23 4,194.23 2,284.21 395.21 414.47 -1,869.71 18.15 2015.9 - - 否 合 计 － 46,400.00 44,695.16 40,325.78 13,721.67 25,793.70 -14,532.07 － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 北方家具生产建设项目资金投入未达到承诺投入进度，系项目工程尾款未支付，实际付款进度晚于项目实际施工进度 所致。 软床及配套项目募集资金投入未达到承诺投入进度原因为：首先，系项目实施地点进行了变更，建筑面积进行了调整， 导致实际进度偏慢；其次，设备尚未全部投入，铺底流动资金尚未使用；第三，项目土建工程质保金将在质保期满后 支付。 信息化系统升级项目未达到承诺投入进度，系公司组织架构较立项时发生较大变化，多个事业部及分子公司新成立， 需要重新设计具体的实施方案，本期公司已完成规划和软件选型，正在逐步实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 3,794.44万元。对此，保荐人中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项审核报告（天健审〔2012〕5080号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司2013年8月13日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议批准，公司将部分闲置募集资金人 民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐人中信证券股份有限 公司出具了专项核查意见。 募集资金其他使用情况 经公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金6,000万元用于归还银行贷款。 注：软床及配套产品生产线建设项目已于2013年11月达到预定可使用状态，但设备购置和铺底流动资金投入未完成，尚未形成项目设计产能，本期不计算效益。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2013年度 编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 软床及配套产品 生产线建设项目 软床及配套产品 生产线建设项目 12,935.82 12,935.82 2,121.57 4,185.79 32.36 2013.11 - 否 否 合 计 － 12,935.82 12,935.82 2,121.57 4,185.79 － － - － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 经公司2012年11月27日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床及配套产品生产线建设项目实施地点 由原厂区主马路西面移至东面，占地面积调整为4,665平方米，建筑面积调整为18,549.76平方米。设计产能不 变，项目投资额变更为12,935.82万元。变更原因系项目新址紧靠现有厂区中的仓储资源，提高现有仓库利用率， 可以降低物流成本。本次变更业经中信证券股份有限公司出具了《专项核查意见》。公司董事会于2012年11月 27日作出2012-014号公告予以披露。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 软床及配套项目募集资金投入未达到承诺投入进度原因为：首先，系项目实施地点进行了变更，建筑面积进行了 调整，导致实际进度偏慢；其次，设备尚未全部投入，铺底流动资金尚未使用；第三，项目土建工程质保金将在 质保期满后支付。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 议案六： 喜临门家具股份有限公司 2013年度利润分配预案 各位股东： 现就2013年利润分配，提出如下方案： 经天健会计师事务所审计，2013年公司母公司实现净利润 97,588,348.25元，提取10%法定公积金9,758,834.83元，加上上年度 未分配利润139,023,483.85元，可分配利润为226,852,997.27元。以 公司2013年末总股本31,500万股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.3元（含税），共计派发现金红利40,950,000.00元，尚余 185,902,997.27元转入下年度分配。 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案七： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： （1）因公司原注册地址“浙江省绍兴市西大门钟家湾”已有新地 名“浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号”，为便于公司办公及业 务开展，特提议变更公司注册地址名称。原名称地址与变更后名称地址 为同一办公区域。 （2）因公司原限售股股东金石投资所持有的限售股股份已于2014 年1月17日解禁，现提议对公司《章程》中限售股的相关信息进行修 改。 具体的对该《喜临门家具股份有限公司章程》的修订对照表如下： 条 款 原章程内容 修改后内容 第 五 条 公司住所：浙江省绍兴市西大门 钟家湾。 公司住所：浙江省绍兴市越城区 灵芝镇二环北路1号。 第 十 九 条 公司股份总数31,500万股，每 股面值1元，均为人民币普通股。 其中，有限售流通股 127,978,125股，无限售流通股 187,021,875股。 公司股份总数31,500万股，每 股面值1元，均为人民币普通股。 其中，有限售流通股 116,728,125股，无限售流通股 198,271,875股。 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案八： 喜临门家具股份有限公司 2013年董事长、副董事长薪酬方案 各位股东： 为规范公司薪酬管理，建立健全符合现代企业制度要求的激励和约 束机制，参照有关法规及行业薪酬水平，结合公司发展阶段和实际情况， 特制订公司2014年董事长、副董事长薪酬及其考核方案。 一、年度薪酬组成及发放 1、2014年度董事长、副董事长的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金 两部分构成。其中基本薪酬为年薪的75%，绩效考核奖金基数为年薪的 25%。 2、2014年度董事长、副董事长年薪均为48.4万元。其中基本薪酬 为36.3万元，绩效考核奖金基数为12.1万元。 3、绩效考核奖金与公司绩效指标和董事长、副董事长个人绩效指 标挂钩，由董事会薪酬委员会根据本方案组织考核，在每个会计年度结 束后的六个月内发放。 二、2014年度的绩效考核指标如下： 1、净资产收益率、利润总额、归属母公司所有者的净利润； 2、信息披露及其他合规性要求，包括有无出现被监管部门通报批 评、行政处罚或者公开谴责的情形； 3、公司社会形象； 4、战略规划和投资决策的科学性； 5、募集资金的合理和按计划运用。 三、其他 1、董事长社会保险及其它待遇按国家有关规定和上市公司要求， 并结合公司具体情况办理，该方案所指董事长年度薪酬不含其他福利和 津贴。 2、实行本薪酬方案后，董事长不再从公司领取其他工资性收入。 董事长履行职责发生的费用实报实销，包括但不限于差旅、食宿等。 3、本方案经董事会审议并经股东大会批准后实施。 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案九： 喜临门家具股份有限公司 关于2014年监事薪酬方案的议案 各位股东： 为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激 励约束机制，参考国内同行业公司监事的薪酬水平并结合公司实际情 况，公司拟定2014年度监事的报酬方案如下： 1、监事会人员年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。 2、基本薪酬按各职位承担的责任、技能，参考相应职位的市场薪 资水平加以确定。绩效考核奖金将根据绩效考核目标的完成情况，上调 或下调绩效考核奖金基数的20%。 姓名 职务 基本薪酬（万元） 绩效考核奖金（万元） 朱瑞土 监事会主席 16.66 5.55 张秀飞 监事 13.23 4.41 陈理政 监事 10.19 2.54 以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次 股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司监事会 二○一四年五月一十五日 议案十： 关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2014年财务报告及内控报告审计机构的议案 各位股东： 天健会计师事务所（以下简称天健）是一家全国性大型专业会计中 介服务机构，成立于1983年12月，拥有包括财政部和中国证监会批准 的证券期货相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准 的金融相关审计业务等20多项执业资格。 自从公司IPO以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作 认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。 根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，决定继续聘 任天健担任公司2014年度财务报告的审计工作。经双方约定，在公司 整体框架与2013年度财务报告审计基本一致，2014年度财务报告审计 服务费用为60万元（陆拾万元）。 根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012年1月1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要 在2014年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我 评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进 行审计并出具审计报告。为此，决定聘任天健担任公司2014年度内控 报告的审计工作，审计服务费用为5万元（伍万元）。 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 议案十一： 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 各位股东： 鉴于近期短融市场利率居高不下，不适宜发行短期融资券，为支持 公司旗下全资子公司的发展，结合子公司的实际经营需要，2014年度， 喜临门家具股份有限公司拟为全资子公司喜临门北方家具有限公司（以 下简称“北方公司”）、绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”） 和浙江喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）向银行申请 综合授信提供信用担保。被担保公司情况及相关担保审批额度如下： 1、对喜临门北方家具有限公司提供不超过10,000万元的担保。 北方公司成立于2010年1月14日，现注册资本5,000 万元，实收 资本5,000万元；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法 人代表：杨刚。经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品； 销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材 料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询 服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。 主要财务数据：总资产47044.38万元；净资产6231.80万元；收 入8938.98万元；净利润890.02万元。 2、对绍兴源盛海绵有限公司提供不超过2000万元的担保。 源盛海绵于2008年6月30日设立，现注册资本1,500 万元，实收 资本1,500万元；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法人代表： 孟继发。经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高 回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制 品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。 主要财务数据：总资产6054.59万元；净资产4313.33万元；收入 11815.06万元；净利润781.86万元。 3、对浙江喜临门酒店家具有限公司提供不超过2000万元的担保。 酒店家具成立于2013年5月8日，现注册资本5,000万元，实收 资本5,000万元;注册地址为绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号1号楼 1-3楼；法人代表：陈方剑。经营范围：生产、安装：宾馆家具；批发 零售：软体家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、 文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、工艺制品； 货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。 主要财务数据：总资产8083.46万元；净资产5294.58万元；收入 10209.34万元；净利润294.58万元。 本次拟担保总额为14,000万元，占公司2013年度经审计净资产的 12.77%。因会计处理中将公司对北方公司募集资金拨款作为借款，导致 北方公司负债率超过70%。上述担保额度的有效期为2013年度股东大会 通过之日起一年内，在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、 利率成本等综合因素向银行申请综合授信，由公司法定代表人或法定代 表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照 相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。 截止目前，公司无对外担保，无逾期担保。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一四年五月一十五日 喜临门家具股份有限公司 2013年年度股东大会审议下列议案 表 决 票 （说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表 示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。） 股东名称： 代表股数： 代理出席人姓名： 身份证号码： 序号 议 案 名 称 表决 意见 一 审议《2013年度董事会工作报告》 二 审议《2013年度监事会工作报告》 三 审议《公司2013年度报告正文及摘要》 四 审议《公司2013年财务决算报告》 五 审议《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 六 审议《公司2013年度利润分配预案》 七 审议《修订<公司章程>议案》 八 审议《关于2014年董事长、副董事长薪酬方案的议案》 九 审议《关于2014年监事薪酬方案的议案》 十 审议《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司2014年财务报告及内控报告审计机构的议案》 十一 审议《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供 担保的议案》 签名： 中财网
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