[担保]复旦复华：关于2014年为控股子公司提供融资担保的公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2014-008 上海复旦复华科技股份有限公司 关于2014年为控股子公司提供融资担保的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 根据上海证券交易所股票上市规则要求，公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保以及为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。由于公司2013年度经审计净资产为59,446万元，现有担保额度已 超过经审计净资产的50%，公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司资 产负债率为74.85%，以上担保需提交股东大会审议。 . 本次对外担保情况 2014年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦 复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币96,000万元（包括本公司 为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），预计如下： （1）本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华 药业”）总额不超过人民币21,500万元的借款提供连带责任保证担保； （2）本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”） 总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保； （3）本公司拟为控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简 称“复华园区”）总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保； （4）本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门 药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保； （5）本公司拟为控股子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 （以下简称“海门园区”）总额不超过人民币8,000万元的借款提供连带责任保 证担保； （6）本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海 门房产”）总额不超过人民币16,000万元的借款提供连带责任保证担保； （7）控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币5,000万元的借款 提供连带责任保证担保； （8）控股子公司复华药业拟为控股子公司上海中和软件有限公司总额不超 过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保； （9）在担保总额不超过人民币96,000万元内，以上（1）-（8）项担保额 度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。 . 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币 96,000万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的161.49%；且均为 本公司与控股子公司之间的担保。 包括上述担保在内，2013年末本公司及控股子公司实际对外担保金额为人 民币39,029万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的65.65%。 . 本次担保是否有反担保 上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。 . 另须经股东大会批准的担保事项 若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上或上述公司中除海门房产外的其它公司资产负债率超过70%的担保事项， 须经股东大会另行批准。 . 对外担保逾期的累计数量 截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005 年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。 一、担保情况概述 根据2014年经营计划，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同 意并提请股东大会批准2014年复旦复华及其控股子公司对外担保总额不超过人 民币96,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公 司之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司 董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项 进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2013年度股东大会通过 日起至2014年度股东大会召开日止。本议案须经公司2013年度股东大会审议通 过后实施。 2014年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下： 1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币21,500万元的借款 提供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币 21,500万元，2013年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币16,500万元。 2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币20,000万元的借款提 供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 20,000万元，2013年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币15,650万元。 3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提 供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币 2,500万元，2013年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币2,500万元。 4、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币20,000万元的借款提 供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币 20,000万元，2013年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币4,379万元。 5、本公司拟为控股子公司海门园区总额不超过人民币8,000万元的借款提 供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人民币 8,000万元，2013年末本公司为海门园区实际担保金额为0。 6、本公司拟为控股子公司海门房产总额不超过人民币16,000万元的借款提 供连带责任保证担保。 包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币 16,000万元，2013年末本公司为海门房产实际担保金额为0。 7、控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币5,000万元的借款提 供连带责任保证担保； 包括上述担保在内，复华药业公司拟累计为复旦复华提供的担保总额为人民 币5,000万元，2013年末复华药业公司为复旦复华实际担保金额为0。 8、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币3,000 万元的借款提供连带责任保证担保； 包括上述担保在内，复华药业公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民 币3,000万元，2013年末复华药业公司为中和软件实际担保金额为人民币900 万元。 二、被担保人基本情况 1、复华药业 复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复 华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中 药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中： 本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元， 占10%股权。 截至2013年12月31日，复华药业的总资产为人民币40,842万元，净资 产为人民币16,780万元，负债总额为人民币24,062万元，其中：银行贷款总额 为人民币16,500万元，资产负债率为58.91%；2013年度复华药业实现营业收入 人民币68,001万元，实现净利润人民币5,749万元。 2、中和软件 中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件 的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设 计，承包计算机软件系统工程【涉及许可经营的凭许可证经营】。中和软件注册 资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占 96.7%股权；日本中和软件株式会社出资32.25万美元，占3.3%股权。 截至2013年12月31日，中和软件的总资产为人民币31,623万元，净资 产为人民币13,393万元，负债总额为人民币18,230万元，其中：银行贷款总额 为人民币16,650万元，资产负债率为57.65%；2013年度中和软件实现营业收入 人民币22,965万元，实现净利润人民币1,180万元。 3、复华园区 复华园区的注册地为嘉定区马陆镇复华路33号，法定代表人蒋国兴。复华 园区的经营范围为本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务， 招商，咨询服务【涉及行政许可的，凭许可证经营】。复华园区注册资金为人民 币5,000万元，其中：本公司出资4,100万元，占82%股权；上海复旦复华科技 创业有限公司出资900万元，占18%股权。 截至2013年12月31日，复华园区的总资产为人民币30,268万元，净资 产为人民币9,787万元，负债总额为人民币20,481万元，其中：银行贷款总额 为人民币2,500万元，资产负债率为67.67%；2013年度复华园区实现营业收入 人民币835万元，实现净利润人民币353万元。 4、海门药业 海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。 海门药业的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：从事医药专业领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。海门药业注册资金为人民币10,000 万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资7,000万元，占70%股权；上海复 旦复华科技创业有限公司出资3,000万元，占30%股权。 截至2013年12月31日，海门药业的总资产为人民币16,024万元，净资 产为人民币9,922万元，负债总额为人民币6,102万元，其中：银行贷款总额为 人民币4,379万元，资产负债率为38.08%；2013年度海门药业营业收入为0， 净利润人民币-32.25万元。 5、海门园区 海门园区的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。 海门园区的经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：市政 公用工程施工，物业管理服务（凭资质证经营），为高科技行业提供信息咨询服 务，为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，市场营销策划， 软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。海 门园区注册资金为人民币8,000万元，其中：上海复华高新技术园区发展有限公 司出资4,080万元，占51%股权；上海复华房地产经营有限公司出资3,920万元， 占49%股权。 截至2013年12月31日，海门园区的总资产为人民币16,246万元，净资 产为人民币7,422万元，负债总额为人民币8,824万元 ，资产负债率为54.31%， 2013年度海门园区营业收入为0，净利润人民币-293万元。 6、海门房产 海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。 海门房产的经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：建筑 工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁。 海门园区注册资金为人民币5,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门） 发展有限公司出资5,000万元，占100%股权。 截至2013年12月31日，海门房产的总资产为人民币19,818万元，净资 产为人民币4,985万元，负债总额为人民币14,833万元，资产负债率为74.85%， 2013年度海门房产营业收入为0，净利润人民币-15万元。 三、担保协议的主要内容 2014年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下： 1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币21,500万元的借款 提供连带责任保证担保： （1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申 请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保； （2）本公司拟为控股子公司复华药业向北京银行股份有限公司浦东支行申 请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保； （3）本公司拟为控股子公司复华药业向中信银行股份有限公司长宁支行申 请的总额不超过人民币4,000万元的借款提供连带责任保证担保； （4）本公司拟为控股子公司复华药业向其他银行申请的总额不超过人民币 12,500万元的借款提供连带责任保证担保； 在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（4）项的融资担保额度可以视 借款情况在各银行之间进行调整。 2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币20,000万元的借款提 供连带责任保证担保： （1）本公司拟为控股子公司中和软件向农业银行股份有限公司五角场支行 申请的总额不超过5,000万元的借款提供连带责任保证担保； （2）本公司拟为控股子公司中和软件向上海农商银行股份有限公司滨江支 行申请的总额不超过3,000万元的借款提供连带责任保证担保； （3）本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申 请的总额不超过4,000万元的借款提供连带责任保证担保； （4）本公司拟为控股子公司中和软件向其他银行申请的总额不超过人民币 8,000万元的借款提供连带责任保证担保； 在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（4）项的融资担保额度可以视 借款情况在各银行之间进行调整。 3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提 供连带责任保证担保： （1）本公司拟为控股子公司复华园区向上海银行股份有限公司嘉定支行申 请的总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保； （2）本公司拟为控股子公司复华园区向其他银行申请的总额不超过人民币 1,500万元的借款提供连带责任保证担保； 在提供融资担保总额度不变的情况下，以上融资担保额度可以视借款情况在 各银行之间进行调整。 4、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行 申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。 5、本公司拟为控股子公司海门园区向银行申请的总额不超过人民币8,000 万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，以 上融资担保额度可以视借款情况在各银行之间进行调整。 6、本公司拟为控股子公司海门房产向银行申请的总额不超过人民币16,000 万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，以 上融资担保额度可以视借款情况在各银行之间进行调整。 7、控股子公司复华药业拟为本公司向银行申请的总额不超过人民币5,000 万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，以 上融资担保额度可以视借款情况在各银行之间进行调整。 8、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币3,000 万元的借款提供连带责任保证担保： （1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向建设银行股份有限公 司六里支行申请的总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保； （2）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向其他银行申请的总额 不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保； 在提供融资担保总额度不变的情况下，以上融资担保额度可以视借款情况在 各银行之间进行调整。 9、在担保总额不超过人民币96,000万元内，以上1-8项融资担保额度可以 视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。 四、董事会意见 鉴于上述担保均为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故复旦 复华董事会同意上述担保事项。 五、独立董事意见 独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发， 对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的 规定，因此，我们同意将该议案提交2013年度股东大会审议。 同时，我们要求 公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控 制。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币 96,000万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的161.49%；且均为 本公司与控股子公司之间的担保。 包括上述担保在内，2013年本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民 币39,029万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的65.65%。 截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005 年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。 特此公告。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 2014年4月17日 中财网
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