[公告]华鹏飞：募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 专项鉴证报告 广会专字[2014]G14000200023号 目 录 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告……….…………1-2 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会关于 募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明………………3-8 关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告 广会专字[2014]G14000200023号 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项说 明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范 运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。 选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用 情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项 说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表 鉴证意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项说明》已经按 照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制， 该专项说明关于贵公司 2013 年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用 情况的专项说明》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：林恒新 中 国 广 州 二〇一四年四月十七日 附件 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会 关于募集资金 2013年度存放与使用情况的 专 项 说 明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］981号”文《关于核准深圳市华鹏飞现 代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人 民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币 178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务 所验证，并出具了广会所验字【2012】第12000440126号《验资报告》。 （二）2013年度募集资金使用金额及余额 截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计利息 收入扣除手续 费净额 减：以前年度 已使用金额 本年使用金额 期末余额 直接投入 募集资金项目 补充流动资 金 178,716,815.00 1,598,610.86 32,772,467.00 38,940,516.00 11,000,000.00 97,602,442.86 截至2013 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金71,712,983.00元，其中包 括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元；以超募资金补充 流动资金11,000,000.00元，累计已使用募集资金82,712,983.00元；尚未使用的募集资金余额与 募集资金专户的期末资金余额相符。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市 公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账 户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司 分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行 股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流 有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份有限 公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。 截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为97,602,442.86元。募集资金 的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 包商银行股份有限公司深圳分行 002468601800010 66,056,661.92 江苏银行股份有限公司苏州分行 30270188000067919 18,799,663.87 招商银行股份有限公司深圳笋岗支行 755903314310808 11,816,381.07 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052527414 929,736.00 合计 97,602,442.86 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 17,871.6815 本年度投入募集资金总额 4,994.0516 报告期内变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 8,271.2983 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 （2） 截至期末 投入进度 (3)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项 目 深圳华鹏飞 物流中心扩 建项目 否 9,390.00 9,390.00 2,775.9838 2,894.2531 30.82% 2014年8 月20日 24.57 否 否 苏州物流中 心建设项目 否 5,718.84 5,718.84 1,074.0606 3,851.9780 67.36% 2014年8 月20日 -12.09 否 否 信息化系统 改建项目 否 1,574.00 1,574.00 44.0072 425.0672 27.01% 2014年8 月20日 - 不适用 否 承诺投资项 目小计 16,682.84 16,682.84 3,894.0516 7,171.2983 超募资金投 向 补充流动资 金 否 - 1,100.00 1,100.00 1,100.00 100% - 不适用 不适用 否 超募资金投 向小计 1,100.00 1,100.00 1,100.00 合计 17,782.84 4,994.0516 8,271.2983 未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告二、（二）的说明 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（三）的说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（四）的说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告二、（五）的说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余超募资金尚未有具体 使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。 募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告二、（七）的说明 (二)未达到计划进度或预计效益的情况和原因 1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合 公司继续扩建仓储基地的实施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地点， 并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。 2、截止 2013 年 6 月 30 日苏州华鹏飞物流中心新建仓库及配套基建项目已验收并投入使 用，为了更好的保障募集资金投资项目的实施和管理，基于谨慎原则，物流营运设施则根据业 务的实际推进情况实施，结合公司及项目的实际情况拟将该项目达到预计可使用状态时间延期 至 2014 年 8 月 20 日。 3、为更好的结合公司新兴业务，确保公司信息化系统改建项目的优化及募集资金的使用 更符合公司发展需要，该项目仍处在实施、修正及优化的过程中，公司根据运营要求采取谨慎 策略原则，拟将该项目达到预计可使用状态时间延期至 2014 年 8 月 20 日。 (三)超募资金使用情况 2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议决议以及第一届监事会第六次会议决议， 通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将超募资金中的1,100.00万元 暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专 户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年2月28日，公司归还暂时性使用 超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的 公告》。 2013年3月6日，经第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过《关于 使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元暂时性补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，公司保荐机构及独立董事已 对议案发表同意意见。 2013年8月16日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00 万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。 2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议决议 以及公司第一届监事会第十一次会 议决议，通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将超募资金中的 1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募 集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募 集资金2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会 所专字[2012]第12000440138号”鉴证报告。 （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2013年度，公司用闲置募集资金补充流动资金的情况见上述第（三）点的说明。 （六）募集资金投向变更的情况 2013年度，公司不存在募集资金投向变更情况。 （七）募集资金使用及披露中存在的问题 2013 年 1 月，公司自查中发现报告期内公司存在两笔未履行程序使用闲置募集资金购买 理财产品的情况，并就此情况与监管部门以及持续督导机构沟通，并积极整改，已 2013 年 2 月收回全部资金及部分利息收入，未造成资金损失。 2013年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整。 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会 二〇一四年四月十七日 中财网
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