[公告]张化机：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为张家港化 工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）非公开发行股票的保荐 人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号文《关于核准张家港化工 机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月2日首 次公开发行普通股（A 股）4,800万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.50 元，募集资金总额人民币141,600万元，扣除发行费用合计7，880.99万元后的 募集资金净额为133,719.01万元。上述资金到位情况经深圳鹏城会计师事务所验 证，并由其出具了深鹏所验字【2011】0074号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月 非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万 元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上 募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4707 号《验资报告》。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 公司首次公开发行股票募集资金分别存储于江苏张家港农村商业银行后塍 支行802111666777888账户、农业银行张家港后塍支行527101040036220账户、 中国银行张家港后塍支行509258217782/62148208093001账户。截至本报告出具 之日，公司首次公开发行股票募集资金余额已使用完毕，相关募集资金专户已注 销。 公司非公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司张家 港港城支行营业部开立的账号为32201986255059888777及江苏张家港农村商业 银行股份有限公司后塍支行开设的账号为802000116777888的募集资金专户中。 公司、保荐人共同分别与前述银行在规定的期限之内签署《募集资金三方监 管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超 过人民币1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确 定)，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表 人周服山、钱滨可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户 银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日， 《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 专户账号 余额（元） 1 江苏张家港农村商业银行后塍支行 802000116777888 101,615,604.96 2 中国建设银行张家港港城支行 32201986255059888777 89,646,645.97 合计 191,262,250.93 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 191,001.61 本报告期投入募集资金总额 13,256.14 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 172,665.29 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后 投资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 IPO承诺投资项目 6万吨重型非标化工装备制造项目 否 43,000.00 43,000.00 0 43,000.00 100% 2011.09.30 6,199.86 是 否 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程 项目 否 30,000.00 30,000.00 0 30,000.00 100% 2012.09.30 -1,219.86 否 否 技术中心建设项目 否 5,000.00 2,690.14 0 2,690.14 100% 2012.12.31 不适用 否 承诺投资项目小计 - 78,000.00 75,690.14 0 75,690.14 100% - 4980 IPO超募资金投向 补充6万吨重装项目资金缺口 - 20,000.00 20,000.00 0 20,000.00 100% 2011.09.30- - - - 归还银行贷款 - 25,000.00 25,000.00 0 25,000.00 100% - - - - 永久性补充流动资金 - 10,719.01 10,719.01 0 10,719.01 100% - - - - 超募资金投向小计 - 55,719.01 55,719.01 0 55,719.01 100% - - - - IPO节余募集资金投向 节余募集资金永久性补充流动资金 否 - 2569.67 2569.67 2569.67 100% - - - - 节余募集资金投向小计 - - 2569.67 2569.67 2569.67 100% - - - - IPO募集资金合计 - 133,719.01 133,978.82 2569.67 133,978.82 100% - 4980 - - 非公开发行承诺投资项目 张化机伊犁6万吨重装项目 否 20,772.00 20,772.00 10,686.47 10,686.47 51.45% 注 - 不适用 否 承诺投资项目小计 20,772.00 20,772.00 10,686.47 10,686.47 51.45% - 暂时闲置资金投向 暂时性补充流动资金 否 28,000.00 28,000.00 - 28,000.00 - - 暂时性闲置资金 否 8,510.60 8,510.60 - - - - 暂时闲置资金投向小计 36,510.60 36,510.60 - 28,000.00 - - 非公开发行募集资金合计 - 57,282.60 57,282.60 10,686.47 38,686.47 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 根据《招股说明书》说明，苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目建设期1年，自2009年12月开工建设，由于该项目募集资金于2011年3 月到位，且2011年雨水天气偏多，影响了工程施工进度，该项目于2012年9月才完工，由于港区重件及件杂货码头营运证正在办理中，未实现预期 效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司2011年度股东大会审议通过，IPO募集的超募资金55,719.009万元全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，其中补充项目资金缺口20,000.00 万元，归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.01万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 (1)经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司用IPO募集资金43,000万元用于置换已预先投入的6万吨重型非标化工装备制造项目；同意 以IPO募集资金15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。 (2)经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用非公开发行募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的张化机伊犁重型装备制造有限 公司6万吨重型非标化工装备制造项目。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （1）经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，同意技术中心项目募集资金5000万元暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月，具体期限为自 2011年11月30日起到2012年5月30日止。公司已于2012年5月22日将上述资金全部归还到公司募集资金专用账户。 （2）经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意用张化机伊犁6万吨重装项目闲置募集资金28,000.00万元补充流动资金，时间不超过12个 月，具体期限自2013年8月28日起到2014年8月27日止。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 技术中心建设项目产生节余资金2309.86万元，是公司根据项目的实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，将原计划拟新建中试车间厂房 改为运用公司新建临江基地五连跨厂房中的一部分，从而降低技术中心建设项目资金投入量；上述情况不影响技术中心的正常建设和使用。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 注：公司非公开发行募集资金项目张化机伊犁6万吨重装项目分两期建设，目前一期项目主体工程已于2013年9月30日完工并投入使用，一期募集资金投入总额预计20,772.00万元，已投入 10,686.47万元，差异主要是未支付的工程及设备货款、尚未采购的配套设备；非公开发行募集资金余额36,510.60万元暂时闲置。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对张化机《关于募集资金2013年度使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于张家港化工机械股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，张 化机公司管理层编制的《关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了张化机公 司2013年度募集资金实际存放与使用情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 周服山 钱 滨 国信证券股份有限公司 2014年 月 日 中财网
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