[股东会]重庆水务：2013年年度股东大会会议资料
重庆水务集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 2014年4月28日 重庆 目 录 一、《重庆水务集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》------------------------2 二、《重庆水务集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》------------------------10 三、《重庆水务集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》----------------------15 四、《重庆水务集团股份有限公司2013年度财务决算报告》--------------------------22 五、《重庆水务集团股份有限公司2013年度利润分配预案》-------------------------29 六、《重庆水务关于公司募集资金存放与实际使用的专项报告（2013年度》》-----------33 七、《重庆水务集团股份有限公司2013年年度报告》-------------------------------47 八、《重庆水务集团股份有限公司章程》修订议案----------------------------------48 九、《重庆水务集团股份有限公司独立董事费用管理办法》修订议案------------------50 十、《重庆水务关于新增独立董事候选人的议案》----------------------------------51 十一、《重庆水务集团股份有限公司董事会换届选举议案》------------------------- 71 十二、《重庆水务集团股份有限公司监事会换届选举议案》--------------------------82 议案之一： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司2013年度董事会工 作报告》提交公司2013年年度股东大会进行审议，报告内 容详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司董事会 二○一四年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司2013年度董事会工作报 告》 重庆水务集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位董事: 我代表董事会作2013年度董事会工作报告。 一、2013年度主要工作回顾 2013年，公司按照既定的目标，对内强化管理提升营 运效率，对外积极探索拓展市场以壮大公司实力，不断完善 公司治理与内部控制体系，公司整体上保持了平稳健康的良 好态势。 （一）经营状况保持稳健发展趋势 2013年，经过集团及所属各公司的共同努力，公司营 业收入、利润总额、总资产及净资产等指标实现增长，每股 收益达到0.39元。全集团实现营业收入40.00亿元，同比增 长0.78 %，利润总额19.45亿元，同比增长4.03 %；全集 团总资产达到198.82亿元，同比增长10.85 %，净资产（不 含少数股东权益）130.28 亿元，同比增长5.16 %。2013 年末公司资产负债率为34.42 %，较2012年末上升3.54个 百分点。以上数据表明，本集团主要经营业绩稳步增长，财 务结构及资产状况继续保持良好态势。 （二）内外并举拓展市场 2013年，公司充分发挥在项目建设和运营方面的人员、 技术、资源、管理等优势，加快推进现有供排水项目建设， 全年完成投资6.1亿元，新增日供水能力15万m3、新增污 水提标日处理能力5.2万m3、供排水总规模达397.63万 m3。 为拓展公司主营业务、增强市场竞争力及影响力，公司 通过多种途径，对国内10多个供排水市场项目进行了前期 考察、评估及尝试性参与，为公司真正实现跨地区扩张储备 了相对充分的项目。一年以来，公司坚定了“发展增量”的信 心和决心，尽力拓宽产能、实现利润多元化；公司上下一心、 积极探索对外投资、拓展的创新思路和有效发展模式。 （三）公司治理和内控管理水平持续提升 2013年，根据市国资委部署，董事会按照法定程序完 成了董事长新老交替工作，同步修订了公司章程，结合公司 下一步发展需要，优化了经营班子分工。同时，董事会牵头 对集团本部管理制度进行了清理，制定了《重庆水务集团股 份有限公司对外捐赠管理制度》，增强了公司制度的连续性、 规范性和可操作性。 2013年，董事会进一步加强内控工作力度，全年对集 团所属9家子公司实施了专项现场检查，确保公司无重大缺 陷事项发生；完成了2013年度内部控制有效性进行的自我 评价工作及审计工作，审计机构出具了标准无保留意见的内 控审计报告。按上市公司规范运作要求，积极做好的信息披 露工作，确保股东及投资者及时、完整地掌握了公司经营及 发展的真实情况，公司的规范运作得到监管机关的积极肯 定。 （四）适时调整对外投资为未来发展布局 为更好地统筹安排公司未来的产业布局，董事会在去年 底做出了通过公开挂牌方式转让所持有的重庆国际信托有 限公司23.86％的股权共计58,180万股的重大决定，由于准 备充分，抓住了较好的市场时机，推进得力，目前已成功征 集到受让方并签署了股权转让协议，若最终审批通过、完成 转让交易后，将进一步优化公司投资结构和资本布局。 （五）积极履行社会责任 2013年，公司全面落实“最严格的水质内控管理”要求， 强化水质管理，全年未发生一例供水水质和水环境污染事 故；公司采取有效措施应对2013年高温持续时间长、原水 浊度高等困难，保证了市民用水高峰期的供水量和供水质 量，受到政府的充分肯定。在维护运营生产的同时，公司也 扎实抓好安全管理，全年未发生一例安全生产责任事故。公 司还积极响应国家节能减排号召，全面完成COD、氨氮削 减量考核目标，被人力资源社会保障部、国家发改委、环保 部、财政部等四部委授予“全国减排先进集体”荣誉称号。 二、董事会日常工作报告 在2013年度，董事会共召开二届董事会第19至24次 会议共计6次董事会审议各项议案；召开了公司2012年年 度股东大会及2013年第一次临时股东大会；董事会全面落 实并执行了股东大会所做出的年度分红、公司章程修订等事 项。公司股东大会及董事会召集、召开等程序均符合《公司 法》及《公司章程》的规定。公司全体董事忠实、诚信、勤 勉地履行应尽的职责，董事会各专门委员会正常运作，对公 司重大项目、重大问题认真研究、审议，为董事会决策提供 意见或建议，未发生无故不到会，或连续2次不参加会议的 情况。独立董事在工作中勤勉尽责，积极维护全体股东利益， 特别是中小股东的利益。 三、未来发展形势与打算 ——宏观经济发展面临新机遇。当前，我国正处于产业 转型升级阶段，经济发展长期向好的基本面没有变，经济走 势稳中有进，这将带动水务需求平稳增长。特别是《国家新 型城镇化规划》的出台，为我国经济持久增长增添了内生动 力，也势必将带动水务、环保行业等基础设施领域的投资增 长，水务环保企业将迎来更好的投资发展期。 ——国家产业政策加强引导扶持。环保产业是目前政策 重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。李克强总理在今年政 府工作报告中提出，今年将出台《水污染防治行动计划》， 加强饮用水源保护，推进重点流域污染治理，这将重大利好 水污染治理企业。国家新颁布的《城镇排水与污水处理条 例》，明确要求加大特许经营、政府采购力度，充分体现了 政府对供排水行业的市场化导向。公司作为率先在国内污水 处理领域采用政府特许经营、政府采购服务模式的水务公 司，已具有经营机制上的先发优势，加上最新政策的积极引 导，都将为公司的快速发展带来良好的契机。 ——行业市场前景广阔。有关数据显示，“十二五”前三 年，我国环保投资每年增幅达2,000亿元以上，整个环保产 业总产值到2015年将达到4.5万亿元。今年即将出台的《水 污染防治行动计划》，据环保部预测将带来超过2万亿的投 资。具体到重庆，到“十二五”末，将完成投资近200亿元， 新增供水、排水产能规模分别约为158万立方米/日、166 万立方米/日。我们可以十分肯定的预测，未来水务市场的发 展前景被普遍看好，并已成为最吸引投资界的争夺领域之 一。 ——重庆“五大功能区”发展强力推动。重庆市《关于科 学划分功能区域、加快建设五大功能区的意见》及配套政策 渐次出台，将在更大的空间和范围内优化产业和城镇布局， 推动现代城市群建设，为公司进一步拓展本土水务市场创造 了良机：一是旨在完善城市功能、提升现代都市形象的都市 功能核心区将加快水务基础设施一体化布局和互联互通，供 水工程总投资匡算约为84亿元；二是作为未来集聚新增人 口、工业化城镇化主战场的都市功能拓展区和城市发展新 区，则急待加快水务基础设施建设；这两方面都将带来对供 排水的需求激增；三是众多工业园区供排水需求旺盛，也为 公司未来在工业废水处理领域拓展带来新的契机。 在面对市场机遇的同时，我们也看到公司在发展过程存 在一些问题：一是公司主营业务局限于重庆市范围内，仍属 区域性水务企业，盈利模式单一，距离公司确立的全国领先 水务公司目标还有不少差距；二是公司与北控、首创等同行 业领头企业相比，总体产能规模存在较大差距，影响了公司 的整体实力和综合竞争能力，也严重制约了公司在供排水经 营管理方面整体优势的发挥；三是过去几年公司项目建设进 度滞后，虽然有外部环境、政策等因素的影响，但也反映出 公司工程建设协调能力有待加强。综上所述，公司目前最大 的问题是发展壮大不够，挖掘潜力不够，整体优势发挥不够。 公司在未来一段时间里，根本任务是发展、发展、再发 展。公司将充分发挥自身优势，对外用扩张壮大实力，对内 用改革激发活力、增加效益。今年，公司工作的总体要求是： 确保主营营业收入及利润力争实现稳定增长，计划完成投资 8.10亿元，推进供排水项目建设及并购整合，着力抓好主业 的稳健扩张，提升公司的竞争力及整体实力。为此，今年将 主要着力于以下几方面： （一）切实搞好存量运营。一是在确保水量稳定增长的 同时，确保水质持续稳定达标，以不断满足人们随着经济发 展和生活水平提高而对供排水水质的更高要求。二是力争不 发生有责事故，杜绝较大以上责任事故的发生，确保安全生 产可靠可控。三是配合政府集中力量办好一批民生实事的要 求，推进供水设施、“一户一表”主城区改造工程，积极推进阶 梯水价政策落地相关工作。 （二）积极稳健推进增量发展。对内，加快自有规划项 目建设进度，供排水产能较2013年增长10%；适时整合关 联企业的供排水业务项目，提升主营业务实力，规避潜在的 同业竞争。在重庆市范围内，要借力重庆市“五大功能区”建 设发展机遇，在公司现有特许经营区域外，挑选有战略价值 和较好投资效益的项目，加快对本地水务市场的拓展；对重 庆市外，要坚定市场拓展信心，有步骤稳妥实现“走出去”的 发展目标，积极跟踪已储备项目，优选项目，争取年内成功 实现对外项目的实质突破。 （三）扎实推进企业改革。结合发展需要和治理需要， 适时实现子公司竞争有序、均衡协调发展，推进非水企业整 合重组、以及改制工作，实现经营机制市场化、专业化；完 善激励约束机制，优化考核体系，逐步推进薪酬分配体系改 革，完善收入与效益联动机制。 重庆水务集团股份有限公司董事会 议案之二： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司2013年度监事会工 作报告》提交公司2013年年度股东大会进行审议，该报告 详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司监事会 二○一四年四月二十八日 附件：重庆水务集团股份有限公司2013年度监事会工作报 告 重庆水务集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和有关法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神， 对公司依法运营情况、公司财务情况、董事、高管人员履职 情况进行了监督，认真履行了监事会职责。现将主要工作报 告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开4次会议，审议通过了13项 议案。 （一）4月1日召开第2届监事会第12次会议，审议 通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关 于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2012年年报全文及 摘要的议案》、《关于审议重庆水务集团股份有限公司2012 年度内部控制审计报告的议案》、《关于续聘大信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案》、《关 于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年 度内控审计机构的议案》、《关于公司2012 年度募集资金存 放及实际使用情况的专项报告的议案》9项议案。 （二）4月24日召开第2届监事会第13次会议审议， 通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议 案》。 （三）8月7日召开第2届监事会第14次会议，审议 通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》、《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年上半年）》2 项议案。 （四）10月28日召开第2届监事会第15次会议，审 议通过了《关于公司2013年第三季度报告全文及正文的议 案》。 以上会议决议均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站公开披露。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司召开了6次董事会会议、1次年度股东大 会和1次临时股东大会，全体监事均按公司制度规定列席参 加各次董事会、股东会。公司监事会严格依照《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2013年度 依法规范运作情况进行了监督检查。监事会认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项决策 程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理；董 事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务； 公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法 规和《公司章程》，没有发现违反国家法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符 合国家相关法律法规的规定。监事会通过对公司季度报告、 半年度报告及年度报告的审议，结合大信会计师事务所（特 殊普通合伙）2013年度财务审计报告，认为公司财务报告在 所有重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成 果。 四、监事会对公司募集资金存放及实际使用情况的意见 公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况进行了监 督检查，报告期内，未发生募集资金变更使用情况。2013年 1月，公司因发行2012年公司债券，根据中国证券监督管理 委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，变 更了IPO持续督导保荐机构。监事会认为：公司对募集资金 的管理和使用、IPO持续督导保荐机构的变更严格执行了中 国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理 制度》的相关规定，不存在违规行为。 五、对内部控制评价报告的意见 公司监事会对《2013年公司内部控制评价报告》进行 了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结 合自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部 控制体系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经 营风险的有效防范和控制。公司《2013年公司内部控制评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 六、监事会对公司股权转让事项的意见 报告期内，公司发生重大股权转让事项1项，即：公司 决定通过重庆联交所以挂牌方式将其所持有的重庆国际信 托有限公司23.86%的股权进行转让，目前正待监管部门审 批。监事会认为：上述股权转让，公司依据《公司章程》、《公 司投融资及担保管理制度》的相关规定，履行了必要的审批 程序，不存在违法违规行为。此次股权转让如最终获得审批 通过，将有利于公司更好地统筹安排产业布局。 七、监事会对公司关联交易事项的意见 报告期内，公司发生的关联交易主要系公司2013年日常 经营性关联交易。公司关联交易符合有关法律、法规及《公 司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则， 交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。 2014年，公司监事会将一如既往地支持公司董事会和 经营班子依法开展作，充分发挥监督职能，维护稳定大局； 维护股东利益，诚信正直；勤勉工作，进一步促进公司持续 健康发展。 议案之三： 《重庆水务集团股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》 各位股东： 根据上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引 的相关要求，现在向股公司东大会作2013年度独立董事履 行职责的情况报告，报告内容详见附件《重庆水务集团股份 有限公司2013年度独立董事述职报告》。 独立董事： 孙芳城 王军 王根芳 二○一四年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司2013年度独立董事述职 报告》 重庆水务集团股份有限公司独立董事述职报告 （2013年度） 作为重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司）的独立 董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法 规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责， 及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席各次股东大 会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2013年度的具体工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 孙芳城：1984年毕业于安徽财贸学院会计系，获学士学位； 2008年毕业于财政部财政科学研究所，获管理学博士学位；孙 先生1984年7月起在安徽财贸学院会计系从事会计教学工作； 1989年1月起在重庆工学院从事会计教学工作，历任经济管理系 会计教研室主任、会计系副主任和主任，重庆工学院副院长，重 庆理工大学副校长；2009年8月起任重庆三峡学院院长；2007 年8月至2010年9月任公司第一届董事会独立董事；2010年9月 17日起任公司第二届董事会独立董事。现兼任重庆啤酒股份有限 公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆银行股份有限公司独立 董事。 王军：1985年毕业于成都中医药大学药学系中药专业，获 药学学士学位，工程师。1998年1月起任申银万国证券股份有限 公司重庆管理总部总经理；2009年6月至今任申银万国证券股份 有限公司重庆分公司总经理；2007年8月至2010年9月任公司第 一届董事会独立董事；2010年9月17日起任公司第二届董事会独 立董事；现兼任重庆建设摩托车股份有限公司、重庆钰鑫集团有 限公司独立董事及重庆市证券期货业协会理事。 王根芳：1969年毕业于上海同济大学城市建设系给排水专 业，教授级高级工程师。1975年5月历任重庆市自来水公司技术 员、工程师、副经理；1983年6月起历任重庆市公用事业管理局 副局长、局长兼党委书记；1997年4月至2002年12月历任重庆市 建设委员会主任兼建设工委书记、主任兼党组书记；2007年8月 至2010年9月任公司第一届董事会独立董事2010年9月17日起任 公司第二届董事会独立董事；现兼任重庆同济规划建筑设计有限 公司总经理。 孙芳城、王军、王根芳独立董事均不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，我们均出席了公司召开的6次董事会，其中王根 芳董事因出差未能亲自出席第二届董事会第二十三次会议，委托 王军董事代为出席并进行了表决。我们对公司2013年召开的董 事会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 2013年度，公司召开了2次股东大会（2012年年度股东大会 和2013年第一次临时股东大会），其中王根芳董事因出差未能亲 自出席2013年第一次临时股东大会，委托王军董事代为出席并 进行了表决。 2013年度，凡需经公司董事会议审议决策的重大事项，公 司均做到了提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情 况，公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给与了积极的 支持和配合，协助我们更好地履行职责。 三、2013年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况：我们认为公司报告期内的重大关联交易 的内容、决策、表决程序符合《公司法》、《证券法》和上交所《股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与 关联方按照市场交易原则，公平、公开、合理地确定交易价格， 不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司 的持续经营能力和独立性产生影响。 2、对外担保及资金占用情况：公司的对外担保履行了必要 的审批程序，采取了必要的风险控制措施，是公开、公平、公正 的，符合公司及全体股东的利益。 报告期内公司未新增对外担保事项，亦不存在控股股东及其 关联方违规占用公司资金的情况。 3、募集资金的使用情况：报告期内公司对募集资金的管理 和变更均符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效， 不会损害公司及全体股东的利益。 4、董事改选情况：报告期内对公司更换董事发表了独立意 见。公司更换董事程序合法有效。 5、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，我们未提 出聘任或者更换会计师事务所的提议。 6、2012年度分红情况：公司2012年度股东大会审议通过了 公司以现有总股本数为基数，按每10股派息2.62元（含税）比例 向全体股东派发现金股利共计1,257,600,000.00元的分红方案， 符合《公司法》和《公司章程》的有关红利政策规定，且已顺利 实施完毕。 7、公司及股东承诺履行情况：报告期内公司控股股东重庆 市水务资产经营有限公司严格履行了股份锁定承诺及解决同业 竞争的相关承诺；公司股东重庆苏渝实业发展有限公司严格履行 了股份锁定承诺。 8、信息披露的执行情况：报告期内我们按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规定，督促 公司做好信息披露的相关工作，切实保护了投资者权益。 9、内部控制执行情况：公司目前已基本建立了较为完善的 内部控制制度体系，并能有效执行，以防范经营过程中的风险。 报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自我评价报告， 还聘请了中介机构对公司财务报告内部控制的有效性进行了审 计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。 10、其他方面工作： （1）在公司2012年年报及2013年季报、半年报等定期报告 编制工作期间，我们切实履行独立董事及董事会审计委员会委员 的相关职责，与年报审计机构进行充分沟通，对公司上述定期报 告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作及时、准 确、真实、完整。 （2）无提议召开董事会议或临时股东大会的情况。 （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极出席 各次董事会、股东大会及各董事会专门委员会，在董事会及各专 门委员会上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项的决策， 利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供决策参考，较好地履 行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。 2014年，时值董事会换届改选，我们所担任的公司第二届 董事会的独立董事职务即将到任，在此，我们感谢公司及相关人 员在我们履职过程中所给予我们的大力支持和全面配合。在新当 选的独立董事到任前，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则， 独立、公正、尽责的履行独立董事义务，以对公司和全体股东负 责的精神，维护公司和全体股东的合法权益，协助公司顺利完成 董事会换届工作，确保公司长远稳健发展。 议案之四： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2013年度财务决算报告》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司2013年度财务决算报告》 提交公司2013年年度股东大会审议，报告内容详见本议案的附 件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司2013年度财务决算报告》 《审计报告》 重庆水务集团2013年度财务决算报告 2013年,公司紧紧围绕“提质增效”这条主线，坚定“做精存量、 做优增量、做强总量”决心，着力探索企业长远可持续发展模式。 面对经济增速下行、刚性成本上升等不利因素影响，公司把握经 营要素，狠抓经营重点，经营业绩呈现稳定态势，财务结构持续 稳健，继续保持了良好的发展势头。现就公司2013年度财务决 算情况报告如下： 一、财务报表的审计情况 公司2013年度财务报表,已经大信会计师事务所审计。经过 审计，大信会计师事务所认为本公司的财务报表已经按照《企业 会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013 年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量， 并为本公司2013 年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计 报告》（大信审字[2014]第12-00003号）。 二、主要财务数据和指标 指 标 单位 2013年 2012年 增减额 增减率 营业收入 万元 399,957.54 396,873.66 3,083.88 0.78% 营业成本与期间费用 万元 242,329.97 252,677.75 -10,347.78 -4.10% 利润总额 万元 194,491.38 186,961.80 7,529.58 4.03% 净利润 万元 187,720.35 188,859.42 -1,139.07 -0.60% 资产总额 万元 1,988,207.47 1,793,656.49 194,550.98 10.85% 净资产 万元 1,302,816.21 1,238,937.89 63,878.32 5.16% 资产负债率 % 34.42 30.88 3.54 净资产收益率 % 14.77 15.97 -1.20 每股收益 元/股 0.39 0.39 0.00 0.00% 每股净资产 元/股 2.71 2.58 0.13 5.04% 备注： 1、上述净利润不含少数股东损益、净资产不含少数股东权益。 2、2012年收到企业所得税退还额5,000万元、2013年无此因 素。 三、财务状况分析 公司财务状况持续稳健,风险控制能力较强。到期债务偿还 率100%，资产负债率34.42%，继续维持在40%以内的水平。 公司2013年年末资产、负债及股东权益构成情况如下： 1、资产 总资产1,988,207.47万元，比年初1,793,656.49万元增加 194,550.98万元，增幅为10.85%，主要系报告期发行15亿元 公司债券以及留存收益增加所致。 2、负债 负债总额684,408.41万元，比年初553,894.12万元增加 130,514.29万元，增幅为23.56%，主要系报告期发行15亿元 公司债券所致。 3、股东权益 股东权益1,302,816.21万元，比年初1,238,937.89万元增 加63,878.32万元，增幅为5.16%，主要系报告期留存收益增加 所致。 四、经营成果情况分析 报告期公司营业收入、利润总额实现增长，盈利能力总体呈 现稳定态势,其中: (一)营业收入 2013年全年实现营业收入399,957.54万元，比2012年 396,873.66万元增加3,083.88万元，增幅为0.78%，主要系主 营业务收入增加所致。其中:污入处理业务收入增加13,342.02 万元,增幅6.05%;自来水销售收入增加5,473.00万元,增幅 6.56%；工程施工收入减少22,385.70万元,降幅48.96%； (二)营业成本与期间费用 2013年营业成本与期间费用共计242，329.97万元，比2012 年252,677.75万元减少10,347.78万元，降幅为4.10%。 (三)利润总额 2013年公司实现利润总额194,491.38万元，比2012年 186,961.80万元增加7,529.58万元，增幅4.03%。其中：因外 汇汇率波动引起汇兑损益变化增加利润10,060.89万元；因供排 水主营业务利润提高增加利润9,807.18万元；因对重庆国际信 托有限公司股权投资计提减值准备减少利润14,313.93万元。 五、现金流量情况分析 现金创造能力进一步提高，实现每股经营性现金净额0.47 元，同比增加0.06元。 2013年末现金余额为472,908.47万元，较2012年末现金 余额353,109.38万元增加119,799.09万元,主要系报告期发行 15亿元公司债券以及对外发放委托贷款67,000万元所致。从现 金流量构成情况来看： (一)经营活动产生的现金流量净增加额227,311.80万元，比 上年增加净流入29,120.18万元，主要系报告期内销售商品、提 供劳务收到的现金增加等因素所致； (二)投资活动产生的现金流量净流出额113,432.86万元，比 上年增加净流出180,173.44万元，主要原因：一是公司本报告 期发放委托贷款67,000万元；二是上年同期收取重庆中法供水 有限公司和重庆中法唐家沱污水处理有限公司股权转让价款共 计40,889.65万元以及上年同期收回往年发放委托贷款本金 39,000万元和理财产品本金20,000万元，而本报告期无此因素； (三)筹资活动产生的现金流量净流入额5,920.16万元，比上 年增加净流入160,718.72万元,主要系报告期发行15亿元公司 债券所致。 以上内容为本公司2013年度财务决算的总体情况，具体情 况详见2013年度审计报告及财务报表附注。 审 计 报 告 大信审字[2014]第12-00003号 重庆水务集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆水务集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：侯黎明 中 国 · 北 京 中国注册会计师：邢雨 二○一四年四月二日 议案之五： 关于审议重庆水务集团股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团母 公司2013年度实现净利润1,681,319,324.69元，依据《公 司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈 余公积金168,131,932.47元；及因中国光大银行股份有限公 司发行境外上市外资股（H股），公司应按国务院《减持国 有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号） 的有关规定以及财政部的相关批复文件履行国有股股东转 持义务，向全国社会保障基金理事会转持光大银行118，156 股相应核减本公司未分配利润209,455.14元后，当年实现 可供股东分配利润为1,512,977,937.08元，加上以前年度留 存的未分配利润654,004,905.50元，截止2013年12月31 日本集团母公司累计可供股东分配利润为人民币 2,166,982,842.58元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公 司财务状况和现金流情况，现就截止2013年12月31日公 司可供股东分配利润人民币2,166,982,842.58元,拟定如下 利润分配预案： 以公司现有总股本数4,800,000,000股为基数,按每10 股派2.70元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计 1,296,000,000.00元，其余未分配利润870,982,842.58元 转以后年度分配；本年度不送红股，也不实施资本公积金转 增股本。 注：以上数据以母公司财务报表为准。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司独立董事关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见》 重庆水务集团股份有限公司独立董事 关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》的要求及公司《章程》的有关规定， 作为公司独立董事，我们认真审阅了《重庆水务集团股份有 限公司2013年度利润分配预案》，基于独立判断的立场，发 表独立意见如下： 一、公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 【2012】37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《公司章程》的相关要求。公司以现金方式分配的2013 年度红利占 当年实现的可供股东分配利润额的比例超过 60%，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利 于维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。 二、公司第二届董事会第25次会议审议通过《重庆水 务集团股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案。我 们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 三、我们同意将《重庆水务集团股份有限公司2013年 度利润分配预案》提交公司股东大会予以审议。 独立董事： 孙芳城 王军 王根芳 2014年4月2日 议案之六： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告（2013年度）》提交公司2013年年度 股东大会审议。报告内容详见本议案的附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 附件：《重庆水务集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告（2013年度）》 重庆水务集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2013年度) 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆水务集团股份有限公 司公开发行股票的批复》（证监许可[2010]261号）文核准，公司公 开发行普通股（A 股）50,000 万股，发行价格为每股 6.98 元，募集 资金总额为 3,490,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费余款等发行费 用74,490,000.00 元后的募集资金为人民币3,415,510,000.00 元，由 主承销商中国银河证券股份有限公司于 2010 年3月19日汇入公司 募集资金专户。上述募集资金余额扣除律师费、审计费、印花税以及 信息披露及路演推荐费、上市登记、公证等其他发行费用共计 13,454,580.00元后，公司本次募集资金净额人民币3,402,055,420.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出 具大信验字[2010]第2-0010号验资报告。 在公司募集资金净额3,402,055,420.00元中募投项目募集资金为 2,016,260,000.00元（以下简称“专项募集资金”）、超募资金为 1,385,795,420.00元。公司根据2010年5月17日召开的2009年度股 东大会审议通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议 案》， 已实施超募资金1,385,795,420元补充公司流动资金。 2013年1-12月公司共使用专项募集资金266,583,427.69元,截 止2013年12月31日累计使用专项募集资金1,826,136,936.69元,专 项募集资金余额为264,156,267.05元（含专项募集资金存款利息净额 74,033,203.74元）。 二、募集资金管理情况 1、关于募集资金管理制度的制定情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交 易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，全面修订了 《重庆水务集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》。 2、关于募集资金管理制度的执行情况 2010年3月20日，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司 分别与中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商银行股份有 限公司重庆上清寺支行签订了《专项募集资金专户存储三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。 公司已分别在中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商 银行股份有限公司重庆上清寺支行开设《首次公开发行股票招股说明 书》披露募集资金投资项目专用账户（以下简称“专户”），该两个专 户仅用于公司按照《首次公开发行股票招股说明书》披露的15个供 排水项目募集资金的存储与使用。 2013年1月公司与中国银河证券股份有限公司终止了上述监管 协议，并和申银万国证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限 公司重庆分行营业部和招商银行股份有限公司重庆上清寺支行重新 签订了三方监管协议。以上协议与上海证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止 2013年12 月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了 相关职责。 截至 2013年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细 情况列示如下： 募集资金存放余额 银行账号 余额（元） 备注 中国农业银行股份有 限公司重庆分行营业 部 31-020201040009631 262,759,834.07 含定期存款 招商银行股份有限公 司重庆上清寺支行 023900196010901 1,396,432.98 合 计 264,156,267.05 综上所述，公司严格按照募集资金管理的各项要求，对募集资金 实行“专款专用、专户存储”制度。募集资金的存放、使用、项目实 施管理及使用不存在违反上述规定的情况。 3、公司变更持续督导保荐机构事宜 公司于2012年7月聘请申银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国证券”）担任公司发行公司债的保荐机构，并根据中国证 券监督管理委员会的有关规定，于2013年1月与申银万国证券签署 了《持续督导协议》，委托申银万国证券接替银河证券作为公司首次 公开发行人民币普通股股票上市持续督导的保荐机构。根据有关法律 法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定， 公司及申银万国证券于2013年1月28日分别与公司原募集资金投资 项目专用账户开户行招商银行股份有限公司重庆上清寺支行和中国 农业银行股份有限公司重庆市分行营业部签订了募集资金专项存储 账户三方监管协议。公司本次变更持续督导保荐机构的情况详见公司 于2013年1月15日、1月29日分别刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站的《重庆水务集团股份有限公司公告 （临2013-002）》、《重庆水务集团股份有限公司关于签订﹤募集资金 专项存储账户三方监管协议﹥的公告（临2013-004）》）。 三、本年度专项募集资金的实际使用情况 1、专项募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表 1：《募集 资金使用情况对照表》） 2、募投项目先期投入及置换情况 经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金归 还为募投项目预先垫资的议案》, 公司已按《招股说明书》披露的募 集资金使用计划，使用募集资金61,938万元置换公司预先投入募集 资金投资项目的自筹资金，并于2010年6月23日在上海证券交易所 进行了公告。本次募集资金使用的置换行为履行了相应的程序，会计 师事务所出具了专项审核报告，相关程序符合公司《募集资金使用与 管理制度》等有关规定。 四、变更募投项目的资金使用情况 经2010年10月22日公司2010年第四次临时股东大会审议通过 《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意 变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金28,230万元的使用方 向，将该笔专项募集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。 经2011年4月25日公司2010年年度股东大会审议通过《关于 变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》,同意将西永微 电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原 因而节余专项募集资金16,769万元，用于收购重庆西永污水处理有 限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。 经2011年10月17日公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关 于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项目的议案》，同意公司的全 资子公司重庆市自来水有限公司吸收合并重庆井口水务建设工程有 限公司，全面负责该募投项目的运营管理及后续建设。在本次吸收合 并完成后，重庆市自来水有限公司继续存续，重庆井口水务建设工程 有限公司依法予以注销，井口自来水厂一期项目的后续工程实施主体 将变更为重庆市自来水有限公司。 经2012年11月19日公司第三次临时股东大会审议通过《关于 变更专项募集资金用于股权收购的关联交易议案》、《关于变更专项募 集资金用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主 城排水一期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、 永川城市污水处理项目、万盛城市污水处理项目、大渡口城市污水处 理项目、九龙工业园C区供水工程、重庆市万盛城区供水工程等八个 募投项目结余的专项募集资金共计43,719.54 万元的投资方向予以 变更，其中：以18,222.20万元用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目工 程；以25,497.34万元用于收购重庆市水务资产经营有限公司持有重 庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司100%股权及偿付其承担的部分 应付债务。 变更募投项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资 项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使 用情况。 重庆水务集团股份有限公司董事会 2014年4月2 日 附表1：《专项募集资金使用情况对照表》 附表2：《变更募集资金投资项目情况表》 附表1：专项募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 201,626.00 本年度投入募集资金总额 26,658.34 变更用途的募集资金总额 107,851.93 已累计投入募集资金总额 182,613.69 变更用途的募集资金总额比例 53.49% 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至 期末 承诺 投入 金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 （3） ＝（2） -（1） 截至 期末 投入 进度 （%） （4） ＝（2） /（1） 项目达到预定可使用状 态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 主城排水一期工程 33,274.09 62,116.00 28,841.91 不适 用 0.00 28,841.91 不适 用 不适 用 主体工程于2007年9月 不 适 用 不适 用 否 主城排水二期工程 ________ 8,364.00 8,364.00 不适 用 0.00 8,364.00 不适 用 不适 用 主体工程于2007年9月 不 适 用 不适 用 否 大渡口污水处理厂 245.23 2,575.00 2,329.77 不适 用 0.00 2,329.77 不适 用 不适 用 主体工程于2007年12 月 不 适 不适 用 否 用 李家沱污水处理厂 ________ 3,109.00 3,109.00 不适 用 0.00 3,109.00 不适 用 不适 用 主体工程于2008年7月 不 适 用 不适 用 否 万盛污水处理厂 780.06 1,561.00 780.93 不适 用 0.00 780.93 不适 用 不适 用 主体工程于2007年7月 不 适 用 不适 用 否 梁平污水处理厂 ________ 2,066.00 2,066.00 不适 用 0.00 2,066.00 不适 用 不适 用 主体工程于2007年12 月 不 适 用 不适 用 否 中梁山污水处理厂 2,538.76 3,012.00 473.24 不适 用 0.00 473.24 不适 用 不适 用 主体工程于2008年7月 不 适 用 不适 用 否 井口污水处理厂 3,763.25 4,187.00 423.75 不适 用 0.00 423.75 不适 用 不适 用 主体工程于2008年7月 不 适 用 不适 用 否 永川污水处理厂 1,022.00 2,552.00 1,530.00 不适 用 0.00 1,530.00 不适 用 不适 用 主体工程于2007年10 月 不 适 用 不适 用 否 沙坪坝水厂改造工程 16,769.00 16,777.00 4,567.00 不适 用 0.00 4,567.00 不适 用 不适 用 净水系统工程部分2007 年9月达到预定可使用 状态 不 适 用 不适 用 否 西永微电子园供水工程 4,559.00 不适 用 0.00 不适 用 不适 用 主体工程于2007年9月 不 适 用 不适 用 否 九龙C区供水工程 5.00 1,690.00 1,685.00 不适 用 0.00 1,685.00 不适 用 不适 用 主体工程于2007年9月 不 适 用 不适 用 否 万盛城区供水工程 2,091.14 2,450.00 358.87 不适 用 0.00 358.86 不适 用 不适 用 主体工程于2010年7月 不 适 用 不适 用 否 井口水厂一期工程 19,133.40 58,378.00 58,378.00 不适 用 4,417.60 53,218.75 不适 用 不适 用 厂区主体工程已完工， 并已投入运行。因配合 隧道及引桥建设施工， 原预计2013年底完工 的管网工程尚未全部完 成。 不 适 用 不适 用 否 原募投项目丰收坝水厂二期项目变更为新募投项 目白洋滩水厂一期工程 28,230.00 28,230.00 28,230.00 不适 用 3,009.41 21,196.68 不适 用 不适 用 2012年底主体完工，2013年6月17日通水 试运行。 不 适 用 不适 用 否 沙坪坝水厂改造工程和西永微电子园供水工程结 余募集资金用于并购重庆西永污水处理有限公司 和重庆市新升污水处理有限公司股权 16,769.00 不适 用 0.00 16,575.30 不适 用 不适 用 不 适 用 不适 用 重庆市主城排水一期、大渡口 污水处理厂、万盛污水处理厂、 中梁山污水处理厂、井口污水 处理厂、永川污水处理厂、九 龙C区供水工程、万盛城区供 水工程等八个项目结余资金 并购重庆鸡冠 石污水处理项 目管理有限公 司股权 25,497.34 不适 用 7,635.17 25,497.34 不适 用 不适 用 2011年10月底完工， 目前已投入运行。 不 适 用 不适 用 否 重庆市鱼嘴水 厂一期工程 18,222.19 不适 用 11,596.16 11,596.16 不适 用 不适 用 主体工程预计2014年9 月通水运行。 不 适 用 不适 用 否 合 计 107,851.93 201,626.00 201,626.00 26,658.34 182,613.69 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 1、 井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，因供水管网受市政规划建设同步实施 影响尚未完工，致使本项目目前实际供水能力尚未全部发挥。 2、白洋滩水厂一期工程：因部分道路建设延迟导致管道建设进度延后。2013年6月17日 实现通水试运行。 3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的 规划道路建设进度延迟，主体工程预计2014年9月通水运行。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 经大信会计师事务有限公司审计,截止2010 年3月31日公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际金额为61,938万元。根据第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于用 募集资金归还为募投项目预先垫资的议案》，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于 2010年6月23日在上海证券交易所进行了公告。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 本公司报告期内不存在专项募集资金暂时用于补充流动资金事项。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 白洋滩水厂 一期工程 重庆市丰收 坝水厂二期 项目 28,230.00 不适用 3,009.41 21,196.68 不适用 2012年底主 体完工，2013 年6月17日 通水试运行。 不适用 不适用 否 并购重庆西 永污水处理 有限公司和 重庆市新升 污水处理有 限公司股权 沙坪坝水厂 改造工程 16,769.00 不适用 16,575.30 不适用 截至2011年 12月31日， 重庆西永污 水处理有限 公司和重庆 市新升污水 处理有限公 司股权转让 工商变更登 记手续已办 理完毕。 不适用 不适用 否 西永微电子 园供水工程 不适用 不适用 否 井口水厂一 期后续工程 （项目实施 主体变更） 井口水厂一 期工程 19,133.40 不适用 4,417.60 13,974.15 不适用 厂区主体工 程已完工，并 已投入运行。 因配合隧道 及引桥建设 施工，原预计 2013年底完 工的管网工 程尚未全部 完成。 不适用 不适用 否 并购重庆鸡 冠石污水处 理项目管理 有限公司股 权 重庆市主城 排水一期、大 渡口污水处 理厂、万盛污 水处理厂、中 梁山污水处 理厂、井口污 水处理厂、永 川污水处理 厂、九龙C区 供水工程、万 盛城区供水 工程等八个 项目结余资 金 25,497.34 不适用 7,635.17 25,497.34 不适用 2011年10月 底完工，目前 已投入运行。 截至2013年 4月重庆鸡冠 石污水处理 项目管理有 限公司股权 转让的工商 变更登记手 续已办理完 毕。 不适用 不适用 否 重庆市鱼嘴 水厂一期工 程 18,222.19 不适用 11,596.16 11,596.16 不适用 主体工程预 计2014年9 月通水运行。 不适用 不适用 否 合计 — 107,851.93 26,658.34 88,839.63 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目） 1、 由于城市区域建设规划调整，重庆市丰收坝水厂二期原区域供水需求延后,造成该项目在近期内不具备建设 条件，经2010年10月22日公司2010年第四次临时股东大会审议通过《重庆水务集团股份有限公司变更募集资 金投资项目的议案》，同意变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金28,230万元的使用方向，将该笔专项募 集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。 2、 由于西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原因而节余专项募集资金16,769 万元，经2011年4月25日公司2010年年度股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易 的议案》，同意将西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程节余专项募集资金16,769万元用于收购重庆西永 污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。 3、 经2011年10月17日公司2011年第一临时股东大会审议通过《关于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项 目的议案》，同意将井口自来水水厂一期募投项目后续工程的实施主体由重庆井口水务建设工程有限公司变更为 重庆市自来水有限公司，该项目剩余19,133.40万元募集资金将由重庆市自来水有限公司继续投入到该项目后续 建设工程中。 4、 经2012年11月19日公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购的关 联交易议案》、《关于变更专项募集资金用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主城排水一 期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、永川城市污水处理项目、万盛城市污水处理项目、 大渡口城市污水处理项目、九龙工业园C区供水工程、重庆市万盛城区供水工程等八个募投项目结余的专项募集 资金共计43,719.54 万元的投资方向予以变更，其中：以18,222.20万元用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目工程； 以25,497.34万元用于收购重庆市水务资产经营有限公司持有重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司100%股权及 偿付其承担的部分应付债务。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目） 1、 井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，因供水管网受市政规划建设同步实施影响尚未完工，致使本 项目目前实际供水能力尚未全部发挥。 2、白洋滩水厂一期工程：因部分道路建设延迟导致管道建设进度延后。2013年6月17日实现通水试运行。 3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的规划道路建设进度延迟， 主体工程预计2014年9月通水运行。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 议案之七： 关于审议《重庆水务集团股份有限公司 2013年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东： 现将《重庆水务集团股份有限公司2013年年度报告》全文 及摘要提交公司2013年年度股东大会审议。 《重庆水务集团股份有限公司2013年年度报告》全文及摘 要已于2013年4月4日分别在上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 议案之八： 关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案 各位股东： 重庆市水务资产经营有限公司为公司控股股东，现持有 本公司36.05亿股股份，占本公司总股本的比例为75.10%。 经重庆水务资产经营有限公司提议，公司拟对《重庆水 务集团股份有限公司章程》中涉及董事会人数的相关条款进 行修订，具体如下： 序号 原条款 修订后的条款 1 第一百零七条 董事会由九名 董事组成，其中三名为独立董 事；设董事长一人。董事长由 董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百零七条 董事会由七名 董事组成，其中三名为独立董 事；设董事长一人。董事长由 董事会以全体董事的过半数 选举产生。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 议案之九： 关于修订《重庆水务独立董事费用管理办法》的议案 各位股东： 公司现行《重庆水务集团股份有限公司独立董事费用管 理办法》经2007年第一次临时股东大会审议通过并实施， 其中，对于独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿 费等费用的标准明确规定为： 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费等费 用实行费用包干制，按每出席一次会议2000元标准报销。 由于近年来物价水平呈上升趋势，为充分保障独立董事 行使职权，便于独立董事更好履行职责，公司拟将上述有关 独立董事费用标准调整为按每出席一次会议2500元标准报 销，并相应对《重庆水务集团股份有限公司独立董事费用管 理办法》进行修订，具体如下： 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费等费 用实行费用包干制，按每出席一次会议2500元标准支付。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 议案之十： 重庆水务集团股份有限公司 关于新增第三届董事会独立董事候选人的议案 各位股东： 重庆市水务资产经营有限公司现持有公司36.05亿股股份， 占公司总股本的比例为75.10%。根据《中华人民共和国公司法》 以及《重庆水务集团股份有限公司章程》的规定，经与公司第二 届董事会斟酌、协商，该公司提名新增余剑锋、张勤先生为公司 第三届董事会的独立董事候选人，并提请公司2013年年度股东 大会予以审议。 本议案如经本次股东大会审议通过，公司第三届董事会独立 董事候选人将变更为：王崇举、叶绍瑜、程源伟、余剑锋、张勤。 余剑锋、张勤先生简历详见附件。 以上议案，请审议。 重庆水务集团股份有限公司 二○一四年四月二十八日 附件：余剑锋、张勤先生简历 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事意见 余剑锋先生（独立董事候选人）简历 余剑锋先生，1970年5月出生，民盟盟员，大学本科学 历，注册会计师。历任四川航天工业总公司规划处职员，重 庆四维软件研究所业务员，重庆（天健）会计师事务所项目 经理、审计部副经理、经理、专业标准部经理、高级经理； 现任重庆永和会计师事务所主任会计师、重庆注册会计师协 会常务理事。目前兼任重庆建设摩托股份有限公司、中电投 远达环保（集团）股份有限公司独立董事。 张勤先生（独立董事候选人）简历 张勤先生，1957年10月出生，中共党员，工学学士学 位。历任重庆建筑大学副教授，重庆大学教授、博士生导师， 重庆大学城市建设与环境工程学院水科学与工程系主任。目 前兼任中国土木工程学会水工业分会建筑给水排水委员会 常务委员，中国建筑学会建筑给水排水研究分会常务理事， 院校委员会副主任委员，中国工程建设标准化协会城市给水 排水委员会委员，重庆土建学会建筑给水排水专委会副主 任。 独立董事提名人声明 提名人重庆市水务资产经营有限公司，现提名余剑锋为重庆 水务集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任重庆水务集团股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆水务集团股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于 证券分析师兼任职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”） 或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有重庆水务已发行股份1%以上或者是 重庆水务前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有重庆水务已发行股份5%以上的股 东单位或者在重庆水务前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在重庆水务实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括重庆水务集团股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆水务集 团股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业 博士学位等四类资格之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。 特此声明。 提名人：重庆市水务资产经营有限公司 2014年 4月16日 独立董事提名人声明 提名人重庆市水务资产经营有限公司，现提名张勤为重庆水 务集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任重庆水务集团股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆水务集团股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于 证券分析师兼任职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”） 或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有重庆水务已发行股份1%以上或者是 重庆水务前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有重庆水务已发行股份5%以上的股 东单位或者在重庆水务前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在重庆水务实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括重庆水务集团股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆水务集 团股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。 特此声明。 提名人：重庆市水务资产经营有限公司 2014年 4月16日 独立董事候选人声明 本人余剑锋，已充分了解并同意由提名人重庆市水务资产经 营有限公司提名为重庆水务集团股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任重庆水务集团股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于 证券分析师兼任职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”） 或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有重庆水务已发行股份1%以上或者是 重庆水务前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有重庆水务已发行股份5%以上的股 东单位或者在重庆水务前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在重庆水务实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与重庆水务及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括重庆水务在内，本人兼任独立董事的境内上市公司 数量未超过五家；本人在重庆水务集团股份有限公司连续任职未 超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。 本人承诺：在担任重庆水务集团股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：余剑锋 2014年 4月16 日 （未完）  |