[股东会]冠农股份：2013年度股东大会会议资料
新疆冠农果茸集团股份有限公司 （600251） 2013年度股东大会 会议资料 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二Ｏ一四年四月 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 一、时间：2014年5月5日（星期一）北京时间上午10:30 二、地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室 三、主持人：董事长郭良先生 四、会议议程： 1、介绍参会来宾及股东到会情况 2、审议各项议案 （1）审议《公司2013年度董事会工作报告》 （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》 （3）审议《关于2013年度提取资产减值准备与资产核销损失的议案》 （4）审议《公司2013年度财务决算报告》 （5）审议《公司2013年年度报告及其摘要》 （6）审议《公司2013年度利润分配预案》 （7）审议《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务报告和内部控制 审计机构的议案》 （8）审议《关于公司申请2014年度信贷额度的议案》 （9）审议《关于补选公司董事的议案》 3、公司独立董事向参会股东做2013年度述职报告 4、股东发言 5、选举计票人、监票人进行计票 6、投票表决 7、监票人宣布计票结果 8、征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议 9、宣读2013年度股东大会会议决议 10、与会董事、会议记录人在会议决议上签字，与会董事、监事、董事会秘书、 会议主持人在会议记录上签字 11、北京国枫凯文律师事务所律师发表见证意见 议案一： 公司2013年度董事会工作报告 各位股东： 现在我代表公司董事会向各位董事作2013年度董事会工作报告。 一、公司2013年整体经营情况 2013年，是公司应对各种挑战、奋发有为的一年，也是抢抓机遇、强化管理、 快速发展的一年。公司按照“强管理、调结构、促整合、提效益”的工作要求，夯 实产业基础，加强内部管理，推进项目建设，各项工作均取得长足发展。截至2013 年12月31日，公司总资产27.34亿元，净资产13.87亿元，实现营业收入12.79 亿元，同比增长19.37%，归属于母公司的净利润2.97亿元，同比增长19.26%。 二、董事会和股东大会的日常工作情况 1、履职情况 2013年，公司董事会能够认真履行职责, 工作扎实有效,全体董事能够按照《公 司法》、《公司章程》的规定行使职权，对公司重大决策、内控制度建设、经营事 项、非公开发行股票、信息披露等事项发表意见,在主营业务转型、增强公司盈利 能力、加强治理、规范运作及内部控制建设等方面，积极谋划决策，在保证公司稳 定与发展及维护股东与投资者权益等方面发挥了重要作用。 2013年，公司共召开11次董事会，审议了64项议案，各位董事在会议前认真审 阅会议议案，深入了解议案的有关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见， 对所审议的议案参会董事均表决同意意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。 2、股东大会的召集及股东大会决议的执行情况 2013年，公司董事会召集了1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议了27 项议案，所审议议案均获股东大会批准。公司董事会一切以维护股东利益为行为准 则，全体董事恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议,忠实地履行了股东大会赋 予的职责。 3、督促经营层完成年度生产经营计划 2013年，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，督促经营班子切实完成公 司年度生产经营任务，并对管理层执行董事会决议情况进行监督 。以经营责任制 考核为抓手，层层分解落实考核指标，督促经营班子精心组织生产，强化内部管理， 全面完成股东大会确定的工作目标 。2013年，公司实现销售收入12.79亿元，比计 划10亿元增加2.79亿元，超额27.9%，实现净利润2.97亿元，比计划2亿元增加0.97 亿元，超额48.5%。 4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作 董事会按照中国证监会及上交所的要求，认真编制和规范披露了公司2012年度 报告、2013年度中期报告、季度报告等4次定期报告， 63个临时公告，发布了17 份非公告上网资料，一方面保证了公司信息披露及时、准确、公平、公开，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；另一方面对公司股票价格可能产生较大影响的 重大事项采取严格的保密措施，及时进行了内幕信息知情人的登记管理工作。从而 确保了公司股票价格未发生中国证监会限定的异常波动情况，也未发生内幕交易违 规情况；更没有发生因信息披露不规范被监管部门检查或因信息披露问题被交易所 实施批评、谴责等情况。 公司坚持做好投资者关系管理工作，充分利用公司网站、上海证券交易所上证 e互动平台、接待机构的调研及接听中小投资者的咨询电话等多种方式，加强与投 资者的沟通交流，确保投资者享有充分的知情权。 5、实施现金分红，回馈股东及投资者 按照《公司章程》及《公司2012-2014年股东回报规划》的规定， 2013年6 月25日，公司实施了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.1 元（含税），共计分配现金红利7,604.10万元。 公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本362,100,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计拟分配现金红利9,052.5万 元。 6、再融资工作取得新突破 公司非公开发行不超过32,113,260股新股的申请于12月23日获中国证监会发行 审核委员会审核通过。该项目的顺利推进和实施，将进一步突出主营业务、扩大优 质资产规模、改善公司资产质量、适度分散投资和经营风险，提高公司整体盈利能 力。 7、独立董事忠实、勤勉履职 2013年度，公司的独立董事本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履 行法律法规及公司章程赋予的职责，认真、勤勉、谨慎的行使独立董事的权利，及 时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策 的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。 8、董事会专门委员会勤勉履职 2013年，公司董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，对各自职责权 限范围内的事项分别进行了讨论和审议，为董事会的正确决策起到了积极作用。 （1）战略委员会：2013年度共召开2次会议，对公司全资子公司巴州冠农棉 业有限责任公司收购三个轧花厂、转让天府房产的股权及公司非公开发行股票预案 等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。 （2）审计委员会：2013年度共召开7次会议，对公司2012年度财务报表审 计和内部控制审计工作、年审会计师事务所聘任、公司的关联交易等事项进行讨论 和审议，为公司董事会决策提供专业意见。 （3）薪酬与考核委员会：2013年度共召开2次会议，对公司修订高级管理人 员薪酬标准及发放2012年度高级管理人员绩效年薪事项进行讨论和审议，为公司 董事会决策提供专业意见。 （4）提名委员会：2013年度共召开1次会议，对公司总裁辞职、解聘公司高级 管理人员和聘任高管、补选公司董事进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业 意见。 9、内部控制体系建设和评价工作 2013年度，公司对母公司和新疆绿原糖业有限公司的流程进行了进一步的优化， 对公司现有管理制度进行修订，对工作流程、职责权限进一步明确，并完成其他控 股子公司的内部控制建设工作。 2013年7月和2014年1月，公司内控评价小组对股 份公司及4家全资和控股子公司新疆绿原糖业有限公司、巴州冠农棉业有限责任公 司、新疆冠农进出口有限公司、新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司2013年的主要业 务和事项进行了内控检查和测试，对自我评价中发现的缺陷，组织相关公司及职能 部门进行及时整改，并编制《新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度内部控制评 价报告》，认为不存在重要缺陷和重大缺陷。公司董事会聘请中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了 审计，出具了标准无保留意见的《2013年度内部控制审计报告》。认为：冠农股份 于2013年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 10、组织相关人员参加监管机构培训 按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》的规定，公司积 极组织董事、监事参加监管部门组织的培训。 11、及时传达上级监管部门的文件精神 公司将中国证监会、上海证券交易所及新疆证监局等监管部门下达的监管文件 及时向公司董事、监事及高级管理人员进行了传阅，并对文件要求回复的公司信息 及时进行了上报。 三、2013年非公开发行情况 公司2013年度非公开发行股票项目已于2014年1月15日收到中国证券监督管 理委员会发行审核委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]81号），核准公司非公开发行不超过32,113,260股新 股，募集资金4.65亿元。用于跟进国电开都河水电开发项目及国电库尔勒热电联 产项目的建设；对全资子公司绿原糖业进行增资，用于其生产装备技术改造；对控 股子公司冠农棉业进行增资，用于其收购恒绵棉业、金运棉业和顺泰棉业三家公司 的100%股权，并配套棉花收购所需的相关保证金；以及补充公司流动资金。 该事项已经公司2013年5月29日四届十一次董事会、2013年7月11日四届 十二次董事会、 2013年7月29日2013年第二次临时股东大会、2013年11月21 日四届十七次（临时）董事会、2013年11月22日四届十八次（临时）董事会审 议批准。 目前公司董事会正在按照股东大会的授权积极推进非公开发行的实施工作， 力争在批复的有效期内完成发行。 四、投资状况分析 公司2013年对外股权和相关投资共计13,818万元，上年同期10,377万元。增 长33.16%。投资项目如下： 1、公司的控股子公司冠农棉业（1）出资3,822.95万元受让巴州顺泰棉业有 限责任公司100%的股权，并投资2,200万元新建一条生产线；（2）出资2,100万元 受让巴州恒绵棉业有限责任公司100%的股权；（3）出资2,420万元受让巴州金运 棉业有限公司100%的股权；（4）出资340万元，占股34%，与第二师卫东棉业有 限公司、第二师永兴供销社有限责任公司共同投资设立巴州冠农物流有限公司，该 公司于2013年6月24日注册，注册资本1,000万元；（5）出资500万元，占股10%， 与17个法人股东共同投资设立新疆汇锦物流有限公司，该公司注册资本10,000万 元，实收资本5,000万元。 2、用自有资金435.07万元受让张茂林等自然人持有的冠农艾丽曼49%的股权。 3、用自有资金2,000万元对国电库尔勒发电有限公司按投资比例进行增资。 五、重大关联交易情况 （一）与日常经营相关的关联交易 2013年3月22日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于日常关联交 易的公告》（临2013－005），冠农番茄制品拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师 二十二团采购番茄原料4,080万元，收购基准价400元/吨，阶段性价格随行就市，占 同类交易金额的35%；冠农绿原糖业拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师二十二 团采购甜菜原料5,875.2万元，收购基准价480元/吨，占同类交易金额的35%。 二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同， 满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行 业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待， 遵照公平、公正的市场原则进行。此项关联交易是必要的，有利于公司生产经营的 正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对公司本 期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述事项已经公司2013年3月22日四届八次（临时）董事会、2013年4月8 日2013年第一次临时股东大会审议批准。 报告期内，冠农番茄制品实际与二十二团完成采购总额4,311.64万元，占同类 交易金额的53.13%；冠农绿原糖业实际与二十二团完成采购总额3,650.48万元， 占同类交易金额的29.24%；关联交易合计7,962.11万元。采购单价均按照市场价 格执行。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 1、2013年7月11日，公司发布《 新疆冠农果茸集团股份有限公司出售资产 的关联交易公告》（临2013－033），公司将所持有的天府房产100%的股权转让给 关联法人冠源投资，交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏 金信”）对天府房产2012 年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据，天 府房产2012 年12月31日股东全部权益价值的账面价值为3,105.42万元， 评估 价值为7,552.71万元，依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为7,550万 元；冠农绿原糖业将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原 小区高层住宅楼建设项目权益转让给关联法人冠源投资，转让价格以华夏金信出具 的项目价值咨询报告为依据，该项目账面值为 2,759.39 万元，评估值 3,266.17 万 元，增值 506.78 万元，依据咨询报告结果，双方确定合作开发项目转让的价格为 评估增值的60%，即304万元。 公司于2013年启动了再融资项目，为保证2013年再融资的顺利实施，公司将 上述资产进行转让和出售。A、本次股权及合作开发项目转让将使公司获得约4,748 万元的转让收益。B、本次股权转让完成后，公司不再持有天府房产的股权，将导 致公司合并报表范围发生变化，公司不再将天府房产纳入合并范围。合作开发项目 转让不会导致公司合并报表范围发生变化。 上述事项已经公司2013年7月11日四届十二次董事会、2013年7月29日2013 年第二次临时股东大会审议批准。 报告期内，上述相关的资金已全部收回，有关股权的变更事项已全部办理完毕。 2、2013年7月11日，公司发布《 新疆冠农果茸集团股份有限公司对控股子 公司实施增资的关联交易公告》（临2013－035），公司以自有资金1,136.36万元对 控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司进行增资。本次增资完成后，冠农棉业的注 册资本金将达到5,223.57万元，公司仍持有其73.79%的股份，关联法人二十八团 按原持股比例对其增资403.64万元，仍持有其26.21%的股份。 此次增资全部用于补充冠农棉业流动资金，对增强冠农棉业的生产竞争能力， 推进冠农棉业健康持续发展具有积极的意义。 上述事项已经公司2013年7月11日四届十二次董事会、2013年7月29日2013 年第二次临时股东大会审议批准。 报告期内，公司与二十八团已按上述出资比例对冠农棉业进行增资，冠农棉业 已于2013年8月22日完成工商变更手续。 3、2014年1月10日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于签订 冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易公告》（临2014－004），冠农果蔬、 冠农鹿丰与关联法人天府房产就冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地于2013 年12月31日签订了拆迁补偿协议，协议约定：①天府房产对所受让的冠农果蔬库 尔勒工业园 249.05 亩工业用地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物 的评估价值，及冠农果蔬、冠农鹿丰对机器设备进行搬迁和恢复性重建的费用等给 予全面经济补偿；②天府房产采用货币方式向冠农果蔬、冠农鹿丰补偿，根据双方 共同签字确认的资产情况认定表，以华夏金信对拆迁资产的补偿费用进行评估出具 的《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字 [2013]330 号）为依据，协商确认补偿金额：A、拆迁补偿范围内的地上、地下不 动产及树木、草坪等资产账面净值4,183.53万元，评估净值4,118.06 万元；B、拆 迁范围内土地使用权价值按天府房产聘请的新疆国信地源不动产评估有限公司出 具的土地估价报告所确定的变更前工业用途土地使用权评估价值为准。评估价值为 5,230.03 万元。C、动产（指机器设备）由第三方报价，并经冠农果蔬、冠农鹿丰 和天府房产协商后确定以220 万元作为对动产设备类拆迁补偿的价值。依据评估 报告，协议约定拆迁补偿金总额共计 9,568 万元，其中天府房产应在 2014 年 3 月 31 日前向冠农果蔬、冠农鹿丰支付 4,896万元；在 2014 年 12 月 31 前支付 1,022万元；剩余 3,650 万元在 2015 年 12 月 31日前全部付清。冠源投资为天 府房产的支付进度及支付金额提供保证担保。 该关联交易的目的以及对公司的影响：（1）通过该补偿协议的签订，可使冠农 果蔬库尔勒工业园的249.05亩土地获得拆迁补偿款9,568万元，既保证了冠农果蔬 库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，而且对该土地及地面上所有的房屋建筑物、构 筑物及其他附着物均按照评估价值进行了补偿，该项补偿将使公司获得约5,000万 元的补偿收益。（2）冠农果蔬库尔勒工业园搬迁后，可恢复其现有设备的生产能力， 提高设备的利用率，提升公司的经营效率，有利于公司经营目标的实现。 该事项已经公司2014 年 1月10日四届十九次董事会、2014 年 1月27日2014 年第一次临时股东大会审议通过。 截止2014年3月31日，冠源投资按照协议约定，已支付拆迁补偿款4,896万元。 六、对外担保情况 截至2013年12月31日，公司对外担保余额为6,600万元，其中当年发生的对外 担保额为3,000万元，均为向控股子公司提供的担保，均履行了必要的决策程序， 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司未 发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。 七、其他重要事项及进展情况 1、股权划转事项 2013 年 3 月 27 日，公司收到新疆生产建设兵团国资委转来的国务院国有资 产监督管理委员会《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划 转有关问题的批复》（国资产权[2013]124 号），同意将新疆生产建设兵团第二师 二十八团、新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称 “二十九团”）、新疆 生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有的公司 7,049.4923 万 股、 5,998.4616 万股、2,998.6815 万股无偿划转给新疆冠源投资有限责任公司（以 下简称“冠源投资”）。本次股份划转完成后，公司总股本仍为 36,210 万股，其 中冠源投资持有16,046.6354 万股，占公司总股本的 44.32%，二十九团持有 1,625.8290 万股，占公司总股本的 4.49%，三十团持有 1,260.1080 万股，占公司 总股本的 3.48%。本次股权划转完成后，公司实际控制人不变，控股股东变更为冠 源投资。2013年5月13日，公司国有股权无偿划转已取得中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司过户登记确认。 2、控股子公司股权受让、出售事项 （1）根据公司与自然人张茂林、张群、杜保国及陈锦屏签订的《股权转让协议》， 自然人张茂林、张群、杜保国及陈锦屏将其持有公司控股子公司——新疆冠农艾丽 曼果业有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）49%的股权全部转让给公司；转 让价格以新疆新新华夏资产评估有限公司对冠农艾丽曼2012年12月31日的股东 全部权益价值的评估价值为依据，双方确定的股权转让价格为435.07万元。此次 股权转让完成后，冠农艾丽曼成为公司全资子公司。 上述事项经公司2013 年 5月 29日四届十一次董事会审议通过，已于2013 年10月28日办理完毕。 （2）2013年3月，公司与全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司签订《股 权转让协议》，协议约定：公司用对全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的 债权 8,040.00万元受让其持有的新疆冠农番茄制品有限公司 80.4%的股权，此次 股权转让完成后，公司将持有新疆冠农番茄制品有限公司 80.4%的股权；公司用对 全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的债权 2,000.00万元受让其持有的新 疆巴州冠农番茄食品有限责任公司 100%的股权，此次股权转让完成后，公司将持 有新疆巴州冠农番茄食品有限责任公司 100.00%的股权。上述事项经公司2013 年 3月 22日第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，已于2013年4月30日办 理完毕。 3、资产处置事项 2013年8月9日、2013年10月21日，冠农艾丽曼分别与冠源投资、第二师 绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资公司”）签订《股权转让协议》， 协议约定：股权转让价格以新疆新新华夏资产评估有限公司对合源果业 2012 年 12 月31 日股东全部权益价值的评估值为依据，冠农艾丽曼将所持有新疆合源果 业开发有限责任公司（（以下简称“合源果业”）25.00%的股权以250万元的价格 全部转让给冠源投资；将所持有合源果业24.00%的股权以240万元的价格全部转 让给绿原国资公司。上述事项分别经公司2013 年 5月29日四届十一次董事会、 2013 年 10月24 日四届十四次（临时）董事会审议通过，已于2013年11月8 日办理完毕。 截止2013年12月31日，上述490万元股权转让款已全部支付。 4、对控股子公司增资事项 公司用自有资金5,000万元对全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司进行 增资，使其注册资本金增加到7,000万元，公司持有其100%的股权。上述事项经 公司2013年3月22日四届八次董事会审议通过，已于2013年6月30日办理完毕。 5、冠农棉业受让三个棉花加工公司股权事项 （1）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与王新华分别签订了附生效条 件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，受让王新华所持有的巴州恒绵棉 业有限责任公司（以下简称“恒绵棉业”）100%的股权，受让价格以华夏金信对 恒绵棉业截至2013年4月30日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估 结果，冠农棉业以2,100万元的价格受让恒绵棉业的全部股权。上述事项已于2013 年5月23日完成，恒绵棉业更名为巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司； （2）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与杜进生、郭晓清、赵云夫、 杜杰四个自然人分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》， 受让杜进生、郭晓清、赵云夫、杜杰所持有的巴州金运棉业有限公司（以下简称“金 运棉业”）100%的股权，受让价格以华夏金信对金运棉业截至2013年5月31日股东 全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业以2,420万元的价 格受让金运棉业的全部股权。上述事项已于2013年6月9日完成，金运棉业更名为巴 州冠农库尔楚棉业有限公司； （3）2013年5月26日和2013年7月8日，冠农棉业与康方敏、张风莲两个自然人 分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，受让康方敏、 张风莲所持有的巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）100%的股 权，受让价格以华夏金信对顺泰棉业截至2013年5月31日股东全部权益价值的评估 价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业以3,822.95万元的价格受让顺泰棉业的 全部股权。上述事项已于2013年8月15日完成。 上述三个股权受让项目已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中。 6、资产质押、担保事项 （1）为支持公司的参股公司——国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简 称“罗钾公司”）的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司 将持有并有权处分的20.3%的罗钾公司股权作质押，为中国工商银行股份有限公司 新疆分行、中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行对其人民 币26亿元银团贷款作质押担保。 上述事项经公司2010年12月6日，2010年第一次临时股东大会审议批准，目前 仍在执行过程中。 （2）公司向绿原国资公司提供反担保事项 为保证绿原国资公司与放贷银行为公司向银行借款提供的担保的履行，2013 年4月16日，公司与绿原国资公司签署了《反担保合同》，约定：公司以全资子公 司冠农果蔬账面净值14,397.68万元的资产、全资子公司冠农番茄食品账面净值 6,524.16万元的资产、控股子公司冠农番茄制品账面净值10,186.07万元的资产，合 计31,107.91万元的资产对绿原国资公司向公司33,000万元贷款提供的连带责任担 保提供连带责任反担保。该项反担保已经公司2013年4月22日四届十次（临时）董 事会和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。 截止2013年年报报出日，绿原国资公司尚未办理该项反担保相关的资产抵押登 记手续。 7、其他 （1）公司董事长郭良先生原任二十九团团长、法定代表人，郭良先生已于2013 年12月28日被免去二十九团团长职务，不再履行二十九团团长、法定代表人职责。 因二十九团新任团长、法定代表人刚到位，截止2013年年报报出日，二十九团法定 代表人变更登记手续尚未完成。 （2）2014年1月16日，公司收到控股股东冠源投资的书面通知，经巴州工商行 政管理局批准，其名称由“新疆绿原投资有限责任公司”变更为“新疆冠源投资有 限责任公司”。冠源投资名称变更后，其持有本公司的股份、持股比例和控制关系 不发生任何变化。 （3）公司控股股东冠源投资将其持有的公司部分股权为其银行贷款做质押担 保，截止2013年年报报出日，其累计质押的总股数为6,000万股, 占其所持公司股份 总数的37.39%，占公司总股本36,210万股的16.57%。 八、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 公司核心竞争力分析： 1、产品原料及质量优势 新疆独特的气候、水域、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有机、 安全农副产品提供了得天独厚的先天条件。公司属兵团特殊体制下的上市公司，公 司的实际控制人新疆生产建设兵团第二师共拥有耕地105万亩，林（园）地137 万亩，控制番茄原料80万吨、甜菜原料30万吨。公司的原料收购主要集中在兵团 团场，其农业基础设施完备，科技水平较高，原料质量相对较好。其规模种植为公 司的主要农产品甜菜糖、番茄酱、干果等加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。 2、产品加工及技术优势 公司的番茄酱生产线、甜菜糖生产线和棉花加工技术和产能优于同业。 冠农绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、 板框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。主导产品年产能分别为： 绿原牌白砂糖5万吨，绿原牌甜菜颗粒粕1万吨，静月牌食用酒精4,000吨。 冠农番茄目前拥有国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到8,750 吨，品质稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率 最佳的番茄深加工及其制品制造企业。 冠农棉业拥有轧花厂六个，国内领先的400型“异性纤维（三丝）”清理、轧 花、打包生产线七条，年加工皮棉能力5万吨。 产品保持稳定、优良的生产和高水平的产能，得益于公司在产品加工技术方面 的优势。此外，公司自成立之初就非常注重产品质量过程管理，公司已通过出口食 品企业卫生注册登记、ISO9000质量管理体系认证、HACCP食品安全控制体系认 证、犹太认证和绿色食品质量认证等。 公司拥有自己的研发机构－技术中心，技术研发、创新人员35人，在确保雄 厚的技术力量支持的前提下，获得“兵团首批科技创新试点企业”、“自治区级企业 技术中心”等称号。公司近些年通过自主开发和联合开发的浓缩杏酱、胡萝卜浆、 番茄丁罐头等果蔬制品已形成产业化规模生产。公司的立式连续结晶罐技术专利， 可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续 化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。 3、农产品加工政策优势 公司是国家农业产业化龙头企业，享有中央及地方的农业补贴政策。公司可以 享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等方面的帮助和扶持。公 司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠 政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴和兵团大单交储的优惠政策。 4、资源整合能力优势 公司作为二师唯一的国家农业产业化龙头企业上市公司，一方面在整个二师中 拥有较强的组织动员以及整合各种资源的能力；另一方面为补齐短板连接市场与生 产基地，发挥桥梁纽带作用，借助资本市场的投融资和兼并收购能力。该能力能够 为公司的进一步做强提供强有力的支持。 （二）行业竞争格局和发展趋势 近年来，我国农产品加工业发展迅速，已经成为国民经济中最具成长活力的产 业，也是农业增效、农民增收的重要途径。同时，投资稳步增长，有力地带动行业 发展。我国农业产业化进程的加快，使得与成熟行业发展水平差距逐渐缩小。今后 一个时期是我国全面建设小康社会的关键时期，是推动物质文明建设、精神文明建 设和生态文明建设的重要时期，也是城镇化、工业化、信息化和农业现代化加快推 进的重要时期。 十八大报告指出，城乡发展一体化是解决“三农”问题的根本途径，而农业产 业化是工业与农业、城市与农村协调发展的纽带。并且十八大报告进一步强调，加 快发展现代农业，增强农业综合生产能力，这将标志着我国农业现代化将进入到加 速发展的轨道，同时也为农业产业化的快速发展带来机遇。兵团按照新疆工作会议 的部署，将城镇化、新型工业化、农业现代化作为兵团跨越式发展的途径，其中农 业现代化是基础，同时兵团提出要率先在西北地区实现农业现代化，这将为兵团农 业产业化的发展奠定坚实的基础。 随着人民生活水平的逐步提高和食物消费观念的转变，餐桌食品已逐步向社会 化供应转变，农产品市场需求稳步增长。特别是随着人们对生活质量要求的提高， “绿色、有机、无公害”食品的需求显著增加。但也存在农业产业化整体水平不高， 在现有龙头企业中，中小企业居多，现代物流和信息技术的发展给传统产业发展带 来的影响，政府政策引导和市场发展要求导致行业内整合加剧等因素。 1、制糖产业 我国是重要的食糖生产国和消费国，糖料种植在我国农业经济中占有重要地位。 白糖经历了2013年价格持续走低后，全球2013/14年度供需变动主要受：巴西、 中国、印度和泰国等主产国可能面临的天气状况影响。中国食糖市场继续受进口冲 击、国内消费保持平稳等多方面情况的影响，供需状况没有大的改变，但糖价下跌 节奏开始放缓。从长期来看，糖价涨跌周期为5年，国内糖价自2011年8月达到 历史峰值后，一直下调，目前历时达近3年之久，预期2014年初糖价已经接近底 部，下半年或将结束下行周期，触底回升。2014年制糖产业仍将面临严峻挑战。 2、果蔬加工产业 世界番茄制品的主要消费区域集中在欧洲、北美等地区，而且需求以3%速度 逐年增加；在亚非市场，番茄制品的消费份额近年来也在不断增加，年增长率在 10%以上。国内番茄制品消费市场尚处于起步阶段，消费水平远低于欧美，也低于 亚洲发达国家和地区的3公斤水平，人均仅为0.2公斤。2007至2011年，我国番 茄制品消费以每年15%的速度递增，2011年已超过20万吨，未来几年市场需求总 体仍将呈上升趋势。随着国内消费形式的多样化发展，番茄酱、番茄沙司、番茄丁 果、番茄饮品、番茄食品等产品将进一步促进消费增长。 我国目前已成为世界第一大番茄制品出口国，其中近70%出口量产自新疆，已 占到国际贸易量的30%左右。目前，新疆有116家番茄制品出口企业，番茄酱年产 能更是突破了160万吨，是亚洲最大的番茄生产和加工基地。 全球番茄酱市场自2009年以来供过于求，库存水平较高，市场行情低迷，同 时，随着番茄原料价格及劳动力成本上升、人民币升值及达产率低等因素影响，我 国番茄行业逐渐失去成本优势，受番茄酱成本快速上升及销价下滑的双重夹击，大 多数番茄加工企业处于亏损状态。经过多年连续亏损后，国内番茄酱行业已经达成 限产保价的共识，自2012年开始酱用番茄种植面积大幅下降，由于海外番茄酱整 体消费量比较稳定，随着全球番茄酱去库存的逐渐结束，市场已回暖，番茄酱价格 已达到历史较高位。 3、棉花收购加工产业 随着其他发展中国家纺织业的发展、以及国家产能的向外转移，中国以外的棉 花需求规模在增加。美国市场复苏趋势已确定，欧洲已摆脱2012年衰退、缓慢向 好，日本稳定趋好，从而支撑着国际棉价。国际棉价大幅下跌的概率已不大，或将 在欧美日继续复苏的前提下，呈现小幅度起伏变化向上的格局。 我国自2011年棉花收储以来，内外棉价差呈现不断走高之势，国际国内两个 市场处于双轨制运行。内外棉价差居高不下，降低了中国纺织企业参与全球贸易的 竞争力。棉花直补接棒棉花收储，乃形势所逼，大势所然。直补政策的实施不但有 望降低籽棉收购价格，而且棉花加工企业生产的棉花有望以市场价格进行销售。 受国家大力发展西部经济，纺织行业西移的影响，也为新疆棉花加工企业带来 了发展的机遇，今后规模优势和品牌优势将成为棉花加工企业的主要竞争优势。根 据新疆维吾尔自治区商务工作会议，中央将投100亿元专项资金支持新疆纺织行业 发展，将新疆纺织行业产业链延伸到服装加工销售等。在中央100亿元专项资金的 支持下，自治区还将配套出资100亿元，支持新疆纺织行业发展。按照目前确定的 方案，新疆纺织行业发展将实施“三城七园一中心”的规划布局，“三城”是指阿 克苏、库尔勒、石河子；此次中央和自治区对纺织行业的扶持将带动上游的棉花生 产加工行业的发展。 4、干果产业 近年来由于新疆加快农业产业结构的调整，林果产业得到快速发展，优良的干 果品质引起了越来越多的国内外消费者的关注，但与此同时，新疆干果以原料形式 的销售，未体现出新疆干果所特有的优秀品质，而随着林果产业的快速发展，农民 卖果难、果贱伤农的风险时刻会发生。以市场为导向，以资源为基础，发展干果深 加工，对推动农业产业结构的调整及林果业产业化发展具有重要意义。目前新疆已 将林果业的发展重点转向市场开拓、果品加工转化、质量安全和品牌创建工作，同 时随着人民生活水平的提高，绿色健康食品日益成为新的消费趋势，这都为干果产 业的发展提供了良好的契机。 受上述因素影响，目前新疆干果企业多且规模小、散、弱，每到收购季节，竞 相哄抬收购价，致原料收购价格居高不下，同时受林果业产品季节性和标准化的影 响，原料质量的恒定性和持续的供应已成为制约干果产业发展的最重要因素。拥有 稳定的原料基地，保证原料的持续供应、质量的稳定将是今后干果产业发展的主要 竞争因素。 （三）可能面对的风险 公司主要以农副产品的收购、深加工为主，虽然形成了一定的行业企业规模， 但产品设计、营销渠道建设、品牌推广等环节力度不够，面临产品市场占有率不高， 品牌影响力低，营销渠道单一，缺乏有效的商业模式和盈利模式等问题。 1、政策风险 2014年棉花临时收储政策将不再实行，国家为了保障棉农利益，政府使用了 一些“非常办法”，对棉价实行一定保护，对此，公司主业棉花收购加工业将受到 一定影响。但随着国家的棉花政策由收储改直补，不但有望降低籽棉收购价格，而 且公司生产的棉花有望以市场价格进行销售。公司将把握市场走势，顺应政策导向 和市场变化，抓住中央支持新疆纺织行业发展的机遇，积极研究应对措施，加强内 部管理，消除因政策变化给公司带来的不利影响。 2、市场风险 2014年糖价在继续下跌，公司制糖产业将面临更严峻的挑战。针对这一风险， 公司制糖业将积极开发新产品，延升产业链，提高附加值，降低经营风险和提高收 益水平； 公司番茄加工业仍面临较为严重的产能过剩局面。针对这一风险，公司将紧紧 抓住番茄酱行业整体回暖的有利时机，加强原料收购和生产环节的质量控制，积极 开拓国际国内市场，千方百计节能降耗，降低生产成本，降低经营风险；同时延伸 产业链，向小罐酱及小包装发展，逐步开发冠农股份自主品牌小罐酱、番茄丁及其 他番茄制品国内消费市场，提升行业竞争力，提升番茄加工业的整体效益。 干果业面临原料收购价格居高不下，市场终端的价格并未随原料价格的上涨 而上升的经营风险，为此，一是公司将积极推动与农业合作组织的合作，保持原料 收购价格的稳定、原料质量的稳定，另一方面积极寻求新的经营模式，对传统产业 进行转型升级，把新疆特色农产品和公司产品通过电商平台等方式推向全国市场。 3、原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料为甜菜、番茄、棉花、红枣等。近年来，原材料 的市场价格出现了较大幅度的波动，造成收购成本居高不下,对公司的经营业绩造 成较大影响。为此，一是充分利用二师的农业资源优势，建立较为稳定的原料基地， 保证价格和供应的持续稳定；二是提高设备的利用率及加强设备的技术改造，努力 提高产出率，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时，积极延伸产业链， 寻求新的利润增长点，公司将积极采取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风 险。 4、财务风险 公司所处行业对资金季节性需求较大，公司目前主要以银行融资为主，且以短 期融资为主，一方面会加大公司的财务费用；另一方面增加了短期偿债风险。为此， 公司将加强资金管理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的 管理，加快资金回笼，三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作，拓宽融资 渠道，创新融资方式，积极寻求长期融资产品，调整融资结构，防范财务风险。 （四）公司的发展战略 依托新疆农业资源优势，做精做强现有产业，夯实巩固农业产业化国家重点龙 头企业地位，培育、打造企业核心竞争力，积极推动产业结构调整，不断提升品牌 运营能力和市场开拓能力；坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不 动摇，稳步推进产业二次战略转型；大力实施人才、科技和文化战略，不断增强综 合竞争力。实现公司稳定、可持续发展。 （五）2014年经营目标及工作计划 2014年公司发展的总体思路是：全面贯彻落实党的十八届三中全会精神，坚 持“深化改革、创新转型、提质增效”的工作总基调，以市场为导向，依托新疆农 业资源，积极推进产业结构调整和生产经营管理升级，不断提升品牌运营能力和市 场开拓能力，做精做强现有产业，巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育打 造企业核心竞争力。 受天府房产股权转让、棉花收储改直补导致的皮棉价格下降及糖价的影响，预 计公司2014年营业收入较上年有所下降；受罗钾公司库存已全部销售，当年销售 量与生产量持平使销售量较上年有所下降，导致该公司利润有所下降的影响，预计 公司2014年净利润较上年有所下降。2014年主要经营目标：预计2014年实现营 业收入10亿元以上，净利润1.6～1.8亿元以上。 为实现上述目标，2014年预计经营性资金支出10亿元，投资性资金支出1亿 元，全部使用自有资金和银行贷款解决。 为此，公司将重点做好以下工作： 1、切实发挥好上市公司的投融资平台作用。利用直接融资渠道畅通的优势积 极从资本市场直接融资，降低资金成本；通过项目建设使公司在总量上做大，把握 产业竞争优势和发展趋势，以国家宏观政策为引导，超前谋划，抓紧做好项目储备 工作；通过提升技术水平等方式扩大优势，化危机为机遇。以资本为纽带整合资源 加快产业发展，形成竞争优势。 2、整合优势资源，优化产业结构，做精做强农产品深加工主业。延伸以甜菜 制糖和番茄制品为主的农产品深加工产业链，积极拓展冰糖、番茄丁、小包装分装 番茄酱等深加工产品；积极探索现代经营和销售新模式，实现传统产业的转型升级， 把新疆特色农产品和公司产品推向全国市场，进一步强化公司在兵团农业产业化示 范作用；积极推进 “斯兰扎克”等自有品牌建设，为兵团其他品牌产品提供示范， 做强公司干果产业。完善与团场、基地、农户的利益联结机制，加强原料基地建设 和机采甜菜、番茄原料加工的技术改造工作，为适应机采原料加工的需要，引导团 场农户调整优化种植品种、种植结构和种植模式，提高当地农业规模化、专业化、 集约化水平。整合优势资源，优化产业结构，加大技改投入的力度，扩大生产规模， 增加产品品种，加快品牌建设、市场营销渠道建设、拓宽市场容量，大力开拓国际 国内市场，做精做强新疆特色农产品深加工主业。 3、加强集团管控，夯实管理基础。一是从强化责任意识入手，以加强制度和 执行建设为重点和突破口，加强内部管理，加强内控建设和内控评价工作；二是围 绕集团管控开展全面预算管理，进一步明确职责，细化成本预算、业务预算、销售 预算、费用预算、投资预算，提高考核的科学性，加强目标考核管理力度和责任追 究力度，确保预算目标的落实；三是在集团管控上要“抓大放小”，给子公司充分 放权。加强“三重一大”决策事项及主要经济指标的集团管控力度，放宽各子公司 的自主经营及管理权限。四是充分发挥审计、纪委的职能作用，加强关键环节和重 点领域的监督，加强财务管理和财务监督，加强资金管理、重大合同的报备和重大 资产处置的报批。五是继续加强“四公”经费的管控力度，将“四公”经费核算到 部门和单位，落实到人头，并对预算执行情况进行考核管理，确保各项预算和实际 发生的费用只减不增。六是各子公司严格落实年度生产经营目标，建立健全以绩效 为导向的目标管理责任制，进一步强化各级管理人员的责任意识，充分调动员工的 积极性、主动性和创造性。 4、加强领导班子和人才队伍建设，为产业转型和跨越式发展提供坚强保证。 加强领导班子建设，培养各类优秀人才是提升公司综合实力和核心竞争力，做大做 强主业的迫切需要。公司要建立科学合理的领导班子和领导干部考核体系，进一步 拓宽选人用人视野和渠道，合理使用好各年龄段干部。完善人才引进、培养、评价 机制，建立专家和职业经理人队伍，为想干事的人提供机会，为能干事的人搭建平 台，为干成事的人落实待遇。把培养业务强、技术精、作风好的专业技术人才为重 点，以盘活用好现有人才为着力点，培养有活力的专业人才队伍，为公司跨越式发 展奠定坚实的人才基础。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案二： 公司2013年度监事会工作报告 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》的规定和要求，现向各位股东作2013年度监 事会工作报告，请予以审议。 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》等有关法律、法规的规定，坚持加强监督，恪守诚信的原则，从维护公 司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。现将公司第四届监事会2013 年度工作情况报告如下： 一、开展各项日常工作 公司监事会立足完善公司法人治理结构和保护公司及股东的合法权益，加大监 督检查力度，与公司内部审计机构、纪检监察部门形成监督合力，防范公司内、外 风险，扎实有效开展各项日常工作。 1、依法召开监事会会议 2013年度公司共召开9次监事会会议，其会议内容和决议如下： （1）公司第四届监事会第七次会议于2013年3月22日在公司一楼会议室召 开。会议审议通过了以下议案：1）《关于聘请华寅五洲会计师事务所为公司内部控 制审计机构的议案》；2）《关于公司日常关联交易的议案》。 （2）公司第四届监事会第八次会议于2013年4月8日在公司一楼会议室召开。 会议审议通过了以下议案：1）《公司2012年度监事会工作报告》；2）《公司2012 年度财务决算报告》；3）《公司2012年度利润分配预案》；4）《关于2012 年度提 取资产减值准备与资产核销损失的议案》；5）《公司2012 年度内部控制评价报告》； 6）《公司2012 年度内部控制审计报告》；7）《公司2012 年度社会责任报告》；8） 《公司2012 年年度报告及其摘要》；9）《公司2012年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》；10）《关于续聘华寅五洲会计师事务所为公司财务和内部控制审 计机构的议案》；11）《关于公司申请2013年度信贷额度的议案》。 （3）公司第四届监事会第九次会议于2013年4月22日在公司一楼会议室召 开。会议审议通过了以下议案：1）《公司2013年第一季度报告》；2）《公司为农二 师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》；3）《公司对国电新疆开都河流 域水电开发有限公司实施增资的议案》。 （4）公司第四届监事会第十次会议于2013年5月29日在公司一楼会议室召 开。会议审议通过了以下议案：1）《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》； 2）《公司募集资金管理办法（2013年修订）》。 （5）公司第四届监事会第十一次会议于2013年7月11日在公司一楼会议室 召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司出售资产的关联交易议案》；2）《公司 为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》；3）《公司对控股子公司实施 增资的关联交易议案》；4）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；5）《关于 公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；6）《关于<新疆冠农果茸集团股份有 限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；7）《关于<新疆冠农果茸集团股 份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 等意见的议案》。 （6）公司第四届监事会第十二次会议于2013年8月13日在公司一楼会议室 召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司2013年半年度报告》；2）《公司为新疆 冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》。 （7）公司第四届监事会第十三次会议于2013年10月24日在公司一楼会议室 召开。会议审议通过了以下议案：1）《公司2013年第三季度报告》。 （8）公司第四届监事会第十四次会议于2013年10月29日在公司一楼会议室 召开。会议审议通过了以下议案：1）《关于补选公司监事的议案》；2）《关于修订 公司章程的议案》。 （9）公司第四届监事会第十五次会议于2013年11月14日在公司一楼会议室 召开。会议审议通过了以下议案：1）《关于修订公司高级管理人员薪酬标准的议案》。 2、对列席参加董事会和股东大会决策程序进行监督 公司监事会通过列席参加董事会和股东大会，及时了解和掌握公司生产、经营、 投资、财务等方面的情况，对公司重大决策的依据、决策程序和行为的合法性进行 监督。 3、对公司董事、总裁及高级管理人员履行职责进行监督 公司监事会依法对公司董事会决策、经理层经营运作情况，对董事会、股东大 会决议的执行情况行使监督职责。 4、监督检查子公司“三会”开展情况，不断完善子公司法人治理结构 公司严格按照《控股子公司管理办法》及《控股子公司重大事项报告制度》的 有关规定，要求各子公司召开“三会”前，须向股份公司董秘办上报会议有关资料。 公司董秘办及监事会成员通过列席子公司“三会”，对子公司法人治理结构进行监 督检查。 5、对子公司经营情况进行内部审计、监督检查 公司内部审计部门对所属冠农进出口、冠农地产、冠农棉业、冠农果蔬、冠农 昊鑫矿业、冠农绿原糖业2012年度生产经营情况进行了审计；对冠农绿原糖业办 公室修缮项目进行了专项审计；对冠农棉业、冠农进出口、冠农地产、冠农艾丽曼 公司的货币资金进行专项检查；对所属8个子公司的四项费用情况进行了审计；对 冠农昊鑫矿业法人离任进行了审计。审计部门将审计结果及时向公司监事会进行汇 报，充分保证了监事会的知情权，促进了监事会有效行使监督、检查职责。 6、积极参加学习培训，不断提升监管水平 报告期内，公司监事认真学习上交所、证监局下发的各类文件资料，及时掌握 证券市场动态，积极参加新疆证监局组织的培训，不断加强自身素质，提升监督管 理水平。 二、构建监督长效机制，强化集团管控力度 2013年，为扎实有效地开展监事会各项工作，公司监事会工作组结合自身实际 以及2012年的工作实践和经验，积极构建监事会监督长效机制，进一步强化集团公 司的管控力度。 根据对子公司的日常监督情况，以及《公司产业经济运行分析月报》、子公司 财务月报等进行分析、研究，形成《子公司月度监督分析报告》。月度报告及时对 子公司的财务情况、生产经营情况做出分析和评价，对子公司重点事项进行持续关 注，对发现的问题及时提出意见和建议。 在年度结束后，根据日常监督情况，综合分析子公司产业经营情况、财务运行 情况，最终形成《子公司年度监事会工作报告》。2013年7月末，所属子公司全部 完成了召集、召开2012年度监事会的工作，各子公司监事会听取了子公司经营层 2012年度的工作报告，同时对子公司2012年度经营情况、财务情况、董事、高级 管理人员的履职情况进行了分析和评价。 2013年，公司监事会工作组在继续加强与公司审计、纪检形成监督合力的基 础上，同时与公司财务部门、企业管理部门形成信息资源共享，以做到及时掌握子 公司的各项经营动态，切实履行对人、财、物的有效监督。 2013年每季度末编制一期《监事会工作简报》，简报内容主要涉及上级监管部 门对于监事会工作的监管信息；子公司监事会工作动态；监督工作中的经验交流； 监督工作中的问题与分析等。 2013年5月安排公司监事会工作组2名成员参加了监事工作实务高级研修班。 公司拟在两到三年的时间里，让子公司监事都有一次参加培训学习的机会，从而提 高子公司监事监督检查的能力和水平。 三、监事会对公司2013年度有关事项发表独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等法律、法规及内部规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易情况、 对外担保情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情 况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范经营，决 策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司已建立较为完善的内部控制制度， 并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国 家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、 行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，公司财务部门不断完善制度建设，强化会计监督职能。开展规范财 务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。公司监 事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健 全，会计监督功能有效发挥；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的 确认与计量真实准确，公司定期提供的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、为定期报告出具审核意见 报告期内，公司监事会审核了由董事会负责编制的4次定期报告，并为定期报 告出具审核意见，认为公司定期报告真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管 理和财务状况等事项，编制和审批程序合法、合规。 4、公司对外担保情况 2013年度公司对外担保事项，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对 被担保子公司的生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制权，担保风险始 终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《关联交易管理制度》执行关 联交易事项，公司关联交易事项符合公司关于关联交易的规定和协议，在表决过程 中，关联董事回避表决，关联交易遵照公平、公正的市场原则，决策程序合法合规， 未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的 权益。 6、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产情况，未发现内幕交易和损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 7、劳动工资计划、职工福利待遇 报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况， 未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。 8、内部控制评价报告审阅情况 根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的有关规定，结合公司的内控实施情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种 内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司 目前内部控制体系运行及监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准 确的。 9、对公司2013年度信息披露情况做出评价 （1）对定期报告的披露 2013年，公司如期完成了4次定期报告的披露。公司定期报告的内容及编制 规则均按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行；公司董事、高级管理人员 对定期报告签署了书面确认意见，监事会对定期报告提出了书面审核意见；公司董 事、监事及高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性做出了承诺； 定期报告披露前未出现业绩泄露或公司证券异常波动的情况；定期报告中财务会计 报告也未被出具非标准审计意见的情况。 （2）对临时报告的披露 2013年，公司共披露临时公告63个，分别对公司三会决议、对外担保、日常 关联交易、国有股权无偿划转、非公开发行、承诺履行情况等事项进行了及时的披 露。公司全年未发生其他应披露而未披露事项。 （3）严格披露程序 公司信息披露严格按照公司内部审批程序执行，以规定的披露方式向社会公众 公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 （4）严格遵守保密责任 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均能严格遵守未公开信 息的保密义务和责任，没有泄漏信息或利用内幕信息交易、操纵市场的行为发生。 10、对公司符合非公开发行股票事项发表意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定， 对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真 的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会 2014年4月18日 议案三： 关于2013年度提取资产减值准备与 资产核销损失的议案 各位股东： 2013年度，公司计提坏账准备、资产减值准备及核销呆坏账、报废资产的情 况如下： 一、合并报表情况 2013年度，公司合并范围内计提坏账准备、资产减值准备及核销呆坏账、报 废资产对利润的影响额共计20,246,614.92元，具体情况为： （一）坏账准备及核销 2013年度，公司按照会计政策计提坏账准备金10,123,338.12元，本次计提对 公司利润的影响额为10,123,338.126元。 项 目 期初坏账准备 账面余额 本期计提 本期减少 期末坏账准备 账面余额 转回 转销 坏账准备 9,337,203.69 10,123,338.126 3,885,024.23 15,625,517.58 其中：应收账款 3,814,611.51 5,841,752.18 2,259,997.87 7,396,365.82 其他应收款 4,522,592.18 4,281,585.94 625,026.36 8,179,151.76 长期应收款 1,000,000.00 1,000,000.00 2013年度，公司核销无法收回的应收账款原值2,051,267.22元，减去已提取的 坏账准备976,723.85元后，本次核销对公司利润的影响额为1,074,543.37元（已含 在上述坏账准备对利润的影响额中）。 （二）存货跌价准备及核销 2013年度，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年末的 白糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则进行了资产减值测试，对单个 存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了存货跌价准备9,403,116.26 元。 对已销售产品计提的存货跌价准备6,789,415.02元进行了转销；对已全额计提减值 准备的损坏、过期及盘亏的存货1,517,951.46元进行了转销。本次计提存货跌价准 备对公司利润的影响额共计9,403,116.26元。 项目 提取数 转销数 对利润的影响额 存货跌价准备及转销 9,403,116.26 6,789,415.02 9,403,116.26 存货损坏、过期、盘亏损失 1,517,951.46 合 计 10,921,067.72 8,307,366.48 9,403,116.26 （三）长期股权投资减值准备 2013年度，因公司参股公司新疆新世纪农产品物流股份有限公司近三年来连 续亏损，已发生财务困难，公司按照谨慎性原则及会计政策对该项长期股权投资进 行了减值测试，以其权益法改为成本法后的亏损额为依据，按照股权及收益分配比 例提取长期股权投资减值准备720,160.54元,本次计提对公司利润的影响额为 720,160.54元。 （四）固定资产减值及核销报废固定资产 2013年度，公司对无法使用的固定资产及果蔬库尔勒工业园拆迁过程中的报 废资产进行了清理，共计产生固定资产处置损失2,542,762.44元，其中：发生非经 常性损失和质量赔付843,854.82元。本次处置对公司利润的影响额为2,542,762.44 元。 二、母公司情况： 2013年度，母公司计提坏账准备、资产减值准备对利润的影响额共计 -101,233,186.81元，具体情况为： （一）坏账准备及核销 2013年度，母公司其他应收款按照会计政策应计提坏账准备金232,673,469.72 元，期初其他应收款坏账准备金余额为334,626,817.07元，本期应补提坏账准备金 -101,953,347.35元。本次补提对母公司利润的影响额为-101,953,347.35元。 其中：公司主审会计师认为“由于公司的全资子公司——新疆冠农果蔬食品有 限责任公司历年来连续亏损，所欠公司款项实质上已具有长期股权投资的性质，必 须对该借款按照个别认定法计提坏账准备金，将超过长期股权投资成本所形成的超 额亏损全额计提坏账准备”。公司根据会计师的意见，按照个别认定法应对新疆冠 农果蔬食品有限责任公司截至到2013年12月31日的净资产- 214,314,330.85 元全 额提取214,314,330.85 元的坏账准备金，因期初该项坏账准备金余额为 317,560,632.43 元，本年度需补提-103,246,301.58 元的坏账准备金。 （二）长期股权投资减值准备 因上述的长期股权投资减值准备为母公司应计提的金额，因此，本次计提也对 母公司利润造成了影响，其影响额为720,160.54元。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案四： 公司2013年度财务决算报告 各位股东： 2013年度，公司合并报表后净利润29,308万元，归属于母公司所有者的净利 润29,716万元，比上年增加19.26%。具体情况如下： 一、经营情况 公司2013年度实现营业收入127,925万元，毛利9,712万元，毛利率7.6%； 营业成本118,213万元，期间费用18,380万元，成本费用利润率21.4%；净利润29,308 万元，比去年同期增加20.7%。 （一）营业收入 公司2013年度营业收入127,925万元，比去年同期增加20,760万元，增加 19.37%，其主要原因是：（1）皮棉销售收入78,945万元，比去年同期增加46,448 万元，主要是皮棉销量增加所致；（2）果蔬制品实现销售收入11,691万元，比去 年同期减少10,929万元，主要是番茄酱销量减少所致；（3）白砂糖等销售收入28,710 万元，比去年同期减少6,144万元，主要是白砂糖销售价格降低及销量减少所致； （4）商品房等销售收入5,498万元，比去年减少5,363万元，主要是公司所持有的 房产公司股权2013年10月份转让，其收入反映的是2013年1-10月份的情况；（5） 新疆干果制品4,048万元，比去年减少2,003万元，主要是干果产品销售价格降低 及销量减少所致。 （二）营业成本 公司2013年度营业成本118,213万元，比去年同期增加24,756万元，增加26.5%， 其主要原因是：（1）皮棉销售成本76,596万元，比去年同期增加45,628万元，与 销售收入同比增加；（2）果蔬制品销售成本9,982万元，比去年同期减少11,372万 元，与销售收入同比减少；（3）白砂糖等销售成本23,951万元，比去年同期减少 3,372万元，与销售收入同比减少；（4）商品房等销售成本3,745万元，比去年同 期减少4,516万元，与销售收入同比减少；（5）新疆干果制品销售成本5,038万元， 比去年减少233万元，主要是收购成本较高和销量减少所致。 （三）销售费用 公司2013年度销售费用3,915万元，比去年同期减少3,319万元，减少45.9% ， 主要是果蔬制品及白砂糖销售量减少致运费减少。 （四）管理费用 公司2013年度管理费用9,292万元，比去年同期减少1,241万元，减少11,8%， 主要是果蔬业2个番茄生产公司本年恢复生产，将所发生与生产有关的费用计入制 造成本及冠农房产计入的费用为1-10月所致。 （五）财务费用 公司2013年度财务费用5,172万元，比去年同期减少1,359万元，减少20.8%， 主要是向银行贷款的规模降低所致。 （六）资产减值损失 公司2013年度资产减值损失2,025万元，比去年同期减少3,059万元，减少 60.2%，主要是2012年公司将果蔬产业长久以来一直连续亏损且无发展规模及前景 的南疆三个果蔬加工厂全面停产、整体出售，根据评估师的评估结果，提取固定资 产减值。 （七）投资收益 公司2013年度投资收益35,712万元，投资收益比去年同期减少5,151万元， 减少12.6%，其主要原因是（1）公司的参股公司国投罗布泊钾盐科技开发有限公 司利润减少，公司的投资收益相应减少8,781万元；（2）国电新疆开都河流域水电 开发公司的净利润减少，公司的投资收益相应减少489万元；（3）转让房产公司股 权产生收益3,814万元。 （八）营业外收入 公司2013年度营业外收入5,538万元，比去年同期增加4,405万元，主要原因 是公司取得拆迁补偿收益所致。 （十）营业外支出 公司2013年度营业外支出486万元，比去年同期减少81万元。 （十一）所得税费用 公司所得税181万元，比去年同期减少169万元,主要是糖业的利润减少所致。 二、利润完成情况 2013年公司合并报表后的利润总额29,489万元，扣除企业所得税费用181万 元，公司合并报表后的净利润为29,308万元，其中：归属于母公司所有者的净利 润29,716万元，比上年同期增加4,799万元，增加19.26%。 三、资产保值增值情况 公司年末所有者权益140,349万元，其中：归属于母公司所有者权益138,746 万元，比上年增加21,459万元，增加18.3%，其原因是本年实现归属于母公司所有 者的净利润29,716万元，现金分红7,604万元。 四、资金增减及周转情况 公司当年现金及现金等价物净增加额为-6,419万元，比上年同期减少13,649 万元，其中：经营活动净现金流量为1,818万元，比上年同期减少13,111万元，主 要是糖业销售减少所致；投资活动产生的现金净流量为23,758万元，比上年同期 增加7,263万元，主要是转让公司持有的天府房产股权所致；筹资活动净现金流量 为-31,995万元，比上年同期减少7,800万元，主要是偿还银行贷款增加所致。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案五： 公司2013年度报告及其摘要 各位股东： 《公司2013年度报告》全文已于2014年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露。 《公司2013年度报告摘要》已于2014年4月11日在上海证券报B6版、证 券时报B46～47版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案六： 公司2013年度利润分配预案 各位股东： 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2013年度共实现归属于母公司的净利润297,156,396.81元。其中：母公司实现净利 润413,331,162.28元，加上年初未分配利润326,444,266.02元，减去当年实施2012 年度现金分红76,041,000.00元，本年度公司可供分配利润663,734,428.30元。按照 《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司净利润的10%提取法定公积 金41,333,116.23元；本年度实际可供股东分配的利润为622,401,312.07元。 公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本362,100,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利 90,525,000.00 元，余额531,876,312.07元结转以后年度分配。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案七： 关于续聘中审华寅五洲会计师事务所 为公司财务和内部控制审计机构的议案 各位股东： 2013 年，公司董事会审计委员会对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙）（原“华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”）的财务审计工作和内控审计 工作进行了核查和评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务审计服务14 年。建议公司董事会 在2014年度继续聘用中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审 计机构和内部控制审计机构。 公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财 务审计机构；聘期一年，财务审计报酬拟定为人民币柒拾伍万元整（即75 万元） （不含差旅费）。 拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控 制审计机构；聘期一年；内部控制审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即35 万 元）（不含差旅费）。 建议股东大会授权董事会根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审 计工作量，与其确定额外审计工作和验资的报酬。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 议案八： 关于公司申请2014年度信贷额度的议案 各位股东： 根据公司2014年度的经营计划和目标，公司拟在以下8家银行办理总金额不 超过（含）人民币104,000万元的银行综合信贷授信业务： （1）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过（含）40,000 万元的综合授信额度； （2）向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过（含） 30,000万元的综合授信额度； （3）向中国银行巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过（含）5,000万元的综合 授信额度； （4）向乌鲁木齐市商业银行申请不超过（含）6,000万元的综合授信额度； （5）向昆仑银行库尔勒分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度； （6）向招商银行乌鲁木齐分行申请不超过（含）8,000万元的综合授信额度； （7）向滨海银行库尔勒分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度； （8）向中信银行乌鲁木齐分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度。 以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信 用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。 同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上 额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向 董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2013年度股东大会通过之日起至 2014年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2013年4月18日 议案九： 关于补选公司董事的议案 各位股东： 因工作变动，公司董事刘德明先生已于2014年4月4日辞去公司董事职务。 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，经持有公司3%以上股份的 股东推荐和公司董事会提名委员会审查，提名黄学东先生为公司第四届董事会新任 董事候选人。任期自公司2013 年度股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满 为止。 公司董事会提名委员会对候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况进行了审查和确认，认为被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、 法规及公司章程的规定。同时，公司董事会提名委员会也征求并取得了候选人的同 意意见，提名程序符合有关规定。 请各位股东审议。 附：侯选董事简历 黄学东，男，汉族， 1964年10月出生，大学文化程度，农艺师职称。曾任 第二师三十四团生产科科长、党委常委、副团长；第二师农科所党委书记、所长； 第二师三十三团党委副书记、团长。现任第二师二十九团党委副书记、团长。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年4月18日 中财网
 |