[股东会]国药股份：2013年度股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 股票代码：600511 2014年4月25日 国药股份2013年度股东大会会议议程 会议时间：2014年4月25日9:30-12:00 地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅 主持人：李智明 董事长 会议议题： 一、审议公司2013年度董事会工作报告。 报告人：李智明 董事长 二、审议公司2013年度监事会工作报告。 报告人：崔昳昤 监事会主席 三、审议公司2013年度报告全文及摘要的议案。报告人：陈长清 总经 理 四、审议公司2013年度财务决算报告。 报告人：沈黎新 财务总监 五、审议公司2013年度利润分配预案。 报告人：沈黎新 财务总监 六、审议公司2013年度日常关联交易情况和预计2014日常关联交 易的议案。 报告人：吕致远 副总、董秘 七、审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案 报告人：沈黎新 财务总监 八、审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请 综合授信提供担保的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 九、审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信 提供担保的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 十、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案。 报告人：沈黎新 财务总监 一、审议公司2013年度董事会工作报告 报告人：李智明 董事长 国药股份2013年度董事会工作报告 2013年，是我国全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也 是国民经济加快发展方式转变的关键之年。对正处于改革深化时期的 医药领域，2013年显得更为特殊，医改政策红利不断释放、GSK事 件引发行业深度反腐，流通行业的收入增速放缓，多种因素交织存在， 面对如此复杂多变的外部环境，在中国医药集团总公司和国药控股股 份有限公司的悉心支持下，国药股份公司董事会本着积极、稳健、科 学的态度统筹全局工作，有效提升法人治理水平，准确把握市场发展 规律，在夯实公司传统业态基础的同时，推进业务整合和创新，转变 发展方式、强化风险管控、优化盈利结构，实现公司利润指标高速增 长，保障公司持续稳健发展。 一、2013年公司整体经营和资产情况 2013年国药股份实现营业收入100.81亿元，同比增长 17.34%， 利润总额5.28亿元，同比增长24.51%，归属于母公司净利润4.12 亿元，同比上升22.54%，经营活动现金流量净额达到1.86亿元；截 至2013年12月底，公司总资产50.79亿元，归属于上市公司股东 的所有者权益21.07亿元，每股净资产4.40元，净资产收益率 21.12%。公司总股本为47,880万股，截止到2013年12月31日， 总市值为90.35亿元。 二、董事会工作概况 2013年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，持续提高公司治 理水平，强化科学决策和战略管理，圆满完成了各项工作。 （一）强化战略管理，科学合理授权 为保障公司的健康发展，公司董事会总领大局、强化战略管理， 根据公司实际，制定“创新转型、续航发展”的2013年战略发展目 标，在与管理层多次充分沟通后，明确了坚持以调整促创新、以创新 谋发展，围绕“严控风险，提高经营效益"为核心，深化主营业务， 创新特色经营的经营策略。董事会和管理层充分沟通、互信支持，董 事会合理授权，保证了公司管理层创新大胆工作，充分发挥积极性和 创造性，应对市场挑战，抢抓市场机遇。 （二）加强董事会建设，持续提高法人治理水平。 一是继续强化董事会建设，充分发挥董事会下设四个专业委员会 尤其是审计委员会的监督职能，强化董事、监事履职意识，提高自律 监管的规范水平，提高法人治理水平； 二是加强与公司管理层的适时深入沟通，把握公司发展大局，正 确引导发展方向，从战略上宏观指导，在内控中严防风险，保障公司 规范运作、稳健发展。董事会在公司投资和业务发展等重大事项上深 入研讨、科学决策；在国瑞退城进园等重大项目过程中对关键环节加 强监督、实地调研、确保项目进展；在公司需要业务支持时，及时给 予技术、会计和法律等各项资源支持，解决公司业务发展障碍。 （三）深化内控，提高公司风险管理水平 一方面，继续深入开展“规范运营，管理提升”专项活动。围绕 “转型、创新、风险防控”的中心目标，结合“专项提升、持续改进” 的工作要求，突出运营效率、效益、效果的统一，创新盈利与管控模 式，落实管理提升活动阶段性工作，做好专项提升和持续改进。另一 方面，协同开展合规经营、内控体系建设等工作，全面打造公司管理 细化年，全面优化和提升公司的管理体系。 更为重要的是，结合公司开展的党的群众路线教育实践活动，强 化反腐倡廉建设，从董事会自身建设做起，精简会议数量、降低会议 接待规格，严格落实中央八项规定精神，在全公司形成廉洁自律、务 实高效的工作氛围。 （四）创新变革，引导各业务板块百花齐放 变革传统业态，创新特许经营业态，调整经营策略，整合协同 资源力量，保证销售增长与利润增长兼顾。 ——麻精业态：打造电子印鉴卡平台，全面推进电子印鉴卡的试 点运行工作，并在河南、重庆和天津进行实际应用，并取得了阶段性 的成果，为该项目在全国的全面推广奠定了良好的基础。同时，公司 继续在全国范围内开展“特药培训项目”，产生较好社会影响力。 ——分销业态：通过为供应商和区域性批发企业提供多项增值服 务，充分发挥在商务分销过程中的纽带作用，形成独具特色的商务分 销网络。 ——直销业态：以多种营销方式，积极拓展北京直销市场。一是 加强对应收账款、回款帐期的管理；二是利用子公司国药健坤的优势 资源，拓展北京市医院药房托管业务，完成了潞河店、宣武鹤年堂店 的建立且运行良好，以新的业务模式应对医院的药品加价模式的改 革；三是依托国药前景口腔公司的品牌效应，加强与北京市各口腔医 疗机构的合作，扩大无痛和牙周两条产品线的销售，丰富了口腔诊所 专业市场的覆盖率，增强市场影响力。 ——创新业态： 一是全面启动医药电子商务业务。由公司自主 开发并独立运营的B2B医药电子商务网站——国药商城，于10月28 日正式上线试运营，使公司的零售业务延伸至全国中小城市零售终端 药店及营利性医疗机构，成功打造了公司自有的电子商务交易平台， 形成公司独有的药品电子商务网络，增强了对终端市场的掌控能力； 二是建立了一条较为系统的、专业服务性强的临床试验物料供应链的 业务体系。该业务的拓展，丰富了公司服务领域，形成药品配送的有 效补充，有望为公司带来较好经济效益。 ——医药工业业态：重点改变工业营销模式，提升国瑞药业的市 场开发和管控能力，加速产品结构调整，走特色化道路，提高核心竞 争力。 公司高度重视工业板块发展，一是专门成立了工业战略决策委员 会，加强对国瑞药业新品研发、市场营销及重大项目引进等方面的管 理，确保国瑞药业的健康持续发展；二是顺利将国瑞药业营销中心迁 至北京。加快推进无水乙醇等重点品种申报及现有品种质量标准升级 工作，引进了吲达帕胺缓释胶囊，并已经试产成功。取得了枸橼酸咖 啡因注射液国家局麻精药品研制立项批件，为后续系列产品的开发奠 定了基础。积极推进国瑞药业与上海医药工业研究院成立的“药物研 发联合实验室”项目的进展，其中“依达拉奉工艺质量提高研究”等 首批3个合作项目已顺利实施。 （五）把控重点项目管理，提高公司续航能力 一是顺利完成国瑞药业“退城进园”项目。2013年项目主体工 程已完工，新建注射剂和口服制剂生产线已经顺利通过新版GMP的 现场认证，该工程整体完成质量良好，实现安全零事故。 二是国药物流与北京市邮政物流亦庄库区合作项目。为缓解国药 物流仓储能力饱和的现状，国药物流与仅一路之隔的北京市邮政物流 亦庄库区进行合作，租赁其11000余平米的库房，并依托邮政的配 送网络在北京市药品的配送方面与其进行合作，从而有效提升国药物 流的仓储容量及配送效率，同时也为国控系统在京公司参与北京市社 区招标工作提供坚实的物流保障。 三是完成了公司对国瑞药业2亿元的增资，有效地保证了国瑞药 业“退城进园”项目的顺利实施。 四是继续推动其他项目进展，为公司后续发展储备动力。 三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2013年，中国经济晋升世界第一大贸易国、第三产业首超第二 产业、消费成为拉动经济增长的动力这三大变化，显示我国经济结构 调整已迈出实质性步伐。2014年是新一届政府的改革元年，很多改 革如简政放权、放松垄断、金融改革等一系列改革已经破题，今年政 府将布局全面深化改革各项举措，让改革的步伐走的更加深远，推动 经济转型和产业结构调整。政府工作报告明确提出：推动国企改革， 推动医改向纵深发展，用中国式办法解决好这个世界性难题。所以， 对于医药行业来说，当前正处于重要的战略机遇期，机遇大于挑战， 经济结构战略性调整和转变经济发展方式以及国家的医改政策总体 上对医药行业有利。一方面，随着我国经济实力和人民群众生活水平 的提高，医药健康产业仍有望保持15-20%以上的年均增幅；另一方 面，我国城镇化进程、民生投入和公共福利水平提高等也对我国医药 健康行业有着强劲的拉动；加之医药市场结构调整，逐步规范有序， 行业集中度提高，将使得行业的市场竞争进一步健康和有序。 面对机遇，我们应保持审慎态度，正视面临的风险和挑战，公司 将不断研究各项医药政策，深入分析并采取有效的措施，准确把握发 展规律，在夯实公司各业态基础的同时，继续推进业务整合和创新， 转变发展方式、实现提质增效。 四、2013年公司董事会运作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开 日期 参加 人数 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 国药股份 第五届董 事会第九 次会议 2013 年2月 6日 9人 1、审议通过续聘经理层的议案。 2、审议通过聘任蔡景川先生为公司 副总经理的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2013年2 月7日 国药股份 第五届董 事会第十 次会议 2013 年3月 20日 9人 1、审议通过公司2012年度董事会工 作报告。2、审议通过2012年总经理 工作报告的议案。3、审议通过公司 2012年度报告全文及摘要的议案。4、 审议通过公司2012年度财务决算报 告。5、审议通过公司2012年利润分 配预案。6、审议通过公司2012年度 日常关联交易情况和预计2013年日 常关联交易的议案。7、审议通过公 司向商业银行申请综合授信等业务 的议案。8、审议通过公司为全资子 公司国药空港（北京）国际贸易有限 公司申请综合授信提供担保的议案。 9、审议通过公司为控资子公司国药 集团国瑞药业有限公司申请综合授 信提供担保的议案。10、审议通过关 于国药集团财务有限公司为公 司提供金融服务的关联交易进 度情况的议案。11、审议通过公 司2012年内控审计报告和公司 2012年《内部控制自我评价报 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2013年3 月22日 告》。12、审议通过公司2012年《企 业社会责任报告》。13、审议通过 《2012年独立董事履职报告》。14、 审议通过关于聘请普华永道中天会 计师事务所有限公司为公司2013年 审计机构的议案。15、审议通过关于 公司召开2012年度股东大会有关事 项的议案。 国药股份 第五届董 事会第十 一次会议 2013 年4月 25日 9人 1、审议通过公司2013年第一季度报 告全文和正文。 国药股份 第五届董 事会第十 二次会议 2013 年8月 8日 9人 1、审议通过公司2013年半年 度报告全文及摘要的议案。2、 审议通过关于控股子公司国药 物流有限责任公司与北京市邮 政速递物流有限公司合作项目 的议案。3、审议通过关于修订 《公司章程》部分条款的议案。 4、审议通过关于公司2013年 拟向控股股东国药控股申请委 托贷款的议案。5、审议通过关 于公司拟向控股子公司国药物 流新增委托贷款的议案。6、审 议通过关于召开公司2013年第 一次临时股东大会有关事项的 议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2013年8 月10日 国药股份 第五届董 事会第十 三次会议 2013 年10 月22 日 9人 1、审议通过公司2013年第三 季度报告全文及正文的议案。 2、审议通过关于公司 2013-2014年拟向中国农业银 行申请新增综合授信额度的议 案。3、向董事会通报国药物流 有限责任公司与北京市邮政速 递物流有限公司合作项目的进 展情况。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 2013年10 月23日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）报告期内，公司董事会对2012年度股东大会、2013年第一 次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。 2）执行公司2012年度股东大会关于利润分配方案的决议情况： 以2012年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派 发现金股利2.20元人民币（含税），共计派发现金股利10,533.6万 元，剩余未分配利润结转以后年度。 此次分红的股权登记日为2013年6月18日，除息日为2013 年6月19日，红利发放日为2013年6月24日，分红事宜已全部完 成。 3）董事会下设的四个委员会的履职情况 公司第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会等四个专门委员会，具体组成如下： 董事会战略委员会主任委员：刘勇， 委员： 牛维麟、王欣新、 姚焕然、陈长清、范邦翰、马万军； 董事会提名委员会主任委员：王欣新， 委员： 牛维麟、姚焕然、 刘勇、马万军；（ 独立董事担任主任委员并占多数） 董事会审计委员会主任委员： 姚焕然， 委员：牛维麟、王欣新、 吕致远、姜修昌；（ 独立董事担任主任委员并占多数） 董事会薪酬与考核委员会主任委员： 牛维麟， 委员：王欣新、 姚焕然 、刘勇、范邦瀚。（ 独立董事担任主任委员并占多数） ①审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况 审计委员会督促并检查公司的日常审计工作。 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，完成了本职工 作。审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定， 分别于2013年年审注册会计师进场审计前，以及年审注册会计师出 具初步意见后，两次认真审阅了公司2013年度财务会计报表和附注。 在年度审计过程中，公司董事会审计委员会与会计师事务所进行了认 真沟通，并对会计师事务所《2013年度审计工作总结》进行了审核。 在此基础上，审计委员会认为，公司对外披露的2013年度财务报告 符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面全面、 公允地反映了公司2013年度的经营成果和2013 年12月31日的财 务状况；并且，董事会审计委员会对公司2013年度财务会计报表提 交董事会审议事宜进行讨论并形成了决议，认为：普华永道中天会计 师事务所在对公司 2013年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公 允、客观的态度进行独立审计，合规地完成了年度审计工作。 ②薪酬委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬委员会认真审查了报告期内公司高级管 理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相 关规定。 ③提名委员会的履职情况 公司董事会下设的提名委员会认真履行职责，对于报告期内的高 管聘任事项，提名委员会成员严谨认真审核了控股股东的推荐程序和 高管人选的任职资格，履行提名职责，保证了高管聘任的合规合法。 3、董事会决议的落实情况 本年度各项董事会决议都得到了完全落实。 4、董事会基本制度与流程建设情况 国药股份制订有《国药股份董事会会议规则》、《国药股份监事 会议事规则》、《国药股份股东大会议事规则》、《国药股份董事会 秘书工作细则》和国药股份董事会各专门委员会实施细则等相关董事 会基本制度并严格执行，不断完善《国药股份董事会召集流程》、《国 药股份监事会召集流程》、《国药股份股东大会召集流程》、《信息 披露及投资者接待管理流程》等流程建设，确保董事会各项运作有章 可循。 5、董事履职情况（董事参加董事会和股东大会的情况） 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 刘勇 否 5 5 0 0 0 否 2 陈长清 否 5 5 0 0 0 否 2 范邦翰 否 5 5 0 0 0 否 2 吕致远 否 5 5 0 0 0 否 2 姜修昌 否 5 5 0 0 0 否 2 马万军 否 5 5 0 0 0 否 2 牛维麟 是 5 5 0 0 0 否 2 姚焕然 是 5 5 0 0 0 否 2 王欣新 是 5 5 0 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 6、公司投资者关系管理工作情况 国药股份一贯重视投资者关系管理工作，重视中小股东利益，在 符合披露和监管原则的情况下，通过见面沟通会、电话会议等多种形 式，走出去和引进来双管齐下，关注市场反馈，密切与各类机构和投 资者的沟通，建立互信，维护好企业形象，优化股东结构，维护公司 市值稳定。 公司通过对外公布的专门的电话、传真和网站与投资者保持密切 沟通，无论是机构投资者，还是普通股民都可以方便地与公司沟通、 联系。2013年全年公司接待了多次机构和投资者和调研。通过召开 股东大会、现场接待机构调研和投资者来访、电话接待投资者咨询、 积极参加监管机构组织的培训等机制和方式推动了投资者关系管理 工作的开展和完善。 五、2014年公司董事会工作部署 2014年是公司发展的关键年，公司董事会将继续坚持强化战略 管理，以提高企业效率为中心，内强管理，加强董事会建设、革新内 部机制，全面提升法人治理水平；外拓市场，创新营销模式、转变发 展方式，全面提升盈利效率能力；稳步推进投资项目建设，为公司产 业链的延伸奠定良好基础。 （一）加强董事会建设，持续提升法人治理水平 2014年底第五届董事会即将任期届满。精心准备、充分沟通， 做好公司董事会换届工作，保障董事会工作平稳过渡、董监事充分履 职，这是今年董事会的重点工作。 （二）变革市场经营理念，探索新领域业务 1、创新驱动发展战略，完成重点业务平台建设 在深入了解宏观环境和行业变革，认真分析公司面临的机遇和挑 战的基础上，创新市场经营理念，准确定位公司战略目标，积极探索 和开拓集“产、供、销、推广”于一体的麻药经营专业化平台，全方 位、深层次的扩大麻药特药领域的发展空间；构建优质的口腔服务平 台，做强做大零售交易平台，通过深入挖掘公司新的利润增长点，为 股份公司后续发展注入新动力。 2、推陈出新，强化麻药领域优势地位 一是完善“电子印鉴卡”系统的升级设计及开发工作，建立网络 运行应急预案，在全国推广“电子印鉴卡”；二是加强麻药产品推广 工作，加速整合麻药领域资源，强化公司在麻特药领域的传统优势， 寻求国内外优势战略品种，继续引领行业发展。 3、创新零售业务模式，全力打造国药商城平台 2014年将是公司零售业务实现跨越式发展的一年，零售分销、 零售学术推广、电子商务三驾马车将驱动公司零售业务的快速增长。 4、创新增值服务能力，继续扩大直销份额 一是以公立医院改革为契机，调整经营策略，加强同国药健坤、 国大药房的合作，争取更多医院的自费药房托管、自费药店共建项目， 促进医院销售份额的稳步增长，同时有力的改善现有依赖供应商的局 面；二是前景口腔要以优质的产品为载体，牢牢的把握好重点产品的 销量增长，同时不断促进新产品市场覆盖率与临床应用率，为搭建口 腔专业平台奠定基础。 5、创新研发、营销步伐，推进工业可持续发展 2014年国瑞新厂全面投入使用，重点做好退城进园项目后续竣 工验收、项目决算和审计工作，同时以无水乙醇注射液为平台，全面 构建学术营销管理模式，充分发挥北京营销中心的优势，以新产品为 亮点，带动各个品种的销售；重视科学研究，增强技术支撑，推进新 产品调研及立项工作，利用集团内研发资源及国瑞药业 “省级技术 中心”平台，采用定向委托生产、技术转让、产品利润分成等多种形 式，不拘一格的开展技术合作及新产品引进工作，促进国瑞可持续发 展。 （三）稳步推进项目建设，形成产业链效益 积极寻找适宜的投资项目和并购目标，形成特色领域产业链，增 续公司发展动力。 2013年，我们在变革转型中迈出了坚实的步伐，2014年，我们 将沿着变革创新、提质增效这条路坚定不移的走下去，厚积薄发、凝 聚一心，创造国药股份的新辉煌。 国药集团药业股份有限公司 二零一四年四月二十五日 二、审议公司2013年度监事会工作报告 报告人：崔昳昤 监事会主席 国药股份2013年度监事会工作报告 本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公 司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动和公司董 事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程 序进行监督，维护了公司股东的权益。 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 国药股份第五届监事会第七 次会议于2013年3月20日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 1、审议通过公司2012年度监事会工作报告。2、 审议通过公司2012年度报告全文及摘要的议 案。3、审议通过公司2012年度财务决算报告。 4、审议通过公司2012年利润分配预案。5、审 议通过公司2012年度日常关联交易情况和预 计2013年日常关联交易的议案。6、审议通过 公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。 7、审议通过公司为全资子公司国药空港（北京） 国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议 案。8、审议通过公司为控资子公司国药集团国 瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议 案。9、审议通过公司2012年内控审计报 告和公司2012年《内部控制自我评价报 告》。10、审议通过关于聘请普华永道中天会 计师事务所有限公司为公司2013年审计机构 的议案。 国药股份第五届监事会第八 次会议于2013年4月25日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 审议通过公司2013年第一季度报告全文及正 文 国药股份第五届监事会第九 次会议于2013年8月8日以 通讯表决的方式召开，实际表 决监事三名。 1、审议并通过公司2013年半年报全文及摘要 的议案。2、审议通过关于控股子公司国药 物流有限责任公司与北京市邮政速递物 流有限公司合作项目的议案。3、审议通 过关于修订《公司章程》部分条款的议 案。4、审议通过关于公司2013年拟向 控股股东国药控股申请委托贷款的议 案。5、审议通过关于公司拟向控股子公 司国药物流新增委托贷款的议案。 国药股份第五届监事会第十 次会议于2013年10月22日 以现场表决的方式召开，实际 表决监事三名。 1、审议并通过公司2013年第三季度报告全文 及正文的议案。2、审议并通过关于公司 2013-2014年拟向中国农业银行申请新增综合 授信额度的议案。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事 规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、 总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公 司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结 构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法；公司董事、总经理 和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责，维护了公 司利益和股东权益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2013年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司 2013 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司 内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会 计事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映 了公司的财务状况。监事会认为：公司2013年度报告编制和审议程 序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营 管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现 参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事 会全体成员保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整， 承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对国药物流有限责任公司与北京市邮政速递物流有限 公司合作项目的独立意见 监事会认为随着北京市医药流通业务的快速发展，国药 北京市场的仓储和配送工作均面临严峻挑战，而国药物流原 定二期扩建项目因绿化率降低等客观原因无法实施，因此将 二期扩建项目调整为与北京市邮政速递物流有限公司进行 合作，不但能够有效解决仓储库容问题，还可以充分实现人 员、管理、信息、物流线路等方面的优势共享。同时，北京 邮政速递物流的同城配送资源和网络也将对国药物流同城 网络形成有益补充。 五、监事会对向控股股东申请委托贷款的独立意见 监事会认为向控股股东申请委托贷款能够满足公司业务发展对 资金的需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，有利于节约 财务成本，降低财务费用。 六、监事会对公司2013-2014年拟向中国农业银行申请新增综 合授信额度的独立意见 监事会认为及时做出该项调整有利于保障公司业务发展对资金 的需求，降低财务成本。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2013年度，与公司经营相关的日常关联交易价格公平，关联交 易金额低于年初公告的预计数，未发现有损害公司和股东利益的情 况。监事会认为日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则，上 述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不 会损害非关联股东的利益。 国药集团药业股份有限公司 二〇一四年四月二十五日 三、审议公司2013年度报告全文及摘要的议案 报告人：陈长清 总经理 国药集团药业股份有限公司 2013年年度报告摘要 一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 股票简称 国药股份 股票代码 600511 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@sinopharm.com zhulin7@sinopharm.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2013年(末) 2012年(末) 本年(末)比 上年(末)增 减（%） 2011年(末) 总资产 5,079,239,398.67 4,559,269,911.48 11.40 3,551,673,504.85 归属于上市公司股 东的净资产 2,107,249,013.51 1,795,748,557.07 17.35 1,488,975,184.18 经营活动产生的现 金流量净额 185,563,414.21 185,868,315.94 -0.16 -370,558,635.73 营业收入 10,081,474,206.09 8,591,632,462.81 17.34 7,042,245,941.81 归属于上市公司股 东的净利润 411,509,713.70 335,815,809.97 22.54 271,261,168.09 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 397,446,545.39 328,986,113.81 20.81 252,982,995.63 加权平均净资产收 益率（%） 21.12 19.92 增加1.20个 百分点 19.48 基本每股收益（元／ 股） 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 稀释每股收益（元／ 股） 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 2.2 前10名股东持股情况表 单位：股 报告期股东总数 19,422 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 14,944 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 国药控股股份有限 公司 国有法人 44.01 210,701,472 201,156,574 无 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红－005L－ FH002沪 其他 1.93 9,241,936 未知 中国工商银行－诺 安平衡证券投资基 金 其他 1.91 9,142,884 未知 全国社保基金一零 二组合 其他 1.88 9,008,842 未知 中国人寿保险股份 有限公司－传统－ 普通保险产品－ 005L－CT001沪 其他 1.79 8,564,874 未知 中国银行－易方达 策略成长证券投资 基金 其他 1.32 6,296,250 未知 中国银行－易方达 策略成长二号混合 型证券投资基金 其他 1.29 6,154,181 未知 中国平安财产保险 股份有限公司－传 统－普通保险产品 其他 1.28 6,107,376 未知 全国社保基金一一 六组合 其他 1.25 5,999,994 未知 兴业银行股份有限 公司－兴全趋势投 资混合型证券投资 基金 其他 1.25 5,973,396 未知 上述股东关联关系或一致行动 的说明 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪和 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪同属一家公司，易方达策略成长证券投资基金和易方达策略成长 二号证券投资基金同属一家公司。此外，其他股东之间未知有关联 关系或一致行动人关系。 2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 三、 管理层讨论与分析 （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，是我国全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是国民经济加快发展方式 转变的关键之年。对正处于改革深化时期的医药领域，2013年显得更为特殊，医改政策红 利不断释放、GSK事件引发行业深度反腐，流通行业的收入增速放缓，多种因素交织存在， 面对如此复杂多变的外部环境，在中国医药集团总公司和国药控股股份有限公司的悉心支持 下，国药股份公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全局工作，有效提升法人治理水 平，准确把握市场发展规律，在夯实公司传统业态基础的同时，推进业务整合和创新，转变 发展方式、强化风险管控、优化盈利结构，实现公司利润指标高速增长，保障公司持续稳健 发展。 1、2013年公司整体经营和资产情况 2013年国药股份实现营业收入100.81亿元，同比增长 17.34%，利润总额5.28亿元， 同比增长24.51%，归属于母公司净利润4.12亿元，同比上升22.54%，经营活动现金流量净 额达到1.86亿元；截至2013年12月底，公司总资产50.79亿元，归属于上市公司股东的 所有者权益21.07亿元，每股净资产4.40元，净资产收益率21.12%。公司总股本为47,880 万股，截止到2013年12月31日，总市值为90.35亿元。 2、董事会工作概况 2013年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，持续提高公司治理水平，强化科学决策 和战略管理，圆满完成了各项工作。 （1）强化战略管理，科学合理授权 为保障公司的健康发展，公司董事会总领大局、强化战略管理，根据公司实际，制定"创 新转型、续航发展"的2013年战略发展目标，在与管理层多次充分沟通后，明确了坚持以调 整促创新、以创新谋发展，围绕"严控风险，提高经营效益"为核心，深化主营业务，创新特 色经营的经营策略。董事会和管理层充分沟通、互信支持，董事会合理授权，保证了公司管 理层创新大胆工作，充分发挥积极性和创造性，应对市场挑战，抢抓市场机遇。 （2）加强董事会建设，持续提高法人治理水平。 一是继续强化董事会建设，充分发挥董事会下设四个专业委员会尤其是审计委员会的监督 职能，强化董事、监事履职意识，提高自律监管的规范水平，提高法人治理水平； 二是加强与公司管理层的适时深入沟通，把握公司发展大局，正确引导发展方向，从战略上 宏观指导，在内控中严防风险，保障公司规范运作、稳健发展。董事会在公司投资和业务发 展等重大事项上深入研讨、科学决策；在国瑞退城进园等重大项目过程中对关键环节加强监 督、实地调研、确保项目进展；在公司需要业务支持时，及时给予技术、会计和法律等各项 资源支持，解决公司业务发展障碍。 （3）深化内控，提高公司风险管理水平 一方面，继续深入开展"规范运营，管理提升"专项活动。围绕"转型、创新、风险防控" 的中心目标，结合"专项提升、持续改进"的工作要求，突出运营效率、效益、效果的统一， 创新盈利与管控模式，落实管理提升活动阶段性工作，做好专项提升和持续改进。另一方面， 协同开展合规经营、内控体系建设等工作，全面打造公司管理细化年，全面优化和提升公司 的管理体系。 更为重要的是，结合公司开展的党的群众路线教育实践活动，强化反腐倡廉建设，从董事 会自身建设做起，精简会议数量、降低会议接待规格，严格落实中央八项规定精神，在全公 司形成廉洁自律、务实高效的工作氛围。 （4）创新变革，引导各业务板块百花齐放 变革传统业态，创新特许经营业态，调整经营策略，整合协同资源力量，保证销售增长与 利润增长兼顾。 --麻精业态：打造电子印鉴卡平台，全面推进电子印鉴卡的试点运行工作，并在河南、重 庆和天津进行实际应用，并取得了阶段性的成果，为该项目在全国的全面推广奠定了良好的 基础。同时，公司继续在全国范围内开展"特药培训项目"，产生较好社会影响力。 --分销业态：通过为供应商和区域性批发企业提供多项增值服务，充分发挥在商务分销过 程中的纽带作用，形成独具特色的商务分销网络。 --直销业态：以多种营销方式，积极拓展北京直销市场。一是加强对应收账款、回款帐期 的管理；二是利用子公司国药健坤的优势资源，拓展北京市医院药房托管业务，完成了潞河 店、宣武鹤年堂店的建立且运行良好，以新的业务模式应对医院的药品加价模式的改革；三 是依托国药前景口腔公司的品牌效应，加强与北京市各口腔医疗机构的合作，扩大无痛和牙 周两条产品线的销售，丰富了口腔诊所专业市场的覆盖率，增强市场影响力。 --创新业态： 一是全面启动医药电子商务业务。由公司自主开发并独立运营的B2B医药 电子商务网站--国药商城，于10月28日正式上线试运营，使公司的零售业务延伸至全国中 小城市零售终端药店及营利性医疗机构，成功打造了公司自有的电子商务交易平台，形成公 司独有的药品电子商务网络，增强了对终端市场的掌控能力；二是建立了一条较为系统的、 专业服务性强的临床试验物料供应链的业务体系。该业务的拓展，丰富了公司服务领域，形 成药品配送的有效补充，有望为公司带来较好经济效益。 --医药工业业态：重点改变工业营销模式，提升国瑞药业的市场开发和管控能力，加速产 品结构调整，走特色化道路，提高核心竞争力。 公司高度重视工业板块发展，一是专门成立了工业战略决策委员会，加强对国瑞药业新品 研发、市场营销及重大项目引进等方面的管理，确保国瑞药业的健康持续发展；二是顺利将 国瑞药业营销中心迁至北京。加快推进无水乙醇等重点品种申报及现有品种质量标准升级工 作，引进了吲达帕胺缓释胶囊，并已经试产成功。取得了枸橼酸咖啡因注射液国家局麻精药 品研制立项批件，为后续系列产品的开发奠定了基础。积极推进国瑞药业与上海医药工业研 究院成立的"药物研发联合实验室"项目的进展，其中"依达拉奉工艺质量提高研究"等首批3 个合作项目已顺利实施。 （5）把控重点项目管理，提高公司续航能力 一是顺利完成国瑞药业"退城进园"项目。2013年项目主体工程已完工，新建注射剂和口 服制剂生产线已经顺利通过新版GMP的现场认证，该工程整体完成质量良好，实现安全零事 故。 二是国药物流与北京市邮政物流亦庄库区合作项目。为缓解国药物流仓储能力饱和的现 状，国药物流与仅一路之隔的北京市邮政物流亦庄库区进行合作，租赁其11000余平米的库 房，并依托邮政的配送网络在北京市药品的配送方面与其进行合作，从而有效提升国药物流 的仓储容量及配送效率，同时也为国控系统在京公司参与北京市社区招标工作提供坚实的物 流保障。 三是完成了公司对国瑞药业2亿元的增资，有效地保证了国瑞药业"退城进园"项目的顺利 实施。 四是继续推动其他项目进展，为公司后续发展储备动力。 3、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2013年，中国经济晋升世界第一大贸易国、第三产业首超第二产业、消费成为拉动经济 增长的动力这三大变化，显示我国经济结构调整已迈出实质性步伐。2014年是新一届政府 的改革元年，很多改革如简政放权、放松垄断、金融改革等一系列改革已经破题，今年政府 将布局全面深化改革各项举措，让改革的步伐走的更加深远，推动经济转型和产业结构调整。 政府工作报告明确提出：推动国企改革，推动医改向纵深发展，用中国式办法解决好这个世 界性难题。所以，对于医药行业来说，当前正处于重要的战略机遇期，机遇大于挑战，经济 结构战略性调整和转变经济发展方式以及国家的医改政策总体上对医药行业有利。一方面， 随着我国经济实力和人民群众生活水平的提高，医药健康产业仍有望保持15-20%以上的年 均增幅；另一方面，我国城镇化进程、民生投入和公共福利水平提高等也对我国医药健康行 业有着强劲的拉动；加之医药市场结构调整，逐步规范有序，行业集中度提高，将使得行业 的市场竞争进一步健康和有序。 面对机遇，我们应保持审慎态度，正视面临的风险和挑战，公司将不断研究各项医药政策， 深入分析并采取有效的措施，准确把握发展规律，在夯实公司各业态基础的同时，继续推进 业务整合和创新，转变发展方式、实现提质增效。 4、核心竞争力分析 国药股份本着主业突出、相关多元的战略思想，确立了核心业务领域--药品的生产、销售 及相关医疗器械、高质耗材的销售。经过多来的经营和不断改革创新，国药股份形成了符合 自身发展的核心竞争力，主要表现在以下三个方面： （1）国药股份全产业链发展形成了优势格局。国药股份近年来通过对国药物流、国瑞药 业、前景口腔的投资，逐渐形成了工商并举、多业态发展及优势互补的良好格局。 （2）国药股份的麻醉药品、一类精神药品悠久的经营历史和丰富的渠道管理经验使国药 股份一直保持着龙头地位。国药股份在麻醉药品、一类精神药品渠道一直保持着80%以上的 市场份额。国药股份通过不断强化麻药渠道管理，以及不断创新经营，全国的分销网络不断 扩大，同时，公司还通过投资上游供应商，巩固货源基地，使公司获利结构从单纯依赖分销 业务，向投资收益的方向迈出了实质性步伐，公司盈利基础更加稳固，强化了核心竞争力。 （3）规范、高效的公司治理。 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理， 规范公司运作。特别是公司按照监管部门的相关要求，通过2007年至2008年开展的公司治 理专项活动。以及2012年初至今公司积极开展的内部控制体系建设，按照国务院国资委和 集团总公司确定的主题，从合规经营、管控升级；精细管理、降本增效；对标一流、做强做 优三个方面开展管理提升活动。完善了股东大会、董事会、监事会、经营层议事规则等一系 列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相 互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了有本公司特色的规范、高效的公司治理机 构，并有力推动着公司业务拓展、商业合作等生产经营活动。 （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）经济环境，北京市经济呈现温和回升态势，总体运行基本平稳，利于行业持续稳定 发展。 2013年，面对错综复杂的国内外形势，全市上下在党中央、国务院和市委、市政府的坚 强领导下，深入贯彻落实十八大精神，加快推动经济发展方式转变。总体经济实现了平稳增 长，调结构、转方式也取得了积极进展。 根据统计局数据，2013年全市实现地区生产总值19500.6亿元，按可比价格计算，比上 年增长7.7%，增幅与上年持平。2013年，北京市医药制造业增长8.9%，实现利润101.1亿 元，增长27.4%。北京市总体经济发展稳定，为医药企业发展提供了较好的外部环境，医药 行业快速发展且好于其他行业。 （2）人口增加，居民卫生健康意识不断加强，人口结构老龄化趋势将持续拉动医药行业 发展，并带动医药市场需求不断增长。 2013年年末全市常住人口2114.8万人，比上年末增加45.5万人。其中，常住外来人口 802.7万人，占常住人口的比重为38%。人口增加、医疗健康意识提升，以及人口老龄化加 剧，带动医疗、药品需求的增长，终端用户对医疗的刚性需求持续支撑医药市场的快速增长。 （3）医疗配置持续增加，基层医疗快速发展，带动医药行业快速发展。2013年国药股份 药品终端业务销售与北京市城镇居民、农村居民医疗支出发展趋势相符合。 北京市作为首都，医疗资源的配置在全国处于绝对领先的位置。统计局公布数据，2012 年末，全市医疗卫生机构数达9974家（含15家驻京部队医疗机构），其中医疗机构9816 家（含73家三级医疗机构、121家二级医疗机构以及604家一级医疗机构），其他卫生机 构158家。与2011年比较，医疗卫生机构增加260家，医疗机构增加264家，社区卫生服 务中心（站）增加153家，其他医疗卫生机构变动不大。2012年末，全市医疗机构编制床 位总数达105893张，比2011年增加6647张。其中：医院编制床位总数达95826张（占90.5%）， 比2011年增加6406张。社区卫生服务中心编制床位总数达6704张（占6.3%），比2011 年增加402张。全市医疗机构实有床位总数达100167张，比2011年增加5432张。其中： 医院实有床位总数达92610张（占92.5%），比2011年增加5014张。社区卫生服务中心实 有床位总数达4745张（占4.7%），比2011年增加322张。2012年末，全市卫生人员数（包 括村卫生室乡村医生、卫生员、执业（助理）医师和注册护士,含驻京部队医疗机构医护人 员）达27.7万人，与2011年比较，卫生人员增加1.7万人，增长了7.4%。卫生技术人员 22.0万人，其他技术人员13436人，管理人员13948人，工勤技能人员25887人，乡村医 生和卫生员3669人。卫生技术人员中，执业（助理）医师8.2万人，注册护士9.5万人。 与2011年比较，卫生技术人员增加1.4万人，增长了7.9%。2012年，全市继续加强基层卫 生服务体系建设。经统计，2012年全市社区卫生服务中心（站）总支出为93.6亿元， 财 政补助35.6亿元，与2011年比较总支出增加18.2亿元，增长了24.2%；财政补助增加6.4 亿元，增长了21.8%。2012年，全市2981家村卫生室，总支出为7897万元，上级补助收入 为2404万元，与2011年比较，总支出增加1171万元，增长17.4%，上级补助收入减少1.0%。 随医药改革推进和深入，北京市将继续加强基层卫生服务体系建设，以及对基层医疗扶植力 度，基本医疗保障覆盖面扩大，从而促进市场需求的增长，市场容量扩大，终端对药品、医 疗器械等各类医疗资源的需求将会加大。 （4）医药改革不断深入，医药企业机遇与挑战并存；流通行业进一步规范，促进行业良 性发展。 "医药分开"是公立医院改革中最受瞩目的新政。作为北京公立医院改革中最受关注的部 分，随着医药分开政策在友谊医院、朝阳医院、同仁医院、天坛医院、积水潭医院、北京妇 产医院、北京儿童医院和北医三院等医院的顺利实施，医药分开改革将会在全市市级医院全 面推行，并逐步扩展至一、二级医院。下一步，北京将推进药品和耗材采购、配送制度改革， 并探索通过医保采购、集团采购和价格谈判机制，使医疗价格逐步回归合理水平。另外，还 将逐步理顺护理费、手术费等，有关的医疗服务价格正在梳理中。2014年，卫生部将继续 把深化医药卫生体制改革作为卫生部门的中心任务，按照"保基本、强基层、建机制"的原则， 抓住关键问题，完善政策措施，更加注重提高服务质量和改革效果。政府将继续推进医疗保 障、医疗服务、公共卫生、药品供应和监管体制领域的综合改革，扩大医疗改革试点范围， 加快基层医疗建设，将对医药企业经营、服务、运输、管理、信息技术等提出更高要求。 2013年国家发改委继续药品价格调整，于2月和9月进行了两次药品价格调整，进一步 解决老百姓"看病贵"的问题，同时对医药经营企业的销售产生一定影响，促使医药企业不断 优化结构和创新经营，提升市场竞争力。 2013年政府出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，进一步规范药品 流通行业，促进医药行业良性发展。 2013年起，肺癌、胃癌等20种疾病全部纳入新农合大病保障范畴，报销比例不低于90%， 同时新农合人均筹资水平将达到340元左右。预计未来城乡居民大病医保推行后，将与新农 合大病保障统筹在一起。大病医保升级，报销比例提高加速医疗需求释放，医药消费将迎来 巨大超预期增量。基层医疗的快速发展趋势，促使基层医疗终端成为医药企业必争之地。 （5）医药市场扩容和变革，促使医药企业竞争加剧。 北京市医药市场排名前几位的医药企业有华润医药商业集团有限公司、北京科园信海医药 经营有限公司、北京九州通医药有限公司、北京同仁堂等多家知名的企业，均为大型的医药 流通企业，各有各的经营特点和优势，国药股份面临更大的挑战。 从整体看，北京市经济、政策、市场环境均良好，医药行业发展机遇与调整并存。 2、公司发展战略 随着中国步入老龄化社会，以及人口增长、人民生活水平不断提高、新医改的实施和社会 保障体系的逐步完善，医药行业将受益于刚性需求，在相当长时期内保持快速增长。 国药股份所处的北京市作为首都，是全国最大的医疗资源和消费市场。但由于区域内医药 商业企业众多，在受益于最大市场的区位优势和快速增长的行业优势的同时，公司也不可避 免面临激烈的市场竞争。 新医改方案的实施給医药行业带来上千亿的市场扩容机会，但并不是所有的医药企业都能 受益。新医改方案的实施促使医药行业加速整合，有核心竞争力的龙头企业将最终胜出并长 期受益。 在此背景下，国药股份以"变革、创新、务实、进取、奉献"的企业理念为指导，以增强企 业核心竞争力和创新发展能力为中心，全面落实科学发展观，制定了以下"十二五"期间的战 略目标：变革发展观念，创新经营模式，调整经营策略，整合协同资源力量，做大做强医药 直销领域业务，做深做透麻特药流通领域业务，快速发展特色制药工业，利用医药外贸平台， 做好做实医药分销业务，做精做优中小医院纯销业务，利用上市公司优质平台深化资本运营。 国药股份"十二五"期间的重点工作及主要项目安排如下：一是切实做好国药物流二期扩建 项目；二是积极推进国瑞药业"退城进园"项目；三是大力加强物流建设及全程冷链项目建设； 四是积极拓展麻特药领域股权投资等项目；五是积极推动工业优质品种项目的引进和开发。 国药股份将在全面做强的基础上，着力打造"医药流通领域的专业化"品牌，积极履行企业 社会责任，努力保障公众医药健康，实现经济、社会、环境的可持续发展。 3、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用 成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，保障 公司的健康快速发展。 4、可能面对的风险 在未来经营发展中，国药股份可能面对的风险体现在三个方面：市场竞争激烈不进则退、 品种集中度较高，业态分布不均衡，外部因素变化容易导致经营风险发生，具体如下： 一是医药改革不断深入，医药行业竞争日益激烈，国药股份核心竞争力需持续巩固。 随着医药改革步伐的逐步加快，公立医院药品销售零差价试点全面展开，政府陆续出台省 级挂网招标、药品价格管控、促进制剂出口等政策，并进一步规范药品研发、生产、流通、 使用环节等，促使医药市场竞争秩序有效整顿，同时也会加剧医药市场竞争程度和行业集中 整合。未来几年规模较小无发展潜力的医药工业企业和医药商业企业将面临淘汰，今后更多 的是强者之间的激烈竞争。作为医药商业上市企业，我们既需要积极应对医改新机会，也需 要冷静思考医改新挑战。北京市医药企业在全国各省数量最多，其中，华润医药商业集团、 北京科园信海医药经营有限公司、北京九州通医药有限公司等多家知名的医药企业，都是大 型的医药流通企业。 医药改革不断深入，医药企业整合、兼并重组以及多元化发展步伐加快，竞争机制进一步 融入麻醉药品、一类精神药品流通领域，以往经营模式容易被复制，国药股份麻药龙头地位 面临的挑战和冲击日益加大。 面对因国家政策、市场需求引发的日益激烈的地区市场竞争，为了确保国药股份在地区前 3位的市场地位和份额，国药股份在今后的发展中，将继续加强分析宏观环境及各种医药改 革政策对企业的影响，正确把握市场脉搏及发展方向，选准在市场中的定位，提高自身的管 理和服务水平，把优质服务延伸到医院药品配送终端，完善医药物资物流供应体系，创建增 值服务的新模式，努力扩大纯销规模，不断提高终端市场占有率。 二是品种结构需进一步优化，国药股份对供应商策略调整的抗压力依然较弱。 2013年国药股份国产品种销售收入占比达到了44.47%，比上年有所提升。但是重点品种 排名变化不大，依然以合资品种居多，依然集中在几个主要供应商的产品，对供应商依赖程 度依然较大，极易受政策因素及外商策略改变的冲击，易产生经营风险和收益风险。 国药股份顺应医药改革发展趋势，以及终端需求，优化品种结构，增加国产品种、基本药 物、中成药、中药饮片、生物制品、医疗器械的销售份额，开发新品种和新市场，合理控制 运营成本，创新经营，有效扩大市场份额，有效应对即将出台的的进口药品、中药价格、麻 药价格下调政策等带来的负面影响。 三是国药股份分销、直销业态分布不均衡，流通渠道变化容易带来经营风险。 2013年国药股份分销业态销售依然在50%以上，且份额比上年略有提升。直销业态中的零 售直销和其他医疗直销销售份额虽然有所增加，但是占直销主要份额的医院直销份额有所减 少。2013年医疗客户开发数量达成年度计划目标，但是销售收入比例偏低，对国药股份总 体收入贡献力度较弱，而分销业态应对流通渠道调整政策和策略依然较被动，一旦出现变化 对业务收益有较大影响，且分销业态利润空间有限，随着药品价格调整政策出台，利润空间 将被不断压缩。 国药股份重视终端市场拓展，不断优化品种结构、业态结构，2013年与上年相比有所改 善，但是依然未实现国产品种销售份额过半、医院直销销售份额过半的目标，在今后经营中， 国药股份将持续创新经营，持续优化业态结构，加强终端直销业务队伍建设，提升服务质量， 以品种、服务、信息技术和专业队伍建设，推动直销业务快速发展，增加医疗直销、零售直 销的市场份额，提升对上游客户服务水平，紧密与上游客户的双赢合作关系，延伸产业链， 创新经营，提升国药股份对外部因素变化抗干扰能力。 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更。 4.2本报告期无前期会计差错更正。 4.3 与上年度财务报告相比，本报告期财务报表合并范围未发生变化。 董事长：李智明 国药集团药业股份有限公司 2014年3月18日 国药集团药业股份有限公司 600511 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员） 程耘声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2013年12月31日 的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），共计派发现金 股利12,448.8万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2013年度股 东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................................... 35 第二节 公司简介 ......................................................................................................................... 36 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 39 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 41 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 63 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 67 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 75 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 83 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 88 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 90 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 206 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限 公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任 公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限 公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文名称简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 李智明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12号 北京市东城区永外三元西巷甲 12号 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@sinopharm.com zhulin7@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2010年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 国药股份是医药流通企业，为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务，公司主 要分三个主营业态：北京市场直销，针对北京医药市场，为医疗目标客户提供全品种、全配送 医药流通服务；全国商务分销调拨，针对全国省市级商业客户，提供高端品种的医药流通服务； 全国麻特药品经营，全国性麻醉药品和第一类精神药品批发，全国仅有国药股份、上海医药和 重庆医药拥有全国一级批发经营资质。公司同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质，通 过国家GSP等资质认证，经营覆盖全国除港澳台外的31个省、自治区和直辖市。 公司自上市以来，主营业务没有发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司实际控制人情况：自2002年11月27日国药股份公司上市以来，公司的实际控制人一直为 中国医药集团总公司。 公司控股股东变更情况如下：2002年11月27日国药股份在上交所上市，首次公开发行5300 万股，总股本为13,300万股，其中，中国医药集团总公司为公司控股股东，持有73,036,600 股，占比58.674%，同时，中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器 械公司（持有公司654,500股）、国药集团上海医疗器械有限公司（持有公司654,500股）、 北京仁康医疗器材经营部（持有公司327,200股）、天津启宇医疗企业有限责任公司（持有公 司327,200股）的控股单位，五家合并持有公司8,000万股为国有法人股。 2006年上半年，公司原控股股东中国医药集团总公司与上海复星医药（集团）股份有限公司、 上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所持78,036,600 非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为，在2006年5月 31日获得由国资委下发的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》(国 资产权[2006]612号)后，中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限公司进行增资； 其后于2006年7月21日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，公司在当月办理完成转让过户手 续。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议表 决通过，公司以根据2006年8月21日（股权登记日）登记在册的流通股股东为基准，由非流 通股股东向流通股股东按每10股支付3股的比例进行支付，而原有非流通股份会获得有限售条 件的上市流通权，最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付，公司完成了股权分置改革 工作。经过上述安排，于2006年7月21日，国药股份的控股股东变更为国药控股有限公司， 持股62,526,826股股份，约占公司47.01%的股权比例。 2008年公司实施2007年度股东大会审议通过的每10股转增8股的公积金转增股本方案，以 2007年12月31日的总股本13,300万股为基数，向全体股东转增10,640万股，转增后公司总 股本为23,940万股；2009年公司实施2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配和公积 金转增股本方案，以2008年12月31日总股本23,940万股为技术，向全体股东每10股派发现 金红利1.5元（含税）并送5股，同时每10股转增5股，实施后公司总股本为47,880股。 在2007-2009年期间，控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票，并于2008年10月6 日变更名称为"国药控股股份有限公司"（英文名称：Sinopharm Holding Co.,Ltd.）。 2009年底至今，控股股东国药控股股份有限公司持有公司210,701,472股股份，占公司的股 权比例为44.01%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号企 业天地2号楼普华永道中心11 楼 签字会计师姓名 宋爽 杨桢 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 营业收入 10,081,474,206.09 8,591,632,462.81 17.34 7,042,245,941.81 归属于上市公司股东的 净利润 411,509,713.70 335,815,809.97 22.54 271,261,168.09 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 397,446,545.39 328,986,113.81 20.81 252,982,995.63 经营活动产生的现金流 量净额 185,563,414.21 185,868,315.94 -0.16 -370,558,635.73 2013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,107,249,013.51 1,795,748,557.07 17.35 1,488,975,184.18 总资产 5,079,239,398.67 4,559,269,911.48 11.40 3,551,673,504.85 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 稀释每股收益（元／股） 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.8301 0.6871 20.81 0.5284 加权平均净资产收益率（%） 21.12 19.92 增加1.20个百 分点 19.48 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 20.47 19.52 增加0.95个百 分点 18.17 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 49,098.74 -8,173.23 -177,059.40 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 17,234,115.28 5,188,512.00 8,986,800.00 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 0.00 2,662,019.76 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,132,655.29 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 558,374.64 882,894.11 11,051,604.57 少数股东权益影响额 -426,677.83 -227,355.21 57,514.08 所得税影响额 -3,351,742.52 -1,668,201.27 -5,773,342.08 合计 14,063,168.31 6,829,696.16 18,278,172.46 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 金融资产-可供出 售金融资产 27,718,009.41 34,510,692.32 6,792,682.91 0.00 合计 27,718,009.41 34,510,692.32 6,792,682.91 0.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，是我国全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是国民经济加快发展方式转变 的关键之年。对正处于改革深化时期的医药领域，2013年显得更为特殊，医改政策红利不断释 放、GSK事件引发行业深度反腐，流通行业的收入增速放缓，多种因素交织存在，面对如此复 杂多变的外部环境，在中国医药集团总公司和国药控股股份有限公司的悉心支持下，国药股份 公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全局工作，有效提升法人治理水平，准确把握市 场发展规律，在夯实公司传统业态基础的同时，推进业务整合和创新，转变发展方式、强化风 险管控、优化盈利结构，实现公司利润指标高速增长，保障公司持续稳健发展。 （一）2013年公司整体经营和资产情况 2013年国药股份实现营业收入100.81亿元，同比增长 17.34%，利润总额5.28亿元，同比 增长24.51%，归属于母公司净利润4.12亿元，同比上升22.54%，经营活动现金流量净额达到 1.86亿元；截至2013年12月底，公司总资产50.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 21.07亿元，每股净资产4.40元，净资产收益率21.12%。公司总股本为47,880万股，截止到 2013年12月31日，总市值为90.35亿元。 （二）董事会工作概况 2013年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，持续提高公司治理水平，强化科学决策和战 略管理，圆满完成了各项工作。 1、强化战略管理，科学合理授权 为保障公司的健康发展，公司董事会总领大局、强化战略管理，根据公司实际，制定"创新转 型、续航发展"的2013年战略发展目标，在与管理层多次充分沟通后，明确了坚持以调整促创 新、以创新谋发展，围绕"严控风险，提高经营效益"为核心，深化主营业务，创新特色经营的 经营策略。董事会和管理层充分沟通、互信支持，董事会合理授权，保证了公司管理层创新大 胆工作，充分发挥积极性和创造性，应对市场挑战，抢抓市场机遇。 2、加强董事会建设，持续提高法人治理水平。 一是继续强化董事会建设，充分发挥董事会下设四个专业委员会尤其是审计委员会的监督职 能，强化董事、监事履职意识，提高自律监管的规范水平，提高法人治理水平； 二是加强与公司管理层的适时深入沟通，把握公司发展大局，正确引导发展方向，从战略上宏 观指导，在内控中严防风险，保障公司规范运作、稳健发展。董事会在公司投资和业务发展等 重大事项上深入研讨、科学决策；在国瑞退城进园等重大项目过程中对关键环节加强监督、实 地调研、确保项目进展；在公司需要业务支持时，及时给予技术、会计和法律等各项资源支持， 解决公司业务发展障碍。 3、深化内控，提高公司风险管理水平 一方面，继续深入开展"规范运营，管理提升"专项活动。围绕"转型、创新、风险防控"的中心 目标，结合"专项提升、持续改进"的工作要求，突出运营效率、效益、效果的统一，创新盈利 与管控模式，落实管理提升活动阶段性工作，做好专项提升和持续改进。另一方面，协同开展 合规经营、内控体系建设等工作，全面打造公司管理细化年，全面优化和提升公司的管理体系。 更为重要的是，结合公司开展的党的群众路线教育实践活动，强化反腐倡廉建设，从董事会 自身建设做起，精简会议数量、降低会议接待规格，严格落实中央八项规定精神，在全公司形 成廉洁自律、务实高效的工作氛围。 4、创新变革，引导各业务板块百花齐放 变革传统业态，创新特许经营业态，调整经营策略，整合协同资源力量，保证销售增长与利 润增长兼顾。 --麻精业态：打造电子印鉴卡平台，全面推进电子印鉴卡的试点运行工作，并在河南、重庆 和天津进行实际应用，并取得了阶段性的成果，为该项目在全国的全面推广奠定了良好的基础。 同时，公司继续在全国范围内开展"特药培训项目"，产生较好社会影响力。 --分销业态：通过为供应商和区域性批发企业提供多项增值服务，充分发挥在商务分销过程 中的纽带作用，形成独具特色的商务分销网络。 --直销业态：以多种营销方式，积极拓展北京直销市场。一是加强对应收账款、回款帐期的 管理；二是利用子公司国药健坤的优势资源，拓展北京市医院药房托管业务，完成了潞河店、 宣武鹤年堂店的建立且运行良好，以新的业务模式应对医院的药品加价模式的改革；三是依托 国药前景的公司品牌效应，加强与北京市各口腔医疗机构的合作，扩大无痛和牙周两条产品线 的销售，丰富了口腔诊所专业市场的覆盖率，增强市场影响力。 --创新业态： 一是全面启动医药电子商务业务。由公司自主开发并独立运营的B2B医药电子 商务网站--国药商城，于10月28日正式上线试运营，使公司的零售业务延伸至全国中小城市 零售终端药店及营利性医疗机构，成功打造了公司自有的电子商务交易平台，形成公司独有的 药品电子商务网络，增强了对终端市场的掌控能力；二是建立了一条较为系统的、专业服务性 强的临床试验物料供应链的业务体系。该业务的拓展，丰富了公司服务领域，形成药品配送的 有效补充，有望为公司带来较好经济效益。 --医药工业业态：重点改变工业营销模式，提升国瑞药业的市场开发和管控能力，加速产品 结构调整，走特色化道路，提高核心竞争力。 公司高度重视工业板块发展，一是专门成立了工业战略决策委员会，加强对国瑞药业新品研 发、市场营销及重大项目引进等方面的管理，确保国瑞药业的健康持续发展；二是顺利将国瑞 药业营销中心迁至北京。加快推进无水乙醇等重点品种申报及现有品种质量标准升级工作，引 进了吲达帕胺缓释胶囊，并已经试产成功。取得了枸橼酸咖啡因注射液国家局麻精药品研制立 项批件，为后续系列产品的开发奠定了基础。积极推进国瑞药业与上海医药工业研究院成立的" 药物研发联合实验室"项目的进展，其中"依达拉奉工艺质量提高研究"等首批3个合作项目已顺 利实施。 5、把控重点项目管理，提高公司续航能力 一是顺利完成国瑞药业"退城进园"项目。2013年项目主体工程已完工，新建注射剂和口服制 剂生产线已经顺利通过新版GMP的现场认证，该工程整体完成质量良好，实现安全零事故。 二是国药物流与北京市邮政物流亦庄库区合作项目。为缓解国药物流仓储能力饱和的现状， 国药物流与仅一路之隔的北京市邮政物流亦庄库区进行合作，租赁其11000余平米的库房，并 依托邮政的配送网络在北京市药品的配送方面与其进行合作，从而有效提升国药物流的仓储容 量及配送效率，同时也为国控系统在京公司参与北京市社区招标工作提供坚实的物流保障。 三是完成了公司对国瑞药业2亿元的增资，有效地保证了国瑞药业"退城进园"项目的顺利实 施。 四是继续推动其他项目进展，为公司后续发展储备动力。 （三）市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2013年，中国经济晋升世界第一大贸易国、第三产业首超第二产业、消费成为拉动经济增长 的动力这三大变化，显示我国经济结构调整已迈出实质性步伐。2014年是新一届政府的改革元 年，很多改革如简政放权、放松垄断、金融改革等一系列改革已经破题，今年政府将布局全面 深化改革各项举措，让改革的步伐走的更加深远，推动经济转型和产业结构调整。政府工作报（未完）  |