[年报]复旦复华：2013年年度报告
上海复旦复华科技股份有限公司 600624 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员） 顾宝玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案：经公司七届二十二次董事会会议决定，2013 年利润分配预案为：以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行利润分配，每 10股派发现金0.43元（含税）。该利润分配预案待2013年度股东大会通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 159 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限 公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门） 发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文名称简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 王生洪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海浦东新区金海路3288号4幢E332室 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司1992年7月上市时主营业务为UPS工业和新能源工业的科技产品研制开发、生产销售， 1994年开始启动复华高新技术园区的建设，2000年公司实施转型，目前公司核心主营业务为软 件开发、生物医药、科技园区产业。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为复旦大学，未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金 融大厦四楼 签字会计师姓名 葛勤 郭东 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 951,654,621.40 867,237,413.09 9.73 731,060,767.52 归属于上市公司股东的净利 润 33,712,175.52 28,066,480.04 20.12 23,863,226.10 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 26,940,627.06 12,649,943.20 112.97 39,269,074.50 经营活动产生的现金流量净 额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 136,936,902.53 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 594,457,673.28 579,104,667.09 2.65 566,576,257.14 总资产 1,541,080,777.83 1,315,645,608.91 17.13 1,524,034,189.72 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.098 0.081 20.99 0.069 稀释每股收益（元／股） 0.098 0.081 20.99 0.069 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.078 0.037 110.81 0.114 加权平均净资产收益率（%） 5.728 4.870 增加0.858个百 分点 4.212 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 4.577 2.195 增加2.382个百 分点 6.931 1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加1.13倍、扣除非经常性 损益后的基本每股收益比上年同期增加1.11倍和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 比上年同期增加1.09倍，主要系本年净利润较上年同期提高20.12%，非经常性损益比上年同期 降低了56.08%综合影响所致。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了1.6倍主要系报告期为扩大经营规模，原辅 材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加所致。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -639,533.21 24,867,163.05 -528,468.94 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 19,039,057.56 13,411,425.20 2,518,525.24 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 40,000.00 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 262,530.19 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 -7,925,000.00 -17,925,000.00 -17,925,000.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 4,554,696.56 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 104,451.34 -9,391,580.84 882,498.75 少数股东权益影响额 -920,761.28 103,862.59 -167,852.04 所得税影响额 -2,926,665.95 -204,029.72 -448,081.60 合计 6,771,548.46 15,416,536.84 -15,405,848.40 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内外经济形势错综复杂，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，美、 日等发达国家在量化宽松货币政策推动下经济表现有好转迹象，但内生经济缺乏亮点；新兴经 济体和发展中国家整体经济增速有所回落；受外需放缓、产能过剩和效益下滑以及政府加快经 济结构调整与转型升级等因素影响，中国经济增速虽与上年基本持平，但经济运行始终存在下 行压力。面对外部环境带来的各种挑战，公司经营班子在董事会的领导下，深入分析经济形势 与产业政策，坚决贯彻"坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长"的工作方针，带领全体员 工围绕年度经营目标，大力开拓市场，积极改善商业模式，努力加强企业管理与内部控制，确 保公司药业、软件、园区等主营业务持续发展，实现了较好的经济效益。报告期内，公司营业 收入为95,165.46万元，同比增长9.73 %，完成年度预算的95.17%，归属于上市公司股东的净 利润为3,371.22万元，同比增长20.12%。公司三大主营业务的具体经营情况如下： 药业：2013年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为68,001.06万元，同比增长 47.33 %， 占公司营业收入的71.46%。 面对复杂多变的行业竞争形势和政策环境，药业公司积极顺应形势变化，认真研究国家政 策，结合不同品种的市场特点和招标要求，以及新版国家基本药物目录实施的情况，制定了富 有针对性的营销策略，在自身专注的抗肿瘤药物、消化系统用药、神经系统用药、心脑血管用 药等核心治疗领域加强营销力度，进一步提升了重点品种的销量，保持了企业经济效益的稳步 增长。在加强市场开拓的同时，药业公司严控药品质量，持续完善质量管理体系。上半年，冻 干粉针剂车间技术改造项目如期完成，并接受了国家药监局专家组的2010版GMP认证现场检 查，10月中旬，药业公司冻干粉针剂正式通过新版GMP认证，确保了这一剂型产品的正常生 产和持续经营。此外，江苏复华药业海门生产基地建设项目完成了厂房建设，设备招标等一系 列工作持续推进，为企业未来扩大经营规模奠定基础。年内，药业公司荣获上海市著名商标、 2013年度上海名牌、2013年度上海市中药行业名优产品、上海市四星级诚信创建企业等一系列 荣誉称号，有效提升了企业的品牌知名度；药业公司还联合本市多家单位举办了面向广大市民 的大型脑健康宣教活动，树立了良好的社会形象。 软件：2013年，上海中和软件有限公司营业收入为22,965.12万元，同比下降8.90%，占公 司营业收入的24.13%。 2013年，由于受到日元贬值的影响，我国对日软件开发总体仍处于低潮阶段，面对不利的 外部环境，中和软件充分发挥自身的品牌和资源优势，克服种种困难，在加强客户合作、稳定 业务发展方面取得了积极的成效。对日业务方面，巩固深化了与主要客户的合作，日元营业收 入持续增长，与其他日本客户也维持了良好的业务发展势头，但由于受到日元持续贬值的较大 冲击，对日业务的人民币收入和利润同比均有下滑；欧美及国内业务方面，市场拓展较为顺利， 在不断稳定与原有客户合作关系的基础上，开发了新的客户，实现了增收增益。在加大国际、 国内市场营业力度的同时，中和软件通过多种途径加强人员招聘与培训工作，努力提升队伍的 开发技能及工作效率，并且持续完善品质管理和信息安全保障体系。通过加强内部管理，强化 成本意识，有效控制了成本费用。过去一年，中和软件取得了2012中国软件企业出口第5名、 2013年上海市明星软件企业（经营型）（出口型）、2013-2014年度国家规划布局内重点软件企 业、2013年度上海名牌等一批荣誉资质，巩固了行业地位，扩大了品牌影响力。 园区：2013年，在国家对高新区提出提升质量、转型发展的更高要求以及继续严控土地指 标的形势下，园区产业以发展和效益为中心，以现有项目与厂房为抓手，积极推进嘉定复华园 区招商与服务、海门项目建设与招商等重点工作。一年来，复华园区公司积极拓展招商渠道， 努力引进优质企业，保持了嘉定复华园区厂房出租"零空置"；同时通过市场调研与企业评估， 提高了项目的租金水平，并成功引进了多家注册企业，稳定了园区招商的经济效益。园区物业 部门做好服务抓好管理，持续优化园区的投资发展环境。与此同时，复华园区海门公司全力推 进海门项目的工程建设及招商引资工作。江苏复华药业海门生产基地厂房土建工程竣工，并完 成了海门市相关部门的联合竣工验收。复华园区海门公司项目招商工作进展顺利，成功引进了 5家具有较高技术含量和良好发展前景的企业，这些企业的土地取得及开工建设等工作抓紧推 进中；基地道路、围墙、管网等基础建设工作均已完成，10月底，招商大楼正式开工进入施工 阶段。复华园区海门公司于年初取得配套住宅基地的土地，目前海门房产公司正着手项目实施 的筹备工作。 2013年，公司进一步加强企业管理与内部控制，提升运营效率，强化公司治理。公司不断 完善预概算评估体系，将企业经营效益的增长与员工收入的增长紧密挂钩，有效激发了经营责 任人及广大员工的工作积极性。通过季度预概算评估会议和中期经营工作会议，重点分析经营 工作中存在的主要问题与发展瓶颈，采取有效的应对措施，推动全年经营工作有序开展。依据 《企业内部控制基本规范》的要求，公司于2012年度完成内控体系初步建设工作后，通过一年 来的实施，全体员工在加强内部控制、防范经营风险方面的意识有了较大的提高，能够认真贯 彻执行内部控制手册，按照内控要求不断改进相关的制度与流程；公司还初步建立了内控信息 系统，借助信息化手段加强内控管理，并且不断完善以风险为导向的内控自我评价体系。公司 内部审计工作，以促进公司经营战略实现为目标的全面绩效审计为核心, 同时兼顾内控有效性 和工程建设的部分工作，强化了对经营管理过程的监督。为了保障企业的经营安全和可持续发 展，公司还加强了法务工作和法律风险管控，各子公司、各部门在法律性文件的制定、签署、 送审和使用方面基本规范，守法合规的意识和防范法律风险的能力也进一步增强。在人力资源 管理方面，公司采取了一系列新的做法，更好地发挥了绩效管理与评价体系对于提升员工绩效 的作用；公司还持续深化干部考察工作，通过多种途径全面了解公司员工对主要干部的评价， 推动干部改进工作作风、提升工作能力；年初公司还实行了新任干部任前公示制度，加大了干 部选拔的透明度。 为了提升企业的科技创新能力，公司加大研发与技术投入，以博士后科研工作站为依托， 联合高校、科研单位，积极致力于软件、药业等领域的研发创新与技术改进。2013年，公司与 药业公司联合获得发明专利授权1项；公司与中和软件联合获得软件著作权3项、实用新型专 利授权1项；公司还获得软件产品登记证书2项。此外，中和软件研制开发的"中和网站用户行 为智能挖掘分析服务软件V1.0"获评"2013年度上海市优秀软件产品"。 2013年，公司加强产品经营与资本经营相结合，开展了非公开发行股票的申请工作。公司 于7月中旬开始筹划非公开发行A股股票，按照相关要求经规定程序后，于9月30日正式向 中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请材料，并于10月11日取得中国证监会行政申请 受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超过6000万股新股, 拟融资不超过42,960万 元。这一申请已于2014年1月15日经证监会发审会审核通过，公司于2月10日收到了中国证 监会核准批复。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 951,654,621.40 867,237,413.09 9.73 营业成本 759,114,168.43 589,363,787.72 28.80 销售费用 35,414,983.52 104,014,207.67 -65.95 管理费用 75,158,151.38 91,676,338.19 -18.02 财务费用 36,311,249.21 29,289,274.16 23.97 经营活动产生的现金流量净额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 投资活动产生的现金流量净额 -126,399,220.36 -53,447,210.77 136.49 筹资活动产生的现金流量净额 190,629,501.32 -198,813,774.00 -195.88 研发支出 35,603,152.68 30,478,527.57 16.81 资产减值损失 1,182,776.39 10,649,087.40 -88.89 投资收益 -1,972,235.58 21,596,361.47 -109.13 营业外支出 8,592,246.48 28,122,604.93 -69.45 其中：非流动资产处置损失 639,533.21 243,593.81 162.54 利润表及现金流量表相关科目变动说明 （1）、销售费用比去年同期减少65.95%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本期因结算模 式的变更致使销售服务费较上年同期减少所致。 （2）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.6倍主要系报告期为扩大经营规模，原 辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加所致。 （3）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.36倍主要系公司购置固定资产的投资 额增加和支付的购置固定资产预付款增加以及投资支付的现金比上年同期减少所致。 （4）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.96倍主要系今年取得借款收到现金增 加及偿还债务支付的现金减少所致。 （5）、资产减值损失比上年同期减少88.89%主要系上期对部分子公司库龄较长的存货进行清 理，计提存货跌价准备，今年无此类事项发生。 （6）、投资收益比上年同期减少1.09倍主要系公司上期处置长期股权投资取得投资收益，今年 无此项业务发生。 （7）、营业外支出比上年同期减少69.45%主要系公司本期对逾期担保计提预计负债比上年度减 少及上年度因长期顾问协议提前终止，剩余顾问费全部计入营业外支出，今年无此类业务发生 所致。 （8）、非流动资产处置损失比上年同期增加1.63倍主要系今年公司处置报废的固定资产增加所 致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司营业总收入比去年同期增加8441.72万元，主要系子公司上海复旦复华药业有 限公司同比增加21845.05万元，母公司上海复旦复华科技股份有限公司比去年同期减少 10579.72万元，子公司上海中和软件有限公司比去年同期减少2244.62万元。 子公司上海复旦复华药业有限公司营业总收入比去年同期增长47.33%，主要系因结算模式 的变更及谷胱甘肽产品和片剂产品销量增加，致使营业总收入增加。母公司上海复旦复华科技 股份有限公司营业总收入比去年同期减少92.88%，主要系商业贸易收入锐减所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 年度 计量单位 年初库存 产量 销售数量 年末库存 产销率 针剂 2012 万支 305.60 4,464.11 4,562.80 206.91 102.21% 2013 万支 206.91 4,627.30 4,490.02 344.19 97.03% 片剂 2012 万片 12,090.65 137,801.69 140,184.78 9,707.56 101.73% 2013 万片 9,707.56 149,227.71 150,324.71 8,610.56 100.74% (3) 主要销售客户的情况 单位：万元 币种:人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比 例(%) 上海国家生物医药基地医药销售有限 公司 51,975 54.61 (株)野村综合研究所 17,983 18.90 野村控股株式会社 2,681 2.82 上海医药分销控股有限公司 2,661 2.80 RYZLINK CORP 900 0.94 前五名销售客户合 计 76,200 80.07 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 原材料 47,188.21 83.50 20,519.47 70.69 129.97 包装材料 1,183.29 2.09 1,308.84 4.51 -9.59 人工 886.64 1.57 672.51 2.32 31.84 制造费用 2,371.11 4.20 2,019.83 6.95 17.39 外加工费 4,882.98 8.64 4,506.49 15.53 8.35 商业 库存商品 497.33 100.00 9,734.63 100.00 -94.89 软件开发 业 人工 11,164.77 62.39 13,076.79 68.44 -14.62 制造费用 6,729.16 37.61 6,029.52 31.56 11.60 原材料：原材料成本比上年同期增长1.3倍主要系子公司复华药业营业收入增长耗用原料相应增 长和结算模式变更及原材料价格上涨等因素所致。 人工：人工成本比上年同期增长31.84%主要系公司因生产量增加、人员增加和员工工资及国家 规定的各项缴费增加等因素所致。 库存商品：库存商品比上年同期减少94.89%主要系母公司本年商品销售收入减少相应减少商品 销售成本。 (2) 主要供应商情况 单位：万元 币种:人民币 供应商 采购金额 占采购总额比重（%） 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 41,603 43.39 山东金城钟化生物药业有限公司 3,291 3.43 宁波绿之健药业有限公司 904 0.94 昆山三友医药原料有限公司 825 0.86 浙江九洲药业股份有限公司 711 0.74 前五名供应商采购合计 47,334 49.36 4、 费用 (1)、本报告期内销售费用比去年同期减少65.95%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本期 结算模式的变更致使销售服务费较上年同期减少所致。 (2)、本报告期内管理费用、财务费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超 过30%。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 34,854,620.25 本期资本化研发支出 748,532.43 研发支出合计 35,603,152.68 研发支出总额占净资产比例（%） 5.45 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.74 (2) 情况说明 药业公司积极推进新药研发工作，努力培育新的利润增长点，目前部分新药在申报生产批 件，部分新药在申报临床，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的 是希望形成企业自主知识产权的产品，逐渐形成企业的经营优势，目前部分软件产品获得实用 新型专利，部分软件获得软件著作权，部分软件产品仍在研究开发过程中。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 收到的税费返还 1,891,109.97 957,977.60 97.41 收到其他与经营活动有关的现金 60,474,897.67 296,811,173.50 -79.63 购买商品、接受劳务支付的现金 958,940,989.50 522,109,085.57 83.67 支付的各项税费 43,067,643.60 64,233,629.91 -32.95 支付其他与经营活动有关的现金 94,865,282.88 233,410,493.16 -59.36 经营活动产生的现金流量净额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 收回投资收到的现金 5,800,000.00 100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 2,108.00 1,836,265.07 -99.89 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 132,201,328.36 34,950,047.05 278.26 投资支付的现金 19,932,169.51 -100.00 支付其他与投资活动有关的现金 401,259.28 -100.00 投资活动产生的现金流量净额 -126,399,220.36 -53,447,210.77 136.49 取得借款收到的现金 847,289,661.35 604,300,000.00 40.21 收到其他与筹资活动有关的现金 28,876,956.00 100.00 筹资活动产生的现金流量净额 190,629,501.32 -198,813,774.00 -195.88 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -4,835,775.41 -1,233,337.72 292.09 现金及现金等价物净增加额 -73,960,756.16 -31,138,520.94 137.52 现金流量变动说明： （1）、收到的税费返还比上年同期增加97.41%主要系子公司上海中和软件有限公司收到退回 以前年度所得税清算款项所致。 （2）、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少79.63%主要系去年同期公司收到其他 应收款，今年无此项收入所致。 （3）、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加83.67%主要系为扩大经营规模，原辅 材料的周转增加和投入项目开发的资金增加所致。 （4）、支付的各项税费比上年同期减少32.95%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上 海中和软件有限公司所支付的税费减少所致。 （5）、支付其他与经营活动有关的现金比上年同期减少59.36%主要系子公司上海复旦复华药 业有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本年此项现金流出额比上年同期减少所致。 （6）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了1.6倍主要系报告期为扩大经营规模， 原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加所致。 （7）、收回投资收到的现金比上年同期增加100%主要系子公司上海复华高新技术园区发展有 限公司和上海复旦复华科技创业有限公司收回对外投资金额所致。 （8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少99.89%主要 系此项业务今年发生总额较少所致。 （9）、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加2.78倍主要系公 司购置固定资产的投资额增加和支付的购置固定资产预付款增加所致。 （10）、投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金均比上年同期减少100%主要系今年 无对外投资事项发生所致。 （11）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.36倍主要系公司购置固定资产的投 资额增加和支付的购置固定资产预付款增加以及投资支付的现金比上年同期减少所致。 （12）、取得借款收到的现金比上年同期增加40.21%主要系为扩大经营规模相应增加流动资金 贷款所致。 （13）、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100%主要系今年收到限定资金使用用 途，与购建资产相关的款项增加所致。 （14）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.96倍主要系今年取得借款收到现金 增加及偿还债务支付的现金减少所致。 （15）、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期变动了2.92倍，主要系日元汇率下跌 所致。 （16）、现金及现金等价物净增加额比上年同期变动了1.38倍主要系报告期为扩大经营规模， 原辅材料的周转增加、投入项目开发的资金增加和购建固定资产所支付的现金增加所致。 （17）、报告期内经营活动产生的现金流量净额为-133,355,261.71元，净利润为33,712,175.52 元，主要系报告期为扩大经营规模，原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金 流出量大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额和净利润存在重大差异。 7、 其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年7月18日公司公告《上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》 （详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司公告临2013-015）, 并于2013年9月26日召开上海复旦复华科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议通 过了上述非公开发行股票等相关事项。 2014年1月16日，公司发布《上海复旦复华科技股份有限公司关于非公开发行股票获得 中国证监会发审会审核通过的公告》(详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公司公告临2014-001)，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督 管理委员会发行审核委员会审核通过。 2014 年2 月11 日,公司发布《上海复旦复华科技股份有限公司关于非公开发行股票申请 获得中国证监会核准批复的公告》（详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的公司公告临2014-002），公司于 2014 年 2月10日收到中国证券监督管理 委员会《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]178 号）。 目前，公司根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，正在办理本次非公开发行股 票的相关事宜。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司预计2013年度营业总收入为10亿元，预计营业总成本9.6亿元，2013年度实际完成 营业总收入9.517亿元，完成率95.17%，营业总成本为9.108亿元，完成率94.88%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 684,132,901.58 565,122,333.54 17.40 46.92 94.69 减少20.27 个百分点 软件开发 业 229,651,236.12 178,939,255.85 22.08 -8.90 -6.35 减少2.13 个百分点 （1）工业营业收入比上年增加46.92%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加 所致。 （2）工业营业成本比上年增加94.69%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加 而相应增加营业成本所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 726,174,417.14 18.78 境外 214,171,720.00 -12.14 合计 940,346,137.14 9.96 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 344,049,172.68 22.33 417,954,524.36 31.77 -17.68 应收票据 4,318,067.86 0.28 14,681,916.19 1.12 -70.59 应收账款 59,800,638.56 3.88 85,192,601.27 6.48 -29.81 预付款项 85,970,609.76 5.58 30,826,512.45 2.34 178.89 其他应收款 12,654,622.37 0.82 48,248,299.51 3.67 -73.77 存货 345,240,735.76 22.40 96,142,708.84 7.31 259.09 长期股权投 资 216,990,092.41 14.08 222,753,923.91 16.93 -2.59 投资性房地 产 113,591,160.07 7.37 117,034,204.84 8.90 -2.94 固定资产 151,991,770.37 9.86 146,447,586.07 11.13 3.79 在建工程 111,141,038.88 7.21 38,563,225.38 2.93 188.20 短期借款 643,500,000.00 41.76 471,100,000.00 35.81 36.60 应付票据 0.00 9,932,930.00 0.75 -100.00 预收款项 15,034,038.68 0.98 7,051,490.92 0.54 113.20 应付职工薪 酬 2,394,562.48 0.16 9,035,217.36 0.69 -73.50 应付股利 16,120,416.66 1.05 12,190,536.00 0.93 32.24 其他应付款 28,252,804.19 1.83 71,271,884.37 5.42 -60.36 长期借款 43,789,661.35 2.84 0.00 0.00 100.00 其他非流动 负债 32,429,206.00 2.10 2,206,700.00 0.17 1,369.58 外币报表折 算差额 -13,130,479.77 -0.85 -4,532,891.70 -0.34 189.67 应收票据：应收票据比上年减少70.59%主要系使用票据结算的营业收入减少所致。 预付款项：预付款项比上年增加1.79倍主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司和复旦复华高 新技术园区(海门)发展有限公司预付工程款增加所致。 其他应收款：其他应收款比上年同期减少73.77%主要系其他应收款项收回所致。 存货：存货比上年同期增长2.59倍主要系子公司海门复华房地产发展有限公司新增开发成本和 上海复旦复华药业有限公司原辅材料周转增加所致。 在建工程：在建工程比上年同期增长1.88倍主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地 项目和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司招商大楼工程投入增加所致。 短期借款：短期借款比上年同期增长36.6%主要系为扩大经营规模相应增加流动资金贷款所致。 应付票据：应付票据比上年同期减少100%主要系票据结算的资金已支付清讫。 预收款项：预收款项比去年同期增加1.13倍主要系子公司上海复旦复华药业有限公司预收货款 增加所致。 应付职工薪酬：应付职工薪酬比上年同期减少73.5%主要系下属子公司支付上年度已计提的工 资和奖金所致。 应付股利：应付股利比上年同期增加32.24%主要系公司因利润分配而增加的应付股东复旦大学 的股利所致。 其他应付款：其他应付款比上年同期减少60.36%主要系公司支付了应付款项所致。 长期借款：长期借款比上年同期增长100%主要系对子公司江苏复旦复华药业有限公司项目建设 借入长期借款所致。 其他非流动负债：其他非流动负债比上年同期增长13.7倍主要系子公司复旦复华高新技术园区 （海门）发展有限公司收到限定资金使用用途，与购建资产相关的款项增加所致。 外币报表折算差额：外币报表折算差额比上年同期增长1.9倍，主要系日币汇率下跌，公司下属 海外公司外币报表折算成人民币时形成的差额。 (四) 核心竞争力分析 本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 公司由著名高校复旦大学控股，以复旦大学雄厚的学科、人才、科研、品牌优势为依托， 具有高科技转化生产力的有利环境以及良好的品牌形象。目前公司三大主营业务均为国家鼓励 发展的重点产业，拥有良好的发展前景，三大产业在各自专注的领域中能够提供富有特色的产 品和服务，在相关行业内具有较高知名度。 三大产业的核心竞争力分析如下： 药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及自身五十多年制药业经验的积 累，药业公司以其鲜明的产品特色、深厚的技术背景和专业化的团队在激烈的市场竞争中立足 并获得较快的发展，在上海医药行业的知名度与美誉度不断提升，"双益"品牌连续多年被评为 上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕抗肿瘤药物、心脑血管用药、神经 系统用药、消化系统用药等核心治疗领域，打造了一批深受市场欢迎的名优产品。近两年通过 持续聚焦，重点品种市场份额不断扩大，其中注射用还原型谷胱甘肽成为药业公司的拳头产品。 软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的SE 的团队优势以及由1000余名专业人才组成的大规模技术开发队伍，在证券、金融、保险、产业 等领域，能够承担从高端设计开始全流程的超大规模软件开发项目。作为上海乃至国内对日软 件出口与服务外包领域的先行者，深耕行业二十多年，以强大的技术开发能力与一流的服务品 质，赢得了一批日本顶尖企业的信赖，在业界享有良好的声誉，成为上海对日软件外包业的龙 头企业之一和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区--国家级上海复华高新技术园区。作为上海张 江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，复华园区区位优越，配套设施完善，园区引进 的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏海门跨区域发展，未来 有望形成长三角区域联动格局，具有较大的发展空间。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内投资额10，000万元，比上年同期减少855.90万元，投资额比上年同期减少7.88%。 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比 例（%） 江苏复旦复华药业有限公司 从事医药专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。 100% 海门复华房地产发展有限公司 房地产开发、经营。建筑工程 设计，市政公用工程施工，物 业管理，建筑装潢材料零售， 自有房屋租赁。 100% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 主要控股子公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复旦复华药业有限公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗 肿瘤药）、硬胶囊剂、原 料药、中药提取车间，从 事医药专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，批发（非 实物方式）：预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷 藏）。 4,480.00 40,842.29 16,780.20 68,001.06 5,531.72 5,748.88 上海中和软件有限公司 软件开发 计算机软件产品的开发、 生产，销售自产产品；承 接计算机软件设计；承包 计算机软件系统工程 USD980 31,623.03 13,392.74 22,965.12 809.57 1,179.66 上海复华高新技术园区发展 有限公司 房地产业 园区内市政工程设施、施 工、开发、物业管理及配 套服务；招商、咨询服务 5,000.00 30,267.68 9,786.42 834.67 71.15 352.67 上海复旦软件园有限公司 服务业 计算机软件科学（含通 讯、网络科学）的研究、 开发、应用、设计和生产； 计算机软件领域内的四 技服务；承接计算机软件 8,000.00 27,044.98 14,594.66 582.86 153.68 114.33 系统集成和网络工程；物 业管理 上海克虏伯控制系统有限公司 工业 生产开发大功率不间断 电源装置，全密封免维护 蓄电池，能量控制系统级 配套设备 USD970 8,793.31 1,873.84 1,513.98 43.39 47.02 江苏复旦复华药业有限公司 服务业 从事医药专业领域内的 技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让。 10,000.00 16,024.44 9,922.54 0 -32.22 -32.25 海门复华房地产发展有限公司 房地产业 房地产开发、经营。建筑 工程设计，市政公用工程 施工，物业管理，建筑装 潢材料零售，自有房屋租 赁。 5,000.00 19,818.10 4,985.07 0 -14.90 -14.93 复旦复华高新技术园区（海门）发 展有限公司 服务业 市政公用施工；物业管理 服务（凭资质证经营）； 为高科技行业提供信息 咨询项目，为房地产行业 提供咨询服务，对高科技 行业进行投资和管理，市 场营销策划，软件开发， 计算机软件系统集成和 网络工程服务，建材批 发，自有房屋租赁 8,000.00 16,245.65 7,422.30 0 -293.10 -293.10 主要参股公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复华软件产业发展有限公 司 服务、房地产业 对高科技企业、科教集团 创业投资，投资管理市场 营销策划，企业管理等 18,368.00 69,945.25 27,591.25 43.41 -91.69 -91.72 （1）、上海复旦复华药业有限公司净利润比上年同期增长48.11%主要系营业利润和营业外收入增加所致。 （2）、上海复旦软件园有限公司净利润比上年同期减少98.19%主要系投资收益减少所致。 （3）、上海克虏伯控制系统有限公司净利润比上年同期增长104.11%主要系上年度对库龄较长的存货进行清理，计提了大额的资产减值损失， 今年无此项损失所致。 （4）、江苏复旦复华药业有限公司总资产比上年同期增长1.98倍，主要系公司土建工程建设增加资金投入，并通过土建工程验收。 （5）、海门复华房地产发展有限公司总资产比上年同期增长100%主要系公司投入复华园区配套住宅项目建设资金增加所致。 （6）、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司总资产比上年同期增长1.11倍，主要系公司招商大楼工程开工建设增加资金投入所致。 （7）、上海复华软件产业发展有限公司净利润亏损额比上年同期减少76.54%主要系上年度支付银行借款利息和计提资产减值损失，今年比去 年同期大幅减少。 公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划： 公司持有上海坤耀科技有限公司100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售 及工程安装业务。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 海门药业生产 基地项目 33,930.70 土建工程验收 6,497.77 10,256.75 复旦复华（海 门）高新技术 园区招商大楼 工程 6,000 已完成15%的 工程量 372.47 737.02 海门复华园区 配套住宅项目 90,000 已取得185.16 亩土地，目前 正进行方案设 计 19,812.57 19,812.57 合计 129,930.70 / 26,682.81 30,806.34 / (1)、房地产储备情况：海门复华园区配套住宅项目持有土地总面积185.16亩。 (2)、房地产出租情况： 币种：人民币 地区 种类 面积 （平方米） 平均单价（元/ 天/平方米） 出租率 合同期限 （年） 2013年度租金收 入（万元） 黄浦区 办公用房 1,327.13 8.30 100.00% 3 402.05 杨浦区 办公用房 6,011.00 2.43 96.00% 1 511.36 嘉定区 工业厂房 61,192.90 0.758 100.00% 1 1693.96 长宁区 住宅 187.43 1.894 100.00% 1.5 12.96 昆山市 住宅 219.85 0.598 100.00% 1 4.80 海南省 办公用房 834.30 0.183 100.00% 1 5.58 海南省 住宅 151.90 0.130 100.00% 1 0.72 香港 住宅 69.77 5.831 100.00% 1 14.85 合计 69,994.28 2646.28 (3)、财务融资情况: 海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用银行资金为14,089万元。利息 资本化金额659.19万元，利息资本化率为6.24%，利息成本为本期银行贷款的平均利息成本。 (4)、海门复华园区配套住宅项目计划2014年8月开工。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主营业务为药业、软件、园区等产业，下面就各产业情况作具体分析。 1、药业 医药行业关系国计民生，拥有巨大的发展空间，政府对医药卫生领域加大投入、加快城镇 化进程、社会人口老龄化加剧、国民人均可支配收入增加等因素将使医药市场进一步扩容，医 药行业有望继续保持较快的增长速度。当然，随着医药卫生改革深入实施，城乡医保整合加速、 公立医院改革试点扩大、基本药物制度巩固完善、药品价格改革即将展开等举措也将给医药行 业的发展模式和竞争格局带来一系列新的变化。在取消药品加成，以及基药、医保、招标、药 价等政策下，企业要取得竞争优势就必须走药品创新的道路；随着新版GMP认证推行工作的 深入开展，以及国家鼓励资源向优势企业集中，我国医药行业将迎来新一轮的"大洗牌"，兼并 重组或是医药行业的大趋势。 2、软件 我国软件产业既面临着全球经济弱势复苏、市场需求萎缩的挑战，又面临着信息消费需求 强劲增长、信息化投资加速、新兴领域加速发展等良好机遇。随着国内人力成本不断上涨，我 国以"人头模式"为主的软件外包业面临较大的发展压力，必须加快从低端软件外包向高端解决 方案提供商转型。而受中日关系复杂变化、日本经济尚未复苏，以及日元贬值的影响，对日软 件外包业务的发展仍受到一定的制约，行业利润率较前几年大幅下降，整个行业面临优胜劣汰 的洗牌格局。与此同时，国内市场给软件外包企业带来很多新的发展机会，云计算、大数据、 物联网、移动互联等新兴技术领域都是国内软件外包企业可以发力的市场。 3、园区： 随着建设创新型国家的发展战略深入推进，产业园区特别是国家级高新技术产业开发区在 我国经济建设中发挥着越来越重要的作用。2013年末发布的中国产业园区持续发展蓝皮书中， 多项统计指标显示，在现有的国家级产业园区中，高新技术园区的持续发展竞争力要高于经济 技术开发区。当然，国家级高新区仍然面临着自主创新能力不足、产业链环节相对低端、企业 竞争力不足、金融体系不够完善等问题。国家对高新技术开发区提出了"坚持创新驱动发展，坚 持产城融合发展，坚持以发展战略新兴产业为主导"的发展新思路，加强科技创新，深化产业转 型，完善园区运营管理模式将成为推动国家级高新区持续发展的动力。 (二) 公司发展战略 公司"十二五"时期的发展战略是：抓住国家转变发展方式的契机，依托复旦大学及其优势 学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升企业经济效益、提升股东 价值、提升员工收入为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资与产业经营相 结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，努力做大做强药业、软件、园区等核心 业务，形成集团化效应，造就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会公众股 东期望相适应的可持续发展的高科技集团公司。 公司药业、软件、园区等主要业务的发展规划为： 药业：继续专注于做专科药、特色药，提升公司研发能力，努力成为核心治疗领域的优势 企业，并以海门生产基地建设为契机，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业 的知名品牌。 软件：保持中和软件在上海对日软件外包领域的龙头地位，不断提升其在国内外软件外包 领域的影响力，将其建设成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型软件服 务外包企业。 园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、发展质量和创新能力，并在此基 础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。 (三) 经营计划 2014年，公司营业总收入预计为10.5亿元，营业总成本预计为10.1亿元。 面对新一年的机遇与挑战，公司以"十二五"发展战略规划为指导，围绕年度经营目标，确 立了"放开经营，规范管理，务实举措，确保年增"的十六字工作方针，在规范管理的基础上， 积极倡导放开经营思路，激发经营活力，大力推动药业、软件、园区等主营业务提升经营质量， 确保企业经济效益稳步增长。公司三大主营业务的具体经营计划如下： 药业：针对2014年医药市场形势、政策环境和竞争格局的变化，药业公司普药、新药、代 理等各事业部结合产品的市场特点和区域市场招标政策，认真研究制定营销策略，进一步扩大 重点品种的市场份额，提升药品销量。为了积极有效地应对各种因素带来的成本压力，药业公 司将深入挖掘内部潜力，加强设备维护和技术改造，节约资源，提高产能及生产效率。在质量 管理方面，加强生产过程监控与管理，并积极推进片剂等多个剂型的2010版GMP认证工作， 力争早日获得新版GMP证书。此外，药业公司还将加强研发和技术工作，深入研究政策，提 高产品质量标准，不断为市场提供后续产品。在经营管理工作持续进展的同时，江苏复华药业 海门生产基地的建设工作也将持续推进，按照规划要求做好新厂建成投产前的各项准备工作。 软件：在日元汇率波动较大、中日关系复杂变化的形势下，2014年，中和软件继续把大力 开源放在首要的位置上。对日业务方面，公司要持续加强与主要客户的沟通和联系，保持和强 化双方的合作关系，积极把握客户的市场拓展动向，大力开发新的项目。中和软件还将着力加 强与其他日本客户的联系，扩大业务合作规模，并且继续以东京支社为平台，寻求在日开拓大 型的新客户。 欧美及国内业务方面，在保持当前良好发展势头的基础上，加强市场探索，力争 扩大开发规模；同时，积极开拓思路，通过梳理自身的技术储备形成解决方案，努力实现新的 突破。根据业务需求，中和软件将增加不同领域特别是前台技术人才的培养，进一步强化员工 的信息安全教育。在加强人才招募与培训工作的同时，继续寻找能够长期合作的协力公司，并 通过加速地方化的发展，在控制成本的基础上更好地扩大公司规模。此外，中和软件还将加强 内部管理，深化落实项目核算制度，并积极寻求应对汇率风险的方法，有效提升企业的经济效 益。 园区：2014年，园区产业的经营思路是以发展和增效为中心，以拓展项目和提高收益为抓 手。复华园区公司将进一步拓展招商渠道，构建更加有效的招商网络，着力引进经济效益好、 技术水平高、发展后劲足的企业，在继续保持嘉定复华园区厂房出租"零空置"的基础上，提升 园区的发展质量；同时，还要结合新城规划，积极寻找适合企业特点的新的合作项目；在物业 管理方面，也要不断提升管理能力与服务水平，争创富有自身特色的物业管理服务品牌。复华 园区海门公司继续围绕"效益主导、品牌引领、模式创新、专业管理"的工作思路，抓住海门经 济开发区转型升级的有利机遇，积极争取政府的政策扶持，加快海门园区的建设步伐。2014年， 复华园区海门公司重点推进复华园区海门园的建设和招商工作，按计划做好园区招商大楼及宿 舍楼等配套设施的工程项目建设，并积极推动招商企业用地的建设进程，力争使复华园区海门 园早日形成规模，产生效益，成为公司园区产业新的经济增长点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年根据公司的发展计划，海门复华园区配套住宅项目的建设需要投入建设资金1.6亿 元，海门园区招商大楼项目的建设需要投入建设资金5000万元，海门园区生活服务区一期工程 的建设需要投入建设资金3000万元以及公司进一步发展需要配套的流动资金，因此公司的筹资 面临一定的压力。 为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证：一、落实定向增发资金4.2亿元到 位，满足配套流动资金的需要。二、项目建设资金通过项目专项融资向银行借入项目贷款解决。 三、合理安排资金使用计划，统筹资金调度，加快资金周转速度。 (五) 可能面对的风险 药业： 政策风险：我国医药卫生改革向纵深推进，相关的政策法规体系处于逐步制订和不断完善 的过程，2014 年各省市陆续出台的招标政策、县及县以下医院的发展、医药产业进一步市场化 改革都将深刻改变医药市场的竞争格局，对当前医药企业的营销思路与发展模式将带来不小的 变化，企业面临各种政策调整带来新的风险。 药业公司始终高度关注行业形势及国家医药政策，提前预判政策对市场及产品的影响，定 期组织经营管理骨干参加相关的专题培训与研讨，深入研究分析市场变化，积极调整营销模式， 及时有效地采取应对措施。 产品价格风险：药品价格受到国家有关部门的管制，按照当前医改的总体思路，药品价格 下降的趋势仍将持续。此外，去年新版基本药物目录实施后，公司新进基药目录产品的招标价 格将有所下降，直接影响药业公司盈利水平。 近几年来，药业公司每年都面临国家发改委行政性降价及药品招标降价带来的影响，药业 公司通过调整销售结构，聚焦重点品种，提升药品销量来增加营业收入。对于新进基药目录的 重点品种，尽管价格有所降低，但药业公司也能抓住向广阔的基层医疗市场发展的有利机遇， 通过扩大基层医疗市场的产品销量，力求实现销售业绩的增长。与此同时，药业公司还将努力 挖掘内部潜力，提高生产得率，节约各类能源、资源，通过降本增效来减缓药品降价带来的影 响。 质量管理风险：药品涉及人民生命安全及身体健康，药品生产流程长、工艺复杂等特殊性 使产品质量受较多因素影响，涉及原辅料采购、产品生产、储存与运输等各个环节。一旦有疏 漏，发生产品质量问题，有可能危及生命造成严重后果，对企业的生产经营与市场声誉也会造 成重大影响。此外，国家对药品生产质量管理方面实施严格的准入制，各药品生产厂家必须于 2015年底前全面通过2010版GMP认证，如果未能如期通过，相关品种将面临停产，给企业的 生存与发展带来很大风险。 药业公司高度重视质量管理，根据2010版GMP要求，逐步完善企业质量管理体系，修订 相关管理文件和标准操作程序。同时，进一步健全质量管理队伍，严格原辅料采购、接收、使 用的管理，加强生产过程的监控与管理，确保产品安全有效、稳定可靠。为了全面提升企业质 量管理水平，增强产品质量的竞争力，药业公司正在积极准备片剂、胶囊剂、原料药等剂型的 2010版GMP认证，力争早日完成申请认证工作，取得新版证书，为企业的稳定发展奠定基础。 软件： 汇率风险：目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业 收入均以日元结算，因此日元汇率波动对企业的经济效益会产生较大的影响。在过去一年中， 由于日元汇率贬值，导致中和软件在日元营业收入增加的情况下，人民币收入和利润都出现了 下滑。而2014年，日元汇率仍有可能出现较大波动，公司要保持经营业绩的增长将继续面临这 方面的风险。 面对汇率风险，公司持续加强对汇率变动的分析与研究，将采取适当的外汇避险方法。公 司七届二十一次董事会会议审议通过了《公司远期结售汇套期保值业务管理制度》，以及"关于 公司开展远期结售汇套期保值业务"的议案。根据相关决议，公司将依据市场汇率波动情况，在 国内多家股份制商业银行办理日元和美元远期结售汇套期保值业务交易，有效降低主营业务收 入的不确定性。与此同时，中和软件还将加大日本、欧美、国内不同市场的业务开拓力度，扩 大业务规模，提高营业收入，并通过加强内部管理、提高生产效率等措施，减缓汇率风险带来 的不利影响。 业务模式风险：目前中和软件对日业务的主要客户、其他日本客户以及国内、欧美客户的 业务规模占公司总体业务的比重需要不断调整优化，只有客户的多元化，才能更好地适应企业 的长远发展。 中和软件对于业务模式中存在的风险有着充分的认识，并且积极致力于调整完善营业架构 和市场拓展体系。近几年来，在稳定原有日本主要客户的基础上，在对日业务、欧美及国内业 务方面陆续拓展了一批新客户。中和软件将与这些新近开发的客户群体不断巩固合作关系，力 求扩大相关业务的开发规模，同时继续努力开拓新的大型客户。通过上述措施，不断优化业务 体系，逐步化解原有业务模式中的风险。 人力成本上升风险：软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要 经营成本是人力成本，当前随着我国经济的发展，国民收入水平不断提升，各行业的人力成本 持续上涨，一线城市软件人才的薪酬水平也保持较快增长。为了保持队伍的稳定，中和软件将 面临因人力成本上升而利润减少的风险。 围绕经营目标，中和软件积极完善考核方案与激励机制，充分调动员工的工作积极性，努 力提高生产效率。在加强人才招募与培训工作的同时，中和软件将在国内成本相对较低的适宜 地区，寻找能长期合作的协力公司，加速地方化的发展，在控制成本的基础上更好地扩大公司 规模。 园区： 政策性风险：园区房产产业受国家政策的影响比较大，国家对高新区发展提出了提升质量、 转型发展的更高要求，对土地的使用采取在提高用地效益的前提下严格控制土地指标，园区获 取开发用地的压力增大。复华园区所在的嘉定新城功能定位的调整，制约了复华园区在嘉定的 后续发展。此外，国家对房地产行业实施的严控措施没有松动，复华园区海门园配套住宅项目 在开发建设过程中也有可能会面临各种政策的制约。 复华园区公司将更加深入地研究区域经济的发展特点，充分发挥自身的品牌优势，想方设 法寻找商机，积极争取可供开发的园区招商土地。同时，结合嘉定新城规划，积极寻找适合企 业特点的新的合作项目，扩大园区经营规模。而在海门园区配套住宅开发方面，海门房产公司 将加强对当地房地产市场政策环境的研究，深入细致地做好规划，努力为市场提供富有特色、 具有竞争力的产品。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为贯彻落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关规定，公司董事会已对《公司章程》中相关内容作了修改，并已经公司2012年度股东大 会审议通过。修改后的利润分配政策如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先 采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配。 （三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润 均为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少 于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进 行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立 意见。 （四）利润分配决策程序： 1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交 公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定， 有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决 议审议通过。 （五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方 案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。 上述特殊情况指： 1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然 灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响； 2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。 （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1．未严格执行现金分红政策； 2．未严格履行现金分红相应决策程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司严格按照章程规定执行。 2013年6月5日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案。2013 年7月份公司实施利润分配方案：以2012年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红 利分配，每10股派发现金0.36元（含税），即每股派现金红利0.036元，共计派发现金红利 12,425,581.26元。股权登记日：2013年7月25日，除权（除息）日：2013年7月26日，现金（未完）  |