[年报]炼石有色：2013年年度报告
陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 1 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014 年04 月15 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 21 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 36 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 40 第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 44 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 46 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 116 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码： 000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色， 硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点4,800℃，密度10.22 克/厘米3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点5627℃；具有 高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 重大风险提示公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的 展望中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉 及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石有色 公司的外文名称（如有） Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技会展中心1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 www.lsmin.com 电子信箱 LS000697@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技 会展中心1602 室 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技 会展中心1602 室 电话 029-33675903 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 wjzhao2001@sohu.com bzhao0697@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技会展中心1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年06 月08 日 咸阳市工商行政管理局 22172599 610402221725996 22172599-6 报告期末注册 2012 年03 月31 日 陕西省工商行政管理局 610000100185785 610498221725996 22172599-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1997 年3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生 产和销售。2012 年3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼 及其他有色金属矿产的开发、冶炼。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司1993 年6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年1 月16 日，公司实施了重大资产重组，向张政先生发行138,553,701 股股份， 张政先生成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、张龙华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 刘志伟、丁军波 重组实施完毕至2015 年12 月 31 日 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 营业收入（元） 226,201,000.06 212,032,406.56 6.68% 136,634,029.43 归属于上市公司股东的净利润（元） 63,858,621.61 44,479,560.97 43.57% 39,745,374.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 63,737,707.63 44,067,685.83 44.64% 39,814,690.57 经营活动产生的现金流量净额（元） 181,469,905.49 21,764,028.80 733.81% 85,679,130.34 基本每股收益（元/股） 0.1327 0.0925 43.46% 0.213 稀释每股收益（元/股） 0.1327 0.0925 43.46% 0.213 加权平均净资产收益率（%） 12.11% 10.51% 1.6% 13.42% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 725,672,201.45 599,584,375.21 21.03% 434,610,904.05 归属于上市公司股东的净资产（元） 559,183,171.46 495,324,549.85 12.89% 350,844,988.88 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 9 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -502,957.93 -1,421.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 650,000.00 50,000.00 主要为洛南县重点企 业纳税奖励和先进企 业奖励。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,226.94 489,190.10 -131,548.73 减：所得税影响额 21,901.15 75,893.42 -12,232.31 合计 120,913.98 411,875.14 -69,316.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年世界经济增长依然乏力，我国宏观经济依旧疲弱，钼市场整体运行情况未发生大的好转，价格 低迷。公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了生产经营目标。 为化解公司产品单一的经营风险，充分有效地发挥公司独有的铼资源优势，通过实施航空发动机含铼 高温合金叶片项目，实现产业链延伸，增强公司抗风险能力。报告期公司与成都正之航材技术有限公司 共同合资设立了成都航宇超合金技术有限公司，并以非公开发行股票方式，将募集资金中的6亿元，增资 该公司。截止本报告报出日，公司非公开发行股票工作已实施完成。 二、主营业务分析 1、概述 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座 及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股91%）选矿厂，上河钼矿选 矿厂于2005年9月建成投产，年采选能力为30万吨，目前正在停产技改。石幢沟选矿厂日采选能力合计5000 吨，年采选能力130万吨。 报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入22620.10万元，比上年同期增长6.68%，发生 营业成本10682.02万元，比上年同期增长6.96%；实现归属于母公司的净利润6385.86万元，比上年同期增 长43.57%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、关于铅精矿中伴生金属银的回收情况：由于生产量和需求量比较小，未形成单独销售。 2、关于金属钼铼分离项目进展情况：该项目正在推进中，计划2014年下半年启动项目建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入22620.10万元，2012年度实现营业收入21203.24万元，同比增长6.68%，主 要是公司产品销售单价增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 有色金属（单位：吨） （钼精粉） 销售量 2,500 2,500 0 生产量 2402 2,506 -4.15 库存量 460 558 -17.56 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 11 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 同》，约定2013年度向该公司销售钼精粉15759.00万元（含税），2014年度向该公司销售钼精粉万元16702.50 （含税）。报告期内，该合同按约定实际履行。 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2013年度向该公司销售钼精粉10506.00万元（含税），2014年度向该公司销售钼精粉11135.00万元（含 税）。报告期内，该合同按约定同实际履行。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 225,313,859.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.62% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 133,166,666.87 58.87% 2 中国兵工物资华东有限公司 89,794,871.95 39.7% 3 洛南县王成矿业有限公司 1,278,583.83 0.57% 4 洛南县仓鑫矿产品购销部 781,169.97 0.35% 5 陕西志成金铅贸易有限责任公司 292,567.22 0.13% 合计 -- 225,313,859.84 99.62% 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属矿采选 原材料 57,854,264.61 54.16% 55,341,913.71 55.42% -1.26% 有色金属矿采选 燃料动力 12,891,911.01 12.07% 12,214,004.92 12.23% -0.16% 有色金属矿采选 直接人工成本 2,906,787.41 2.72% 2,967,380.88 2.97% -0.25% 有色金属矿采选 制造费用 33,167,201.57 31.05% 29,341,715.20 29.38% 1.67% 产品分类 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 12 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钼精粉 原材料 57,854,264.61 54.16% 55,341,913.71 55.42% -1.26% 钼精粉 燃料动力 12,891,911.01 12.07% 12,214,004.92 12.23% -0.16% 钼精粉 直接人工成本 2,906,787.41 2.72% 2,967,380.88 2.97% -0.25% 钼精粉 制造费用 33,167,201.57 31.05% 29,341,715.20 29.38% 1.67% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 15,612,751.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 50.69% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 洛南县曙光民爆器材有限责任公司 4,453,043.70 14.46% 2 陕西顺风派尼尔机械有限公司 1,813,249.13 5.89% 3 安徽省宁国市宁沪钢球有限公司 4,158,300.00 13.5% 4 中国石油天然气股份有限公司陕西商洛洛南 销售分公司 3,703,016.11 12.02% 5 华阴市锰钢厂 1,485,143.00 4.82% 合计 -- 15,612,751.94 50.69% 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 4、费用 项目 2013年度 2012年度 同比增减（%） 销售费用 368,347.36 226,832.43 62.39 管理费用 26,411,048.60 31,658,428.33 -16.57 财务费用 523,397.88 591,087.84 -11.45 所得税费用 14,208,236.11 12,531,118.45 13.38 销售费用比上年数增加62.39%，其主要原因是根据与客户的协议，由买方支付钼精粉运费改为卖方支 付。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 13 5、研发支出 □ 适用 √ 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 321,845,320.71 212,077,147.47 51.76% 经营活动现金流出小计 140,375,415.22 190,313,118.67 -26.24% 经营活动产生的现金流量净额 181,469,905.49 21,764,028.80 733.81% 投资活动现金流入小计 145,700.00 100,067,199.62 -99.85% 投资活动现金流出小计 58,768,947.41 106,929,090.22 -45.04% 投资活动产生的现金流量净额 -58,623,247.41 -6,861,890.60 -754.33% 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 15,000,000.00 233.33% 筹资活动现金流出小计 21,959,385.00 17,135,491.22 28.15% 筹资活动产生的现金流量净额 28,040,615.00 -2,135,491.22 1,413.08% 现金及现金等价物净增加额 150,887,273.08 12,766,646.98 1,081.89% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流入比上期增加51.76%，主要是报告期收到上期销货款所致； (2)经营活动产生的现金流出比上期减少26.24%，主要是上期支付重大资产重组期相关税费而报告期未 发生相关费用所致； (3)投资活动现金流入比上期减少99.85%，主要是上期公司实施重大资产重组留在公司的货币资金所致； (4)资活动现金流出比上期减少45.04%，主要是上期完成矿山扩建工程转入固定资产所致； (5)筹资活动现金流入比上期增加233.33%，主要是报告期银行借款增加所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是收回上期销售货款所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿产品采选 226,201,000.06 106,820,164.61 52.78% 6.68% 6.96% -0.23% 分产品 钼精粉 222,961,538.82 106,820,164.61 52.09% 5.28% 6.96% -1.42% 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 14 铅精粉 3,239,461.24 100% 1,151.23% 0% 分地区 陕西 136,406,128.11 63,799,726.85 53.23% 7.13% 6.48% 0.55% 上海 89,794,871.95 43,020,437.76 52.09% 6% 7.7% -1.42% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 201,558,156.49 27.78% 50,670,883.41 8.45% 19.33% 应收账款 91,268,400.00 12.58% 129,831,750.00 21.65% -9.07% 存货 33,034,806.01 4.55% 39,088,971.04 6.52% -1.97% 固定资产 334,767,044.83 46.13% 343,280,904.73 57.25% -11.12% 在建工程 2,328,353.82 0.32% 586,034.13 0.1% 0.22% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 25,000,000.00 3.45% 5,000,000.00 0.83% 2.62% 五、核心竞争力分析 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，有较强的盈利能力。公司矿产品中含有稀有金属铼， 铼金属的全球需求量正在逐年增长。含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机 和工业气轮机叶片的主要材料。 2013年7月3日，公司与成都正之航材技术有限公司签署了《合作投资协议》，合资成立成都航宇超合 金技术有限公司，主要经营超高温合金的研发、生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、 销售、维修及技术服务。 2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。截止本报 告报出日，公司非公开发行股票工作已顺利完成，募集资金已到账。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 15 此次投资可充分发挥公司铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加快产业化进展。公司 将成为一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产 业链的铼材料公司。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西炼石 矿业有限 公司 子公 司 有色 金属 钼矿、伴生硫、铼、 铅、银的开采、冶 炼、销售；冶炼新 技术的研制、开发； 矿产资源投资 20000.00 653,830,898.67 292,908,069.34 226,201,000.06 82,764,388.16 68,698,967.18 成都航宇 超合金技 术有限公 司 子公 司 有色 金属 航空发动机和工业 汽轮机叶片的研 发、生产、销售、 维修及技术服务 10000.00 57,275,572.99 49,275,572.99 0 -724,427.01 -724,427.01 主要子公司、参股公司情况说明 1、陕西炼石矿业有限公司：是本公司的全资子公司，注册资本2亿元人民币；法定代表人：张政。注 册地址：洛南县；经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发； 矿产资源投资。 2、成都航宇超合金技术有限公司：注册资本：1亿元人民币，实收资本：5000万元人民币。本公司出 资额4000万元，占出资额的80%。法定代表人：张政。注册地址：成都市；经营范围：超高温合金的研发、 生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务。 根据2013年公司第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2013年12月11日通过了董事会决议，在公 司非公司发行股票募集资金到账后将以4,000万元向成都航宇缴纳已认缴出资额4,000万元，并以5.6亿元按 照项目进度对成都航宇分期增资，用于实施“航空发动机含铼高温合金叶片项目”。同日，成都航宇召开了 股东会通过了增资事项，在本公司缴纳4,000万元已认缴出资额的同时，另一股东成都正之航材技术有限公 司向成都航宇缴纳已认缴出资额1,000万元，且同意放弃本次增资权利。增资实施完成后，成都航宇注册资 本将变更为66,000万元，炼石有色最终将持有成都航宇96.97%股权，成都正之航材技术有限公司将持有成 都航宇3.03%股权。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 16 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年，受国内外宏观经济形势影响，有色金属产品价格持续低迷，中小企业陆续减产或停产，钼价 格已经跌破了国内大部分钼矿企业的成本。公司预计2014年有色行业可能会迎来逐步的复苏，但短期内钼 产品价格仍处于波动之中，仍面临下行压力，总体呈低位运行态势。 （二）公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。 1、以钼为基础，继续推进伴生金属铅、银的综合回收工作，提高矿产品的综合开发能力，增强公司 的盈利能力。 2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，推动金属铼的开发利用。积极建设 “航空发动机含铼高温合金叶片项目”，项目建成后，公司将进入航空航天高端材料及零部件制造 的高附加值行业，产业链将逐步完善，产品结构进一步丰富，市场竞争能力进一步增强。 3、继续寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单 一矿山的经营性风险和周期性风险。 (三) 经营计划 1、公司计划2014年生产钼精粉2300吨。 2、计划2014年下半年启动金属钼铼分离项目建设。 (四) 可能面临的风险 1、钼价格波动风险 公司目前营业收入主要来源于钼精粉的销售。钼精粉的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。 对钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上 主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响 外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。 2、对矿产资源的依赖风险 公司作为以钼矿采选为主营业务的企业，不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量 分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。 上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山，如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导 致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。 3、安全生产风险 公司作为矿业企业，而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活 动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成 安全事故而影响正常生产。此外，尾矿库溃坝、火灾、爆炸、暴雨、洪水、地震、泥石流等也将影响安全 生产。 4、产品单一风险 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 17 虽然公司正在建设含铼高温合金材料及叶片项目，并且有金属铼综合开发利用的计划，但就目前而言， 公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公 司目前经营产品较为单一，公司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。 5、能源和水的供应 公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能 源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况； 如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。 6、行业政策风险 公司正在建设的航空发动机含铼高温合金叶片项目，由于中国航空运输量的快速增长，公司投资的项 目具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快速、健康成长。但若公司不能及时适应相关政策 的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 7、新入市场风险 公司原主营业务为钼矿等有色金属矿产资源的采选，公司涉足航空发动机含铼高温合金材料及叶片的 生产和销售业务，将给公司带来进入新市场的风险，虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等 方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价 等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。 8、技术风险和人才储备风险 第四代含铼高温合金材料的制造主要被世界几个大型公司掌握与垄断。目前国内研制的含铼高温合金 产量较少、成品率偏低。成都航宇投资项目通过自主研发结合海外核心技术人才引进来实施，其核心技术 在很大程度上依赖海外引进的核心技术人才。成都航宇已经与核心技术人才签订了五年期工作合同，同时 随着项目的实施，还将有多位行业技术专家陆续到位。成都航宇对上述核心技术人才高度重视，为其构筑 了人才、设施、产学研、生活福利等良好发展平台。 随着行业竞争格局的不断变化，行业对核心技术人才的争夺必将日趋激烈。若成都航宇未来不能在发 展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成少数核心技术 人才的不稳定，从而对该项目的长远发展造成不利影响。 在研发过程中，成都航宇制定了完善的新产品开发和风险防范制度降低了研发风险，但如果信息收集 分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放、市场反馈等某一个环节出现失误，也不能避免 研发过程中的一些不可预见的因素出现，从而影响产品的研发进度，无法按预期计划实现效益。 9、对铼原材料依赖及其价格波动的风险 航空发动机含铼高温合金及叶片的生产依赖于铼金属。铼是一种稀散元素，作为一种重要的战略物资， 现阶段主要用于石油工业中的催化剂以及航空、航天工业中超耐热合金。炼石矿业钼矿石中伴生有约176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的7%，资源优势明显。目前，公司已掌握铼提炼的技术，并申请国家专利， 正在做批量生产的前期准备工作，能否如期批量生产存在一定不确定性。 如果未来铼金属的供应不能满足成都航宇项目所需，将可能直接影响到该项目的效益。当自身铼生产 能力不足时，公司将向国内外其他铼原料供应商进行采购，以弥补供应缺口。铼金属在航空发动机含铼高 温合金生产成本中所占比重较大，因此，铼金属的价格波动，将影响本次成都航宇项目的盈利情况。 10、产品在下游客户认证情况不达预期的风险 成都航宇作为航空发动机整机生产厂商的产品供应商，含铼高温合金及叶片产品需要通过国内外飞机 发动机制造商的认证。航空发动机公司内部认证是根据其内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键 环节包括“特殊制程、专业设备的认证”、“设备及检测仪器校验与记录”、“生产机器、设备的防范性维修计 划与记录”及“6西格玛，持续改进及成本降低的计划”等，以保证产品的可靠性和稳定性，认证过程不存在 法律障碍。通过认证后，下游客户会与公司建立长期稳定的战略合作关系。由于成都航宇产品需要试产后 才能得到航空发动机公司的最后认证，不排除认证过程中出现问题导致认证不达预期的风险。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 18 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司与成都正之航材技术有限公司合资成立了成都航宇超合金技术有限公司，并将其纳入公司合并报表范围。 名 称 年末总资产 年末净资产 报告期净利润 成都航宇超合金技术有限公司 57,275,572.99 49,275,572.99 -724,427.01 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 2012 年8 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会对公司章程进行了修订，明确了董事会、股东大 会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。载明了公司的利 润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现 金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红比例等。 2012 年度，即使子公司包括以前年度累计的利润全部分配给母公司，母公司未分配利润为仍为负数， 达不到现金分红条件，因而报告期内没有实施现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度、2012年度由于母公司未分配利润为负数，无法实施利润分配。2013年度，公司拟以现有股 本（559,680,049）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 19 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15% 2012 年 0.00 44,479,560.97 0% 2011 年 0.00 39,745,374.15 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.15 分配预案的股本基数（股） 559,680,049 现金分红总额（元）（含税） 8,395,200.74 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润181,583,190.03 元，加年初未分配利润-172,174,832.16 元后，期末可供分配利润为9,408,357.87 元，减去提取10%的法定盈余公积金940,835.79 元，2013 年度期末实际可供股东 分配的利润8,467,522.08 元。经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74 元，剩余72,321.94 元结转以后年度分配。 十六、社会责任情况 2013年度，公司在确保实现经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商、客户和利益相关方，坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康、 和谐发展。 公司高度重视环境保护与可持续发展，注重履行公司的社会责任，致力于构建环境友好及资源节约型 企业。报告期内，公司利用各种形式开展职工教育工作，确保职工严守环保制度，重视环境保护工作；公 司按照国家规定，新建、扩建项目均按要求进行环境评价；选矿废水一直循环使用，实现零排放，未对环 境造成任何污染，无相关环境问题出现，未发生任何重大环保事故，也不存在其他重大社会安全问题，也 未因为环保问题受到任何行政处罚。公司矿区各项环保设施齐全、运行状态良好。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 20 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年06 月18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 华泰联合证券有限责任公司 公司基本情况及对外投资情况 2013 年06 月18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司 公司基本情况及对外投资情况 2013 年06 月18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理有限公司 公司基本情况及对外投资情况 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年04 月19 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 www.cninfo.com.cn 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 22 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司未实施股权激励。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 陕西力加投资有限公司 同一控制人 应付关联方债务 借款 否 0 500 0 陕西力加投资有限公司 同一控制人 应付关联方债务 还款 否 0 500 0 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 2013 年2 月22 日，炼石矿业向陕西力加投资有限公司借款500 万元，2013 年2 月 27 日，炼石矿业偿还了此笔借款。该借款对公司经营成果及财务状况影响不大。 5、其他重大关联交易 2012年9月2日，公司第七届董事会第八次会议通过了《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股 权投资的议案》，决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元参股CWH（HK）Resources Limited，共同开发澳大利亚Peko矿产资源。该议案经2012年9月24日召开的公司2012年第三次临时股东大 会批准。 由于Peko矿现股东存在法律诉讼，2013年5月7日，经公司第七届董事会第十六次会议批准，决定终止 全资子公司的该股权投资事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 23 对外投资暨关联交易公告 2012 年09 月04 日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 董事会决议（以通讯方式召开）公告 2013 年05 月08 日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 24 陕西炼石矿业有限 公司 2012 年12 月15 日 3,000 2013 年01 月16 日 3,000 连带责任保 证 一年 是 否 陕西炼石矿业有限 公司 2013 年11 月30 日 3,000 2013 年12 月11 日 3,000 连带责任保 证 一年 否 否 陕西炼石矿业有限 公司 2013 年12 月12 日 3,000 2013 年12 月23 日 1,000 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 6,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 7,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 6,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 6,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 12.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1） 违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 陕西炼石 矿业有限 公司 中国兵工 物资华东 有限公司 2011 年 10 月10 日 协议定价 0.25 否 履行完毕 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 25 陕西炼石 矿业有限 公司 陕西龙门 钢铁（集 团）有限 责任公司 2011 年 10 月10 日 协议定价 0.25 否 履行完毕 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 上海中路（集 团）有限公司 （以下简称“中 路集团”）及张 政、陕西力加投 资有限公司、四 川恒康资产管 理有限公司、深 圳市奥格立电 子科技有限公 司（已更名为山 南格立创业投 资有限公司）、 深圳市汇世邦 科技有限公司 （已更名为山 南汇世邦科技 有限公司）、咸 阳市能源开发 投资有限公司、 浦伟杰、楼允、 徐跃东、王林 （以下简称“相 关股东”） 一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上 海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和 陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体 股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除 与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿 业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具 体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人） 及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的 产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人） 承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时， 本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公 司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2） 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其 子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公 司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其 他措施。”二、关于规范和减少关联交易的承诺： 为 了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼 2011 年 03 月18 日 长期 各承诺人严格履行 了承诺，无违反该 承诺的情况。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 26 石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》， 具体如下："1、不利用自身对上市公司的大股东地位 及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身 对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市 公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于 （如上市公司为买方则"不以高于"）市场价格的条件 与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同 时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对 待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面， 将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有 关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息 披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照 市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进 行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 "三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来 上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签 署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方 面的独立，具体如下："1、人员独立（1）保证咸阳 偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括 劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人） 及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领 取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企 业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人） 推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏 转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产 独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整； 保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕 疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企 业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、 财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部 门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2） 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本 人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金 使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户， 不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一 个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子 公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 27 司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转 及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越 咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转 的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有 独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他 公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞 争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸 阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公 司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任 何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公 平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过 单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳 偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。" 资产重组时所作 承诺 相关股东（陕西 炼石矿业有限 公司原全体股 东） 一、关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组 不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石 矿业有限公司全体股东于2011 年3 月18 日签署了 《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011 年度、 2012 年度和2013 年度归属于母公司所有者的净利润 数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年1 月12 日，公司与炼石矿业全体股东 又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石 矿业预测2012 年度、2013 年度和2014 年度归属于 母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、 6,431.30 万元及7,351.33 万元。根据上述协议，公司 应当在2011 年度、2012 年度、2013 年度和2014 年 度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润 额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的 会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际 利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成 后，如果炼石矿业在2011 年度、2012 年度、2013 年度和2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿 业全体股东应以相应股份向公司补偿。 2011 年 03 月18 日 2011 年1 月 1 日至 2014 年12 月31 日 2011 年度炼石矿业 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司的净利润为 3,981.47 万元，完成 业绩承诺数的 101.81%；2012 年度 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司净利润为 5,693.42 万元，完成 业绩承诺数的 102.31%；2013 年度 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司的净利润为 6,751.35 万元，完成 业绩承诺数的 104.98%。 首次公开发行或 再融资时所作承 上海中路（集 团）有限公司和 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督 管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定 2011 年 03 月18 12 个 月至 各承诺人均严格履 行了承诺。2013 年 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 28 诺 相关股东（炼石 矿业原全体股 东） 期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份 并登记在其名下之日起36 个月内，不转让上述股份。 炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸 阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内 不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石 矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟 杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公 开发行的股票上市之日起12 个月内不得转让其在本 次发行中认购的咸阳偏转股份。 日 36 个 月 2 月26 日，四川恒 康资产管理有限公 司、深圳市奥格立 电子科技有限公司 深圳市汇世邦科技 有限公司、浦伟杰、 楼允、徐跃东和王 林持有的股份解除 了限售。 其他对公司中小 股东所作承诺 张政 关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚 未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺， 在2012 年3 月15 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出 资产的过户手续；如果2012 年3 月15 日咸阳偏转置 出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成 的损失，将由张政负责补偿。 2012 年 01 月16 日 长期 该承诺持续有效， 仍在履行过程中， 未完成过户的置出 资产不存在对上市 公司造成损失。 张政 公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承 诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实 际控制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申 请时作出如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限 售义务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩 补偿的协议》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》 约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补偿的全部 责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。 2013 年 02 月01 日 2013 年2 月 26 日 至 2014 年12 月31 日 承诺仍在履行期 间，承诺人无违反 该承诺的情况。 承诺是否及时履 行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预 测资产 或项目 名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预 测业绩 （万元） 当期实际 业绩（万 元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 陕西炼 石矿业 有限公 司 2013 年 01 月01 日 2013 年 12 月31 日 6,431.3 6,751.35 2011 年 03 月28 日 2011 年3 月28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《重大资产置换及发 行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及 2012 年1 月6 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《重大资产置换及发 行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 29 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、张龙华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因申请非公开发行股票事项，聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构和主承销商，报告期未支付保荐及承 销费用。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、2013年7月3日，公司第七届董事会第十七次会议决定设立“成都航宇超合金技术有限公司”，生产航 空发动机含铼高温合金。该公司已于2013年7月9日完成工商注册登记。 2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 设立成都航宇超合金技术有限公司 2013年07月04日 www.cninfo.com.cn 非公开发行股票 2013年08月17日 www.cninfo.com.cn 十五、公司子公司重要事项 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 30 同》，约定2013年度向该公司销售钼精粉1500吨，单价2,471.92元/吨度，金额155,805,000.00元（含税）。 截止报告期末，已向该公司销售钼精粉1500吨，实现销售收入133,166,666.87元，收到货款59,733,000.00元， 期末应收账款欠款96,072,000.00元。截止本报告报出日,炼石矿业已收到货款37,343,750.00元. 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2013年度向该公司销售钼精粉1000吨，单价2,471.92元/吨度，金额105,060,000.00元（含税）。截止报告 期末，已向该公司销售钼精粉1000吨，实现销售收入89,794,871.95元，收到货款105,060,000.00元，期末应 收账款欠款0元。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 348,501,830 72.44% -122,504,441 -122,504,441 225,997,389 46.98% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 19,553,594 4.06% 19,553,594 4.06% 3、其他内资持股 328,948,236 68.37% -122,504,441 -122,504,441 206,443,795 42.91% 其中：境内法人持股 169,604,117 35.25% -101,714,023 -101,714,023 67,890,094 14.11% 境内自然人持股 159,344,119 33.12% -20,790,418 -20,790,418 138,553,701 28.8% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 132,592,758 27.56% 122,504,441 122,504,441 255,097,199 53.02% 1、人民币普通股 132,592,758 27.56% 122,504,441 122,504,441 255,097,199 53.02% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 481,094,588 100% 481,094,588 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本公司于2012年1月16日完成了重大资产重组非公开发行股份登记。四川恒康资产管理有限公司、深 圳市奥格立电子科技有限公司（已更名为山南格立创业投资有限公司）、深圳市汇世邦科技有限公司（已 更名为山南汇世邦科技有限公司）、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林承诺：自非公开发行股份上市之日起十 二个月内，不得转让其在本次发行中认购的本公司股份。2013年2月26日，上述特定对象所认购的股份限 售期满，解除了限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 32 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年01 月16 日 2.24 294,481,830 2012 年01 月20 日 294,481,830 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，共计发行股份294,481,830股。其中：向张政发行138,553,701 股股份，向四川恒康资产管理有限公司发行43,995,585股股份，向深圳市奥格立电子科技有限公司发行 28,859,219股股份，向深圳市汇世邦科技有限公司发行28,859,219股股份，向咸阳市能源开发投资有限公司 发行19,553,594股股份，向陕西力加投资有限公司发行13,870,094股股份，向浦伟杰发行6,920,323股股份， 向楼允发行6,920,323股股份，向徐跃东发行3,474,886股股份，向王林发行3,474,886股股份，发行价格为每 股2.24元，购买相关资产。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,069 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 20,142 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张政 境内自然人 28.8% 138,553,701 138,553,701 质押 131,880,000 上海中路(集团)有限境内非国有11.23% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 33 公司 法人 山南汇世邦科技有限 公司 境内非国有 法人 4.99% 24,009,219 -4,850,000 24,009,219 质押 7,000,000 咸阳市能源开发投资 有限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797 陕西力加投资有限公 司 境内非国有 法人 2.88% 13,870,094 13,870,094 质押 10,500,000 山南格立创业投资有 限公司 境内非国有 法人 2.78% 13,381,096 -15,478,123 13,381,096 质押 10,000,000 四川恒康资产管理有 限公司 境内非国有 法人 2.61% 12,542,857 -31,452,728 12,542,857 质押 12,500,000 国金证券股份有限公 司约定购回专用账户 其他 2% 9,600,000 9,600,000 9,600,000 浦伟杰 境内自然人 1.14% 5,461,123 -1,459,200 5,461,123 国联证券股份有限公 司约定购回专用账户 其他 1.1% 5,304,200 5,304,200 5,304,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行 动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 山南汇世邦科技有限公司 24,009,219 人民币普通股 24,009,219 山南格立创业投资有限公司 13,381,096 人民币普通股 13,381,096 四川恒康资产管理有限公司 12,542,857 人民币普通股 13,381,096 国金证券股份有限公司约定购回专用账户 9,600,000 人民币普通股 9,600,000 浦伟杰 5,461,123 人民币普通股 5,461,123 国联证券股份有限公司约定购回专用账户 5,304,200 人民币普通股 5,304,200 中国国际金融有限公司约定购回专用账户 4,778,904 人民币普通股 4,778,904 刘俊阳 3,185,158 人民币普通股 3,185,158 魏庆琦 2,850,161 人民币普通股 2,850,161 楼允 2,810,139 人民币普通股 2,810,139 前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公 司为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关 系，也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流 通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 34 动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 报告期末，公司股东浦伟杰除通过普通证券账户持有4,461,123 股公司股份 外，还通过国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,000,000 股公司股份，实际合计持有5,461,123 股公司股份。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 1、四川恒康资产管理有限公司持有12,542,857 股，占公司股份总数的2.61%。报告期初约定购回交易 余额为0 股，报告期末在国金证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000 股， 占公司 股份总数的2.00%。 2、山南格立创业投资有限公司持有13,381,096 股，占公司股份总数的2.78%。报告期初约定购回交 易余额为0 股，报告期末在中国国际金融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额4,778,904 股，占公 司股份总数的0.99%。 3、浦伟杰持有5,461,123股，占公司股份总数的1.14%。报告期初约定购回交易余额为0股，报告期末 在国联证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额5,304,200股，占公司股份总数的1.10%。报告 期内，曾与华泰证券股份有限公司进行2,340,000股约定购回交易，占公司股份总数的0.49%。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年3 月起任本公司董事长、总经理。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有 限公司董事长、2012 年3 月起任本公司董事长、总经理。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 35 一致行动人 持股38.09% 持股 11.23% 持股 28.80% 持股 2.88% 注：山南力加投资有限公司原名称为陕西力加投资有限公司，2014年3月名称等发生了变更，相关公告 见2014年3月19日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 上海中路（集团）有限公司 陈荣 1998 年12 月03 日 63134197-9 30,000 万元 高科技项目开发、信息与生物技术、国内 贸易（除专项规定），投资经营管理，房地 产开发与物业管理，文化传播，种植，养 殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 上海中路（集团）有限公司 张政 山南力加投资有限公司 陕西炼石有色资源股份有限公司 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 张政 董事长、总 经理 现任 男 46 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 138,553,701 138,553,701 王琳 董事 现任 男 59 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 赵更申 董事 现任 男 52 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 付君 董事 现任 女 43 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 张俊瑞 独立董事 现任 男 53 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 梁定邦 独立董事 现任 男 71 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 殷仲民 独立董事 现任 男 59 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 徐志强 监事会主 席 现任 男 67 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 康亚斌 监事 现任 男 42 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 刘玉钏 监事 现任 女 30 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 王瑜 副总经理 现任 男 57 2013 年04 月16 日 2015 年03 月18 日 赵卫军 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 40 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 合计 -- -- -- -- -- -- 138,553,701 0 0 138,553,701 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年至 今任陕西力加投资有限公司董事长，2012年3月至今任本公司董事长、总经理。 2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有 限公司总工程师、总调度长，2012年3月至今任本公司董事。 3、赵更申 男，1962年3月出生，工学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年7 月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2012年3月至今任本公司 董事。 4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经 理兼行政部经理，2012年3月至今任本公司董事。 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 37 5、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。2004年7月至2011年3月任西安交通 大学管理学院副院长，2004年7月起任西安交通大学管理学院教授（博导）、学科负责人，2012年3月至今 任本公司独立董事。 6、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。曾任七机部210所党委秘 书、陕西航天局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理、中国航天科工集团210所计划财务处 处长、西安航天长峰集团财务总监。2003年退休后，先后担任西安森宝电气公司、东风机电公司和绿琪果 业公司财务顾问。2012年3月至今任本公司独立董事。 7、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。现任西安理工大学经济管理学院金 融学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀 理事，2012年3月至今任本公司独立董事。 8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副 主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012 年3月至今任本公司监事。 9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011 年至今在陕西炼石矿业有限公司工程部任职，2012年3月至今任本公司监事。 10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。曾任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月 至今任本公司职工监事，2013年4月起任本公司董事长秘书。 11、王瑜 ，男，1957年出生。2004年至2013年4月，任陕西炼石矿业有限公司总经理；2013年4月起 任本公司副总理。 12、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司） 董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月至今任本公司 财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王琳 陕西炼石矿业有限公司 总工程师、总调度 长 2004 年04 月05 日 是 付君 陕西炼石矿业有限公司 副总经理、行政部 经理 2005 年05 月16 日 是 徐志强 陕西炼石矿业有限公司 顾问 2008 年09 月08 日 是 康亚斌 陕西炼石矿业有限公司 工程部经理 2011 年05 月30 日 是 刘玉钏 陕西炼石矿业有限公司 办公室副主任 2011 年06 月13 日 2013 年04 月25 日 是 在其他单位任职 情况的说明 陕西炼石矿业有限公司为本公司的全资子公司。刘玉钏调任本公司后，在本公司领取薪酬。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 38 事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标 准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司及全资子公司获得的报酬总额为135.08万元。 其中：公司王琳、付君、康亚斌在全资子公司炼石矿业领取报酬；王瑜、徐志强、刘玉钏2013年1-4月在炼 石矿业领取报酬，5月起在本公司领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获得的 报酬总额 报告期末实际所得 报酬 张政 董事长、总经理 男 46 现任 30.46 0 24.92 王琳 董事 男 59 现任 13.79 0 12.3 赵更申 董事 男 52 现任 4.85 0 4.07 付君 董事 女 43 现任 13.74 0 11.9 张俊瑞 独立董事 男 53 现任 4.85 0 4.07 梁定邦 独立董事 男 71 现任 4.85 0 4.07 殷仲民 独立董事 男 59 现任 4.85 0 4.07 徐志强 监事会主席 男 67 现任 5.02 0 4.49 康亚斌 监事 男 42 现任 9.53 0 8.72 刘玉钏 监事 女 30 现任 5.47 0 4.28 王瑜 副总经理 男 57 现任 17.05 0 14.8 赵卫军 董事会秘书、财务 总监 男 40 现任 20.62 0 17.42 合计 -- -- -- -- 135.08 0 115.11 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王瑜 副总经理 聘任 2013 年04 月16 日 新聘任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 六、公司员工情况 在职员工的人数 220 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 39 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 168 销售人员 4 技术人员 22 财务人员 9 行政人员 17 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科 31 大专 36 高中及以下 152 员工专业构成： 员工教育程度： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 硕士 本科 大专 高中及以下 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 40 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司运 作。目前，公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治 理规范性文件的要求不存在差异。 1、治理结构 公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事 会和监事会并存的法人制衡管理机制，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司 法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司股东大会是最高权力机构；董事会是最高决策机构，董事会 下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会为董事会提供专业的决策支持；监事会是公司监督机构， 对股东大会负责；公司管理层是决策和制度的执行者。 公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易平 等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完整。 审计部采取日常检查、专项检查及内部控制评价等方式，对内部控制的有效性进行监督。对监督检查 中认定的缺陷，按照规定的程序进行报告，并对整改情况进行跟踪。 2、组织架构 公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为 出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保 各部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够 控制各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责，不存在冗余部门或过度控制。公司确定职权和岗位分 工过程中，体现了不相容职务相互分离的要求。 3、发展战略 公司制定了《战略委员会工作制度》，在董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责。公司战 略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战 略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和 战略规划。公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。 4、社会责任 为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根据国家的有关法律法规及行 业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应 的机制，制定了相关管理制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有 关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能；重视培训工作，继续加强对董事、监事 和高管人员的法律、证券知识培训，增强规范治理意识；进一步规范公司运作行为，保障公司健康平稳发 陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年度报告全文 41 展。 报告期内，公司根据陕西证监局的要求，为了明确公司信息披露标准，披露程序等，公司对《信 息披露管理制度》开始进行讨论修订；针对《年报信息披露重大差错责任追究制度》，也对具体的认定标 准、责任划分进行了探讨；关于《募集资金管理办法》，公司也进行了细化和完善。上述三项制度经认真 讨论、修改，2014 年3 月11 日，公司七届二十三次董事会予以审议通过。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 根据深圳证劵交易所、中国证监会、陕西证监局等监管部门的要求，公司已经建立《内幕知情人登记（未完）  |