[年报]维科精华：2013年年度报告
宁波维科精华集团股份有限公司 600152 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何承命、主管会计工作负责人黄福良及会计机构负责人（会计主管人员） 薛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2013年度利润分 配预案：拟以2013年末总股本293,494,200股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利 0.30元（含税），总共分配8,804,826元。2013年度不进行资本公积金转增股本。本分配预 案须提交2013年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 41 第八节 公司治理 ....................................................................................................................... 46 第九节 内部控制 ....................................................................................................................... 50 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 51 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 51 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司 维科集团、维科控股 指 维科控股集团股份有限公司 天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合 伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波维科精华集团股份有限公司 公司的中文名称简称 维科精华 公司的外文名称 NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 VEKEN ELITE 公司的法定代表人 何承命 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏伟军 杨昱 联系地址 宁波市和义路99号维科大厦10 楼 宁波市和义路99号维科大厦10 楼 电话 0574-87341480 0574-87341480 传真 0574-87279527 0574-87279527 电子信箱 swj@mail.veken.com yangyu@mail.veken.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市和义路99号 公司注册地址的邮政编码 315010 公司办公地址 宁波市和义路99号维科大厦10楼 公司办公地址的邮政编码 315010 公司网址 http://www.vekenelite.com 电子信箱 swj@mail.veken.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波市和义路99号维科大厦10楼董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 维科精华 600152 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告之公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天衡会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京市建邺区江东中路106号 万达广场商务楼B座（14幢） 20楼 签字会计师姓名 林捷 吴霆 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,322,059,535.11 2,951,631,743.13 -21.33 4,655,022,097.43 归属于上市公司股东的净利 润 28,715,501.10 -146,692,036.18 不适用 94,423,574.73 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -196,573,280.54 -171,932,804.79 不适用 56,687,826.55 经营活动产生的现金流量净 额 -102,404,745.69 -60,557,989.26 不适用 368,742,933.86 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 799,390,896.70 771,894,560.25 3.56 921,273,804.45 总资产 2,352,518,304.84 2,816,192,069.12 -16.46 3,247,457,279.58 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.0978 -0.4998 不适用 0.3217 稀释每股收益（元／股） 0.0978 -0.4998 不适用 0.3217 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.6698 -0.5858 不适用 0.1931 加权平均净资产收益率（%） 3.66 -17.39 增加21.05个百 分点 10.57 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -25.02 -20.38 减少4.64个百 分点 6.35 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 192,764,822.92 2,085,271.01 38,862,107.10 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 10,796,805.35 9,100,428.41 8,620,870.23 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 358,323.03 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 2,762,229.76 11,065,080.47 -8,545,398.88 对外委托贷款取得的损 益 5,244,041.44 6,165,729.68 11,660,026.67 受托经营取得的托管费 收入 1,050,000.00 以前年度已经计提各项 减值准备的转回 2,659,300.88 1,858,356.89 其他非流动资产投资收 益 11,990,597.13 国债回购收益 513,351.15 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,495,950.16 1,221,563.52 406,495.05 少数股东权益影响额 225,513.78 -1,506,028.69 -1,846,333.06 所得税影响额 -4,572,153.96 -4,749,632.68 -11,422,018.93 合计 225,288,781.64 25,240,768.61 37,735,748.18 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 60,719,670.19 35,963,549.61 -24,756,120.58 2,425,219.51 衍生金融资产 324,970.00 0 -324,970.00 147,487.43 可供出售金融资 产 3,889,439.84 3,023,370.24 -866,069.60 189,522.82 合计 64,934,080.03 38,986,919.85 -25,947,160.18 2,762,229.76 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司产业调整和改革过程中较为重要的一年，面临国内外严峻的经济形势，受到 劳动力成本上升、国内外棉花价差扩大、人民币升值、外部需求萎缩影响，公司纺织主业的经 营形势依然严峻。在外部经济大环境存在诸多不利因素的情况下，2013年度公司净利润实现了 扭亏为盈，为公司进一步的产业结构调整等工作推进打下了基础。 （一）报告期经营层主要工作情况 报告期内公司面对各种困难和挑战，加大产业调整力度，不断反思总结，及时调整工作思 路进行整改提高，重视研发投入，提出科技家纺概念，加快推进新产品的开发及上市进度，推 进了品牌影响力；生产运行上，公司不断优化和完善生产质量体系、供应链体系和营销体系， 进一步提高了整体运营效率；资本运作上，公司盘活资产，运用多元化的投资手段，提高了资 金利用效率和回报率；在人力资源方面，公司积极培养年轻后备干部，采用"导师带徒"的方式， 落实高管带领培育年轻骨干，提升团队合作力，增进了团队绩效。 现公司经营中存在的主要问题有：国内经济整体增速回落，国外经济复苏迟缓，给公司生 产经营带来严重挑战；国内外棉花价差扩大、劳动力成本持续上升等外部不利因素，以及公司 产业调整进程中引起的短期生产综合成本上升，增加了公司业绩改善的难度。 （二）报告期经营情况 2013年度，公司共实现营业收入23.22亿元，比上年同期减少21.33%，利润总额2,736.07 万元，归属于母公司所有者的净利润2,871.55万元，实现了扭亏为盈。报告期内实现每股收益 0.0978元，加权平均净资产收益率3.66％。 本报告期末，公司合并报表内总资产23.53亿元，总负债14.70亿元，分别比上年同期减少 16.46％、19.42％，归属于母公司所有者的权益为 7.99亿元，比上年同期增长3.56％。2013 年 度，公司现金流量为净流出1.88亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元。 2013年度公司经营实现扭亏为盈，主要原因为公司出售和转让部分资产、获得政府拆迁补 偿取得收益及投资收益较上年同期增加所致。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,322,059,535.11 2,951,631,743.13 -21.33 营业成本 2,142,454,652.97 2,661,263,911.10 -19.49 销售费用 130,150,452.11 185,427,721.71 -29.81 管理费用 127,686,578.78 143,278,209.97 -10.88 财务费用 66,411,145.35 60,316,710.00 10.10 经营活动产生的现金流量净额 -102,404,745.69 -60,557,989.26 不适用 投资活动产生的现金流量净额 196,817,673.14 -111,776,698.47 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -282,226,618.32 -101,553,238.15 不适用 研发支出 11,038,696.87 14,569,880.17 -24.24 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司收入变化的主要因素是因全球经济复苏较为缓慢，市场需求萎缩,报告期公司流 通行业实现营业收入116,651.66万元,较去年同期减少36.68％；报告期公司房产项目接近尾盘 清理，为避免同业竞争，公司于2013年10月转让所持宁波维科精华房地产开发有限公司全部 股权，至此公司不再从事房地产业务，报告期房地产行业实现营业收入810.65万元，较去年同 期减少92.27％。公司将通过加大研发力度，精心培育产品，积极拓展内销市场，以提高公司销 售收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年公司主要产品的生产量、销售量库存量情况如下： 产品类别 计量单位 生产量 比上年增 减(%) 销售量 比上年增 减(%) 年末库存 比上年增 减(%) 纱线类 吨 21,319.12 6.58 21,240.48 4.29 1,166.35 7.23 家纺类 条 6,874,609.35 -31.75 6,936,620.04 -31.56 658,369.81 -8.61 服装类 件 2,882,014.00 7.57 2,809,514.00 5.69 134,000.00 117.89 商品房 平方米 0.00 0.00 137.00 -98.07 0.00 -100.00 印染加工 米 44,491,611.20 -18.82 46,399,343.57 -15.37 1,692,267.67 -52.99 家纺类产品生产量和销售量较上年减少，主要系报告期家纺销售下降所致 ；服装类产品年 末库存较上年增加主要系报告期生产量增加所致；商品房销售和库存变动幅度较大，主要系2013 年公司房产项目接近尾盘清理，并且公司于2013年10月转让所持子公司宁波维科精华房地产 开发有限公司全部股权，至此公司不再从事房地产业务所致；印染加工类年末库存量较上年减 少主要系子公司九江维科印染有限公司老厂逐步停产所致。 (3) 主要销售客户的情况 报告期公司前五名客户的营业收入情况： 单位:元 客户名称 营业收入 占全部主营业务收入的比例 ANIS RAZUK IND. E COM. LTD 80,694,505.11 3.60% JASON 58,602,574.75 2.61% 华美线业有限公司 56,859,598.86 2.53% 日清纺控股株式会社 53,311,242.84 2.38% IFG CORP 49,377,973.93 2.20% 合 计 298,845,895.49 13.32% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 纱线 材料 251,512,378.38 67.67 290,373,697.27 70.54 -13.38 直接人工 42,226,267.53 11.36 42,291,075.36 10.27 -0.15 折旧 25,124,245.91 6.76 25,096,192.40 6.10 0.11 能源 34,919,177.66 9.39 37,278,486.02 9.06 -6.33 制造费用 17,905,515.05 4.82 16,632,150.58 4.04 7.66 合计 371,687,584.53 100.00 411,671,601.63 100.00 -9.71 家纺 材料 238,566,103.79 68.18 395,601,195.34 74.17 -39.70 直接人工 44,761,778.60 12.79 48,602,345.12 9.11 -7.90 折旧 19,071,281.45 5.45 21,448,050.62 4.02 -11.08 能源 25,331,361.17 7.24 43,720,398.03 8.20 -42.06 制造费用 22,151,202.36 6.33 24,015,720.07 4.50 -7.76 合计 349,881,727.37 100.00 533,387,709.18 100.00 -34.40 服装 材料 105,831,365.19 70.90 99,008,066.11 68.85 6.89 直接人工 18,565,428.93 12.44 19,577,624.60 13.61 -5.17 折旧 6,042,885.52 4.05 4,669,129.98 3.25 29.42 能源 9,909,391.33 6.64 9,204,780.53 6.40 7.65 制造费用 8,912,701.63 5.97 11,337,299.88 7.88 -21.39 合计 149,261,772.60 100.00 143,796,901.10 100.00 3.80 印染加工 材料 158,170,019.33 65.88 238,888,791.13 71.88 -33.79 直接人工 20,737,081.54 8.64 20,648,354.89 6.21 0.43 折旧 11,852,542.63 4.94 13,575,943.32 4.08 -12.69 能源 40,899,529.65 17.03 49,760,505.81 14.97 -17.81 制造费用 8,444,108.08 3.52 9,491,751.68 2.86 -11.04 合计 240,103,281.23 100.00 332,365,346.83 100.00 -27.76 (2) 主要供应商情况 报告期内公司前五名供应商采购金额合计为168,037,235.62元，占报告期主营业成本的 8.02%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 11,038,696.87 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 11,038,696.87 研发支出总额占净资产比例（%） 1.25 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.48 (2) 情况说明 2013年以来，公司开发的“真丝、麻大提花夏凉席”、“高耐磨大提花阻燃汽车飞机工业用 布”等列入市级新产品。同时自行立项新产品开发与科技攻关项目11项。 报告期内，公司享有56项有效授权专利，其中发明专利8项，实用新型专利22项，外观 专利26项。我公司主订的FZ/T61007-2012《家用纺织品 超细纤维毯》行业标准获得工信部批 准并于2013年6月1日开始实施。大提花床上用品和涤纶缝纫线 Oeko-Tex Standard 100、棉拉 舍尔套件生态纺织品认证通过复审验收。 此外，公司沿着“科技家纺、功能面料”的产品开发方向，经过几年的不懈努力，开发产 品的科技含量更高，抗菌、护肤、远红外等功能性更强。如超柔软全棉床品面料及床品套件， 远红外天丝面料及床品，超级莫代尔床品面料及套件，超细旦天丝/涤防羽面料，超柔软天丝/ 棉拉舍尔套件产品、棉/莫代尔拉舍尔套件产品，抗菌护肤拉舍尔及毯类产品，抗菌护肤针织面 料与服装，抗起球腈纶针织面料与服装，高强高性能的缝纫线等产品都已成为公司的主导产品。 5、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2013年度公司经营实现扭亏为盈，主要原因为公司出售和转让部分资产、获得政府拆迁补 偿取得收益及投资收益较上年同期增加所致，详见五、重要事项之其他重大事项的说明。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 经审计，公司2013年实际实现营业总收入为23.22亿元，较上年同期减少21.33％。公司 七届一次董事会审议通过了《第七届董事会任期内公司发展目标及计划（2012.04-2015.04）》， 2013年度根据宏观经济环境变化进行了细化和完善。公司目前的发展战略详见“二、董事会关 于公司未来发展的讨论与分析（二）公司发展战略”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 纺织行业 1,069,122,014.33 1,025,681,895.25 4.06 12.91 13.30 -0.33 流通行业 1,166,516,598.30 1,065,945,496.70 8.62 -36.68 -36.89 0.30 房地产行业 8,106,473.00 4,248,500.71 47.59 -92.27 -77.64 -34.30 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 纱线类 562,319,612.88 542,294,607.79 3.56 13.81 12.99 0.70 家纺类 923,101,571.48 823,697,947.47 10.77 -39.93 -40.79 1.30 服装类 424,353,649.51 401,250,154.43 5.44 45.87 49.93 -2.57 商品房 8,106,473.00 4,248,500.71 47.59 -92.27 -77.64 -34.30 其他 325,863,778.76 324,384,682.26 0.45 -30.31 -28.82 -2.09 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外销售 1,238,940,617.43 -19.53 国内销售 1,004,804,468.20 -25.82 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 268,238,108.18 11.40 461,096,756.52 16.37 -41.83 交易性金融资产 35,963,549.61 1.53 61,044,640.19 2.17 -41.09 应收票据 47,464,115.63 2.02 72,843,888.59 2.59 -34.84 预付账款 39,458,282.09 1.68 56,717,718.08 2.01 -30.43 其他应收款 79,976,694.60 3.40 11,422,775.37 0.41 600.15 其他流动资产 57,701,133.99 2.45 98,821,845.60 3.51 -41.61 长期应收款 0.00 20,850,012.15 0.74 -100.00 投资性房地产 4,097,285.07 0.17 26,074,928.75 0.93 -84.29 在建工程 9,701,086.38 0.41 86,350,495.30 3.07 -88.77 递延所得税资产 9,376,371.56 0.40 19,866,539.19 0.71 -52.80 其他非流动资产 236,358,750.97 10.05 67,920,000.00 2.41 248.00 应付票据 8,021,565.95 0.34 20,257,801.50 0.72 -60.40 预收账款 71,454,503.34 3.04 103,440,505.45 3.67 -30.92 应付职工薪酬 24,617,503.99 1.05 40,353,647.72 1.43 -39.00 应交税费 -7,806,159.14 -0.33 46,958,691.88 1.67 -116.62 应付利息 3,817,180.92 0.16 6,183,813.60 0.22 -38.27 其他应付款 34,655,999.99 1.47 194,868,703.91 6.92 -82.22 其他流动负债 5,608,229.04 0.24 8,513,236.94 0.30 -34.12 长期借款 0 0.00 130,000,000.00 4.62 -100.00 递延所得税负债 2,182,463.89 0.09 801,636.00 0.03 172.25 少数股东权益 82,961,459.43 3.53 219,805,027.59 7.81 -62.26 货币资金 ：主要系报告期内投资活动的现金支出较多所致 交易性金融资产 ：主要系报告期内证券投资规模减少所致 应收票据 ：主要系报告期内票据到期所致 预付账款 ：主要系报告期内采购规模减少所致 其他应收款 ：主要系应收梅虚地块折迁款所致 其他流动资产 ：主要系委托贷款到期所致 长期应收款 ：主要系报告期内收回该款项所致 投资性房地产 ：主要系报告期内房屋处置所致 在建工程 ：主要系报告期内工程竣工转固定资产所致 递延所得税资产 ：主要系严重亏损的子公司未确认所致 其他非流动资产 ：主要系报告期内公司投资1.8亿于上海中城和津投资中心（有限合伙）所致 应付票据 ：主要系报告期内票据到期所致 预收账款 ：主要系报告期内销售规模减少所致 应付职工薪酬 ：主要系报告期内人员减少年终奖减少所致 应交税费 ：主要系报告期支付去年房产公司未交土地增值税所致 应付利息 ：主要系报告期内支付利息所致 其他应付款 ：主要系报告期内归还控股股东1.5亿借款所致 其他流动负债 ：主要系报告期内出口运保费等减少所致 长期借款 ：主要系该款项转“一年内到期的非流动负债”所致 递延所得税负债 ：主要系未出售的股票盈利增多所致 少数股东权益 ：主要系报告期内转让子公司所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元 目名称 期初余额 期末余额 公允价值变动 说明 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 60,719,670.19 35,963,549.61 24,25,219.51 系报告期内在二级市场买 卖股票所致 衍生金融资产 324,970.00 0 147,487.43 系报告期内购买期货所致 可供出售金融资产 3,889,439.84 3,023,370.24 -866,069.60 系报告期内公司持有交通 银行股份价格变动所致 (四) 核心竞争力分析 1、完整产业链 公司建有家纺、经编、纱线、针织服装、梭织面料等内部产业群，拥有从棉花基地到产品 研发、设计、纺纱、织造、印染、后整理、缝制、加工、成品直到内销、外贸完整的垂直一体 化产业链。 2、设备工艺 公司各产业群均拥有较为先进的生产设备，线业、经编、针织产业群分别与美国、日本该 领域优秀企业合作，引进先进生产技术和管理模式。 3、品牌建设 维科精华实施多品牌运营体系，悉心经营着一批国内外知名的品牌群，如：家纺品牌"维科 VEKEN"、"KōYō（兴洋）、"敦煌"，缝纫线品牌"金敦煌"、"敦煌、"A&E"，装饰面料品牌"维科 "、"人丰"，棉花、纱线品牌"天雪TI SNOW"等，对提高公司产品附加值、提升品牌效应具有一 定影响力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内对外股权投资额为23,048万元，与上年同期比增加18,740.87万元，增幅为 435.11%。2013年上半年具体对外股权投资情况如下： （1）报告期内，公司增资下属子公司宁波维科品牌经营管理有限公司1,370万元人民币， 该公司主要从事品牌管理，企业管理咨询，营销策划，纺织品的批发、零售等业务。该项增资 已完成工商变更手续。2013年6月14日该公司转让，详见第五节重要事项之资产交易、企业 合并事项。 （2）报告期内，公司出资认购上海中城联盟投资管理股份有限公司1000万股股份（每股 面值1元），每股认购价格为1.45元，总计出资金额为1,450万元；出资后本公司又认购该公司 转配股份2000万股，每股认购价格为1.114元，总计出资金额为2,228万元，现本公司持有上 海中城联盟投资管理股份有限公司1.833％股权。该公司主要从事实业投资，资产管理（金融行 业除外），企业资产委托管理等业务。上述出资已完成工商变更手续。 （3）报告期内，公司出资18000万元，参与上海中城和津投资中心（有限合伙）增资工作， 本公司出资额占总投资的29.51%。该合伙企业主要从事实业投资，投资管理，投资信息咨询（除 经纪），企业管理咨询，财务咨询等业务。该项增资已完成工商变更手续。 (1) 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 A股 000536 华映科 技 17,475,200.06 800,000 21,592,000 84.86 4,498,173.85 2 A股 600519 贵州茅 台 3,802,018.05 30,000 3,851,400 15.14 -350,163.08 报告期已出售证券投资损益 / / / / -2,242,940.87 合计 21,277,218.11 / 25,443,400.00 100 1,905,069.90 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份 来源 601328 交通 银行 1,120,120 0.0011 3,023,370.24 -866,069.60 可供出售 金融资产 合计 1,120,120 / 3,023,370.24 -866,069.60 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） *ST生化 0 86,001 1,299,901.29 86,001 0 92,795.68 保定天鹅 1,100,000 0 0.00 1,100,000 0 -214,521.93 雏鹰农牧 0 220,000 4,283,440.65 220,000 0 -1,085,002.53 大洋电机 0 50,000 468,534.15 50,000 0 59,672.34 东阿阿胶 0 50,000 2,196,427.67 50,000 0 -333,036.86 东睦股份 0 150,000 1,794,659.38 150,000 0 352,861.37 敦煌种业 0 100,000 594,857.25 100,000 0 28,177.48 尔康制药 0 400,000 7,541,032.74 400,000 0 -1,672,550.66 福瑞股份 0 180,000 1,978,275.92 180,000 0 65,254.18 格力电器 0 180,000 4,818,882.54 180,000 0 185,549.44 贵州茅台 0 60,000 7,995,944.93 30,000 30,000 -399,545.03 海正药业 0 19,993 335,820.31 19,993 0 -16,424.14 华映科技 0 830,000 18,084,497.55 30,000 800,000 381,373.91 康芝药业 0 380,000 5,008,277.91 380,000 0 489,929.61 苏宁云商 1,000,000 0 0.00 1,000,000 0 -649,015.11 中国平安 0 200,000 9,319,777.50 200,000 0 605,192.50 重庆啤酒 0 80,000 1,236,966.15 80,000 0 139,187.71 宁波热电 0 180,000 1,787,989.04 180,000 0 102,284.00 中行转债 0 104,530 10,844,164.40 104,530 0 -411,570.48 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款 委托贷款 贷款 贷款 借款 抵押物或担保人 是否 是否关 是否 是否 资金来源 预期 投资盈亏 方名 称 金额 期限 利率 用途 逾期 联交易 展期 涉诉 并说明是 否为募集 资金 收益 宁波 蓝德 龙电 器有 限公 司 38,000,000 2013 年8 月1 日 12 补充 流动 资金 宁波鸿安置业有 限公司、陈信权 为该笔贷款提供 担保，王安朴将 其持有的 “300055万邦 达”514.80万股 质押给中信银行 股份有限公司宁 波分行。 否 否 是 否 资金来源 为公司自 有资金，非 募集资金。 年化 收益 率 12% 报告期获 得收益 1,271,411.76元 上海 弘晔 房地 产发 展有 限公 司 50,000,000 6个 月 16.5 用于 公司 业务 经营 上海弘晔房地产 发展有限公司提 供的49731.6平 方商办用地作为 抵押物，上海鑫 泰房地产发展有 限公司、恒盛地 产集团提供连带 担保。 是 否 否 否 资金来源 为公司自 有资金，非 募集资金。 年化 收益 率 16.5% 报告期获 得收益 3,972,629.68元 详情请见第五节重要事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金来 源 签约方 投资份额 投资期限 产品 类型 预计 收益 投资盈亏 是 否 涉 诉 基金 投资 资金来 源为公 司自有 资金，非 募集资 金 上海金锝 资产管理 有限公司 7,948,133.58 份 12个产品开放 日中（相当于12 个月）的任何一 个开放日，全部 或部分赎回 基金 （锝金 一号） 收益 浮动 520,149.61 元 否 本公司尚未赎回“锝金一号”，截至2013年12月31日该基金增值520,149.61元，因基金 收益随时变化波动，最终收益以赎回价为准。详情请见第五节重要事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）报告期内，公司主要子公司、参股公司情况： 单位：万元 公司名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 宁波人丰家纺有限公司 制造业 家纺制品 8000 9521 7495 -23 宁波维科棉纺织有限公司 制造业 棉纱 2500万美元 25043 21273 32 宁波敦煌进出口有限公司 批发零售业 进出口贸易 3000 18616 4314 550 宁波维科精华进出口有限公 司 批发零售业 进出口贸易 2000 6049 2909 22 宁波维科精华浙东针织有限 公司 制造业 针织服装 4500 8495 4740 -571 宁波维科精华敦煌针织有限 公司 制造业 针织服装 3200 1660 -295 -1035 宁波维科家纺有限公司 批发零售业 家纺 5000 12955 -3831 -3653 镇江维科精华棉纺织有限公 司 制造业 棉纱 8000 15164 -1355 -1838 上海维科家纺有限公司 批发零售业 纺织品 3000 1291 83 -577 宁波维科面料有限公司 制造业 特种纺织品 120万美元 1029 540 76 九江维科印染有限公司 制造业 印染加工 3000 12979 1582 -1038 宁波甬大纺织有限公司 制造业 纺织品 1320 2595 1509 50 淮安安鑫家纺有限公司 制造业 毯类制品 7000 15815 -2774 -3303 宁波维科电子商务有限公司 批发零售业 纺织品 2000 3112 178 -969 九江维科针织有限公司 制造业 服装 3500 8293 2261 -513 宁波维科精华投资有限公司 投资 投资 2000 3458 2917 865 华美线业有限公司 制造业 线制品 14309.38 34565 29082 1850 宁波维科能源科技投资有限 公司 批发零售业 电池 5000 8042 7168 68 （2）本年取得和处置子公司的情况： 报告期内因股权转让而减少的公司 单位：万元 公司名称 转让原因 净利润 宁波维科精华房地产开发有限公司 避免与控股股东在房产业务上的同业 竞争 -270 宁波兴洋毛毯有限公司 因该公司停产转让 -244 宁波维科品牌经营管理有限公司 因公司亏损严重转让 -351 宁波市鄞州维科房地产开发有限公司 避免与控股股东在房产业务上的同业 竞争 -283 报告期内因注销而减少的公司 单位：万元 公司名称 注销原因 净利润 宁波维钟印染有限公司 因该公司停产注销 81 慈溪维科精华房地产开发有限公司 因房产项目结束注销 13 宁波维科精华能源材料有限公司 因公司亏损严重注销 553 宁波维科家纺创意设计有限公司 因业务不需要注销 5 （3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10% 以上情况。 单位：万元 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 宁波敦煌进出口有限公司 80095 638 550 宁波维科精华浙东针织有限公司 10939 -712 -571 宁波维科精华敦煌针织有限公司 3547 -767 -1035 宁波维科家纺有限公司 17149 -3173 -3653 镇江维科精华棉纺织有限公司 20684 -1713 -1838 上海维科家纺有限公司 2098 -569 -577 九江维科印染有限公司 17480 -863 -1038 淮安安鑫家纺有限公司 7151 -3516 -3303 宁波维科电子商务有限公司 4120 -958 -969 九江维科针织有限公司 1701 -731 -513 宁波维科精华投资有限公司 0 1061 865 华美线业有限公司 51553 2123 1850 5、 非募集资金项目情况 （1）房地产开发项目 报告期内，公司销售原下属房产公司开发的"水岸枫情"，实现营业收入810.65万元。详情 请见第五节重要事项。 （2）资本市场投资项目 根据公司2012年年度股东大会决议，同意继续利用闲置资金开展证券投资，授权公司经营 层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币20,000 万元 的额度内进行国内资本市场投资。截至本报告期末，公司在股票二级市场的加权投资总额约4729 万元，获得收益241.84万元。 根据公司2011年年度股东大会决议，同意公司继续开展以棉花为主的期货业务，且全年期 货保证金额度不超过人民币20,000万元。报告期内公司在期货市场未有新增投资，截至本报告 期末，期货投资余额为0，获得收益14.75万元。 （3）对外股权投资、委托理财、基金投资等项目已于前文说明。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业的发展趋势 （1）纺织行 随着全球经济缓慢复苏，纺织品服装市场需求回暖，纺织产业的发展正在向技术资源配置 趋于智能，资源要素配置趋于绿色，创新要素趋于融合等三个方向发展。近年来，中国经济领 先世界的发展速度，居民收入的逐步提高，消费观念的转型升级，城市化进程的加快为纺织行 业的发展提供了良好的机遇。 尽管短期受到国内外宏观经济形势各种不确定、不稳定因素的影响，行业增长可能会出现 一定程度的波动，但是伴随着纺织工业新材料、新技术的应用，以产品创新所引领的绿色、低 碳、文明、时尚的生活方式，都将为纺织行业发展提供新的增长空间。 （2）投资行业 中国资本市场正在新的形势下实现新的突破和新的发展，市场体系日趋成熟，各领域显现 众多投资机会。 2、公司面临的竞争格局 （1）纺织行业 纺织产业属于较为成熟的制造行业，行业市场分散、品牌集中度低，同质化产品在价格上 的竞争激烈，盈利空间日渐微薄。公司拥有较为完整产业链优势，充分发挥产品、市场、品牌、 资源的优势，在此基础上公司将把握好在转型升级过程中的各项工作，加强研发投入，提出科 技家纺概念，加快推进新产品的开发及上市进度，扩大品牌影响力，更好的满足市场需求，提 高产品附加值。 （2）投资行业 公司除了发展、调整纺织业务外，积极寻求新的利润增长点，在立足产业资金的背景下， 通过投资多元化和经营的专业化，合理、动态地调整集团的资产结构，以实现资源更为有效的 配置，为公司后续发展提供了坚实的保障。 (二) 公司发展战略 公司总体发展战略：将以产业、投资为主，在纺织主业上，公司将进一步完善产业格局、 资源分配、管理理念、营销方法，通过重视研发，提高产品附加值、强化战略管控、优化资源 配置、加快人才培育等多种举措，以改善经营业绩为前提，实现公司调整发展；同时，基于集 团内部资源整合和纺织主业的调整转型，在立足产业资金的背景下，通过投资多元化和经营的 专业化，合理、动态地调整集团的资产结构，以实现资源更为有效的配置，提升整个上市公司 的资本收益。 (三) 经营计划 2014年公司因履行避免贸易类业务同业竞争的承诺，将下属子公司宁波敦煌进出口公司股 权拍卖转让，公司营业收入将有一定程度下降，公司将全年力争实现营业收入15亿元，上述经 营目标不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况变化等多种因 素的影响，存在不确定性，请投资者特别注意。 2014年公司重点工作如下： 1、技术研发工作推进 (1)组织产业链协同配套开发功能发挥，完成维科家纺换代"暖睡康"产品的研发； (2)重点做好纤维新材料、印染新助剂的推广应用，与相关开发供应商深度合作要有实质进 展； (3)学习应用日本技术，促成染整技术、汽车面料品质提高，并协助新项目的技术难点攻克； (4)采取兼职与专职方式培养生产型技术、研发、工艺人才； (5)对衡量企业是否具有核心竟争关键数据的量化分析和跟踪。 2、营销平台搭建运作 （1）实现研发与营销、内贸与外贸的有机融合； （2）在抗菌天丝、抗静电睛纶等材料应用上进行突破，用新产品作为公司销售新亮点； （3）下属企业对外参展布局，整合利用共享现有客户资源。 3、坚持科技家纺理念打造，立足于产业优势发展之路 （1）维科家纺产品定位、终端布点调整、市场细分紧紧围绕公司产业配套优势来规划； （2）坚决推进电商转型，通过过渡，基本终结套件采购，产业链具备优势生产品种，明确 全部自供目标； （3）减轻历年积压库存，落实制订全年促销压库计划常态化进行，努力把损失降到最低。 4、采购平台工作职能推进 （1）家纺采购管理归属调整后，推进采购平台跟踪督查维科家纺在产业链中采购对接情况； （2）发挥资源整合优势，进一步扩大集中采购管控范围，强化物资管理，抓好制度管控和 ERP信息化建设，全面降低采购费用； （3）介入基建工程招投标及审核，重点管控维科家纺门店软硬装修及新开店铺装修工程。 （4） 对大宗物资进行前瞻性分析，借助板块资金优势适度进行通用物资储备，对于间接 贸易商供货要进行梳理，扩大从生产商渠道进货。 5、薪酬考核制度改革 （1）试行职务薪酬与效益提成的薪酬体系，改变以往年薪相对固定模式； （2）重点工作、管控将围绕经济效益与现金流指标评审工作业绩； 6、后备干部培养与提拔；产业调整中人员梳理及分流： （1）积极培养年轻后备干部，采用"导师带徒"的方式，落实高管带领培育年轻骨干，提升 团队合作力，增进团队绩效； （2）提供机会，多途径帮助现职及后备干部增加管理能力、财务知识等综合素质、工作能 力的提高； （3）按照产业规模调整需要，跟进做好人员安排相关预案。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司未来发展所需资金，主要计划使用在以下几方面： 1、内销品牌建设与渠道拓展； 2、产业调整的实施； 3、研发设计的投入与内部资源的整合。 上述资金主要通过公司自有资金和对外借款解决。 (五) 可能面对的风险 （1）行业风险 纺织行业同质化产品竞争日趋激烈，同时受到国内生产综合成本不断上升的影响，传统 OEM生产模式的生存环境越来越严峻。 对策：由OEM向OBM、ODM商业模式转型；加快调整经营结构，紧抓内销市场拓展； 强化研发、设计、营销，提升产品竞争力。 （2）国外需求不确定风险 欧美经济复苏缓慢，国际市场需求仍较为疲软，人民币汇兑仍处于高位，公司的纺织主业 承受了极大的经营压力。 对策：加快品牌建设，积极拓展内销市场，规避海外市场不确定风险；开发"新"、"特"产品， 实现多元化、多功能的产品格局；通过NDF合约化解潜在的汇率波动风险。 （3）成本波动风险 原材料价格波动以及国内外原材料价差扩大，对公司采购成本和产品销售价格带来一定影 响，引起公司获利的不确定性。 对策：关注国内外原材料价格差距较大的风险，进一步完善大宗原料采购平台，降低综合 采购成本；持续研发创新，提升产品附加值。 （4）产业基地转移的运营风险 由于公司产业基地转移，新基地在运营中存在设备调试、新进员工素质参差不齐等多方面 因素，对生产经营稳定运行存在一定影响。 对策：加大本部对基地产业的支持力度，合理调整资源配置；配套形成内销运行管理体系， 实现内销销量突破；完善内控管理体系，重视潜在经营风险，提升生产效率。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和上海 证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 （2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，2014年4月17日，公司召开第七届董事 会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中利润分配相关条款进 行修订，公司独立董事对《修订公司章程的议案》发表了独立意见，该议案将提交公司2013年 度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0.30 8,804,826.00 28,715,501.10 30.66 2012年 -146,692,036.18 2011年 0.60 17,609,652.00 94,423,574.73 18.65 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 2013年，公司积极履行社会责任，在追求公司效益的同时，高度关注股东、员工、客户、 环境等方面的权益和社会公益等，为构建和谐社会贡献自己的力量。 公司高度重视信息披露工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券 交易所《股票上市规则》的规定，自觉规范履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、 完整、及时，平等对待所有股东，保护中小投资者的权益。 公司严格把控产品质量，始终坚持以"产品生态化、性能健康化、工艺绿色化、生产清洁化 "为生产、设计原则，注重产品对人体的舒适性和健康性，为客户提供优质的产品。 公司严格遵守环保标准，并积极通过设备改造，工艺流程创新，中水回用，余热回收等举 措，持续推进环保创新，不断为节约电力资源、水源、蒸汽资源、煤资源等作出卓有成效的贡 献。 公司倡导尊重员工、关爱员工的和谐企业文化，鼓励员工通过学习、培训、实践、锻炼来 不断提升岗位技能，以持续的人力资源管理创新，通过实施导师带徒、内部竞聘、岗位轮换、 挂职锻炼、岗位素质模型测评、职业生涯发展规划、校企合作提前培养等各种方式，对员工实 施培养。 公司始终将安全生产工作视为各项工作的重中之重，贯穿于生产经营各业务领域和全过程。 公司建立了企业安全生产监督检查机制，妥善处理各种突发的安全事故，通过各种培训和模拟 演习加强员工防火防灾的意识和能力，并通过定期的巡查防范各类安全隐患。 公司今后将更积极主动地承担更多的社会责任，倾听来自员工以及社会的声音，成为能够 与社会共同进步、具有可持续发展能力的大型纺织产业集团。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司坚持把防治污染和环境保护贯彻于企业规划、生产、经营、建设、科研的全过程，确 保质量管理体系、环境管理体系、企业标准化综合管理体系有效运行。 根据浙江省、宁波市、北仑区印染行业污染整治再提升方案的通知等有关要求，公司于2013 年6月起对公司北仑工业园所在部分分、子公司进行了印染业务方面的整治提升工作。其中， 子公司宁波维科精华浙东针织有限公司对染色设备进行了更新淘汰，淘汰部分染色设备，引进 先进染色设备；床单分公司进行了产业结构重新调整，淘汰原有落后生产设备，新增涤纶毛毯 生产线及配套设备。北仑工业园企业根据环保要求完成印染行业整治提升技术核查，2013年12 月中旬通过北仑环保局关于印染企业的主要整治提升工作的预验收；公司根据环保要求完成了 刷卡排污系统的建设并通过预验收，通过了印染企业准入验收。公司根据环保部门要求，完成 了企业自行监测及信息公开工作方案并投入实施。 报告期公司加强应急管理，公司所属北仑工业园根据环保要求，委托浙江环科环境咨询公 司重新编制了突发环境事件应急预案，完善环境污染突发事件应急处理领导小组，并加强定期 组织开展应急预案的演练及培训，不断提高公司在突发环境污染事件方面的应急处理能力。此 应急预案已在北仑环保局备案通过。 报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求经营生产，不存在环保的违规、违法行 为。公司所属的建设项目均按照国家法律、法规及有关环保政策执行。各项环保设施严格按环 评及批复要求建设，各项环保设施运行正常，各类污染物排放及数量均达到排放标准和总量控 制要求。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司转让子公司宁波维科精华房地产开发有限公 司51%股权的交易事项 详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交 易所网站的《公司关于转让和出售公司部分资产 的公告》，公告编号：2013-024、《公司2013年度 第一次临时股东大会决议公告》，公告编号： 2013-027、《公司关于转让子公司股权的进展公 告》，公告编号：2013-032 公司转让子公司宁波兴洋毛毯有限公司52.94% 股权的交易事项 详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交 易所网站的《公司关于转让和出售公司部分资产 的公告》，公告编号：2013-024、《公司2013年度 第一次临时股东大会决议公告》，公告编号： 2013-027、《公司关于转让子公司股权的进展公 告》，公告编号：2013-032 公司出售宁波市小港纬三路55号（衙前村）土地（未完）  |