[公告]合众思壮：独立董事苏金其2013年度述职报告
北京合众思壮科技股份有限公司 独立董事苏金其2013年度述职报告 各位股东及股东代理人： 作为北京合众思壮科技股份有限公司（下称“合众思壮”或“公司”）的独 立董事，2013年度我已经严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真行使公司所赋予的权利， 及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实 履行职责，较为充分地发挥了独立董事的作用，以下为我在2013年度履行独立 董事职责的具体情况： 一、出席会议情况 2013 年度公司共计召开了10次董事会（作为第二届董事会成员我应出席其 中10次，其中现场会议2次，通讯会议8次）。 姓名 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 苏金其 10 10 0 0 2013年内，我对董事会审议议案的表决意见均为同意，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 1、在2013年1月31日召开的二届二十一次董事会上就公司提交的《关于收 购Hemisphere GPS Inc.和Hemisphere GPS LLC．资产及业务的议案》及相关资 料，经认真核查，现对合众思壮收购事项发表独立意见如下： （1）、 经核查，此次本公司通过全资公司收购Hemisphere GPS Inc.下属公 司相关资产和业务是从公司战略发展目标出发，为公司提高核心竞争力的需要， 通过收购相关资产将在提升公司在该业务领域技术水平的同时也提高公司的研 发能力，对公司长远发展十分有利，是必要的。 （2）、此次收购事项的表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度。 （3）、此次收购事项符合公司实际，符合公司经营的需要，符合全体股东的 长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示 同意。 在2013年1月31日召开的二届二十一次董事会上就公司提交的《关于为全资 子公司向银行借款提供融资性保函的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众 思壮为全资子公司向银行申请借款提供融资性保函事项发表独立意见如下： （1）、 经核查，此次本公司全资子公司半球科技有限公司向永隆银行香港 分行申请期限一年的金额贰仟万美元借款是从公司经营出发，为公司开展业务的 需要，因此提供融资性保函事项是是合理的，也是必要的。 （2）、此次为全资子公司提供融资性保函事项的表决程序符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度。 （3）、此次为全资子公司提供融资性保函事项符合公司实际，符合公司经营 的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司 独立董事对上述事项表示同意。 2、在2013年4月17日召开的二届二十三次董事会就公司2012年度董事会 相关事项发表独立意见如下： （1）、关于2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司2012年度利润分配 及公积金转增股本事项发表独立意见如下： 我们认为，根据《公司章程》关于利润分配政策相关原则及条件，从公司实 际出发，以有利于公司长远发展的需要为前提，公司本年度不进行利润分配将有 利于全体股东的长远利益，作为公司独立董事对该预案表示同意。 （2）、关于公司2012年度内部控制情况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司2012年度内部控制 情况发表独立意见如下： ①经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执 行有效，公司运作规范健康。 ②作为公司独立董事，我们认为《董事会审计委员会关于公司2012年度内部 控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （3）2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司2012年度募集资金 存放与使用情况发表独立意见如下： ①经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 对变更募集资金的使用 履行了相关的审批手续和披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 ②《董事会关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》 真实的反映了2012 年度募集资金的存放和使用情况。 ③作为公司独立董事，我们同意北京兴华会计师事务所有限公司对《2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。 （4）关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的独立 意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司续聘会计师事务所 事项发表独立意见如下： ①公司目前的审计机构为北京兴华会计师事务所有限责任公司，该所在对公 司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计 师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出 良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。 ②我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，我们对续聘北京兴华会计 师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构表示同意。 （5）关于2013年度日常关联交易预计情况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北 京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董 事制度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二 届董事会第二十三次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司2013年度 日常关联交易预计情况发表独立意见如下： ① 公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审 议的《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》等相关资料并进行了必要的沟 通，获得了我们的事前认可； ②公司董事会在审议前述日常关联交易预计事项时，关联董事郭信平及一致 行动人李亚楠回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规 定。 ③上述日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价 原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公 司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。 ④上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的长远发展。 ⑤综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司预计2013年度日常关联交易 相关事项表示同意。 （6）关于报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况的说明和独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮 科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董 事，我们审阅了公司第二届董事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查， 现对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下： ①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； ②报告期内，公司发生对外担保四笔，累计对外担保金额为人民币23,200 万元，上述担保均履行了必要的审批手续，不存在违规对外担保等情况； ③公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度； ④公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。 （7）关于将募集资金项目部分节余资金永久补充流动资金事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司使用募集资金项目 部分节余资金永久性补充流动资金事项发表独立意见如下： ①公司将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维 护全体股东利益的需要。②募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。③公司本次用部分节余资金补充流动资金， 内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 法规及《董事会议事规则》的相关规定。 作为独立董事同意公司使用募集资金项目部分节余资金4314.53万元永久性 补充流动资金。 （8）关于将募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京 合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董 事会第二十三次会议议案及相关资料，经认真核查，现对公司使用募集资金项目 部分节余资金投资公司在建项目发表独立意见如下： ①公司使用募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目将有利于提高募 集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。② 募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。③公司本次使用部分节余资金投资在建项目，内容及程序符合《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》 的相关规定。 作为独立董事同意公司使用募集资金项目部分节余资金14,050.00万元投资 公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。 （9）关于公司股票期权激励计划调整事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北 京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董 事制度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二 届董事会第二十三次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司股票期权激 励计划调整事项发表独立意见如下： ①公司股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象中11人因离职 不再符合公司股权激励计划的授权条件，取消上述激励对象参与本次股权激励计 划的资格并注销其已获授的股票期权，均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。 ②公司本次对股权激励计划的行权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权 激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规 定。 综上，同意公司本次对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调 整。公司股权激励计划首批授予对象人数由86人调整为76人，期权数量由239.27 万份相应调整为279.747万份，行权价格由33.30元/股调整为25.46元/股。预留 期权首批授予对象人数由3人调整为2人，期权数量由6万份相应调整为5.2万份， 行权价格由28.67元/股调整为21.90元/股。 （10）关于公司股票期权激励计划首个行权期行权事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北 京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董 事制度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二 届董事会第二十三次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司股票期权激 励计划首个行权期部分期权行权事项发表独立意见如下： 经查，本次股票期权激励计划部分对象行权事项，由于公司净利润增长未能 符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，同意公司股权激励首批授予对象及 预留首批授予对象涉及的首个行权期共计85.4841万份，将不行权，相关期权由 公司收回并注销。以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。作为独立董 事同意上述期权不行权，由公司收回后注销。 3、在2013年7月5日召开的二届二十五次董事会上就《关于为全资子公司提 供担保的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众思壮为全资子公司申请借款 提供担保事项发表独立意见如下： （1）、 经核查，此次本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向永隆 银行有限公司上海分行，申请期限一年金额人民币15,000万元项目融资授信额度 是从公司经营出发，为公司建设项目的需要，提供担保事项是是合理的，也是必 要的。 （2）、此次为全资子公司提供担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度。 （3）、此次为全资子公司提供担保事项符合公司实际，符合公司经营的需要， 符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事 对上述事项表示同意。 在2013年7月5日召开的二届二十五次董事会上就《关于使用超募资金永久补 充流动资金的议案》及相关资料，经认真核查，现对合众思壮将全部尚未使用超 募资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下： （1）、公司使用超额募集资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金 使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 （2）、超额募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。 （3）、公司本次超额募集资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号：募集资金使用》等相关法规规定。 作为独立董事同意公司使用超额募集资金43,470,372元永久性补充流动资 金。 在2013年7月5日召开的二届二十五次董事会上就《关于将已结项募集资金及 超募资金相关利息永久补充流动资金的议案》及相关资料，经认真核查，现对合 众思壮上述补充流动资金事项发表独立意见如下： （1）、公司将结项募集资金及超募资金所产生的相关利息永久性补充流动资 金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股 东利益的需要。 （2）、结项募集资金及超募资金所产生的相关利息补充流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （3）、公司本次将结项募集资金及超募资金所产生的相关利息补充流动资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规规定。 作为独立董事同意公司将结项募集资金及超额募集资金所产生的相关利息 共计36,410,151.16元永久性补充流动资金。 在2013年7月5日召开的二届二十五次董事会上就《关于公司实施战略咨询项 目的议案》及其他资料，经认真核查，现对公司发表独立意见如下： （1）、 经核查，此次公司聘请咨询机构对公司进行战略咨询事项是公司管 理层经过审慎考虑后所做出的决定，是合理的，也是必要的。 （2）、此次对相关议案的表决，徐刚董事已经进行了回避，董事会决议程序 符合相关法律法规、部门规章制度。 （3）、此次以人民币200万元签署相关服务协议实施公司战略规划咨询项目， 符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司 独立董事对上述事项表示同意。 4、在2013年8月22日召开的二届二十六次董事会上就公司2013年上半年募集 资金存放与使用情况发表独立意见如下： （1）、经核查，2013年1-6月份公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 对变更募集资 金的使用履行了相关的审批手续和披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。 （2）、《2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 真实的反映了 2013年上半年募集资金的存放和使用情况。 在2013年8月22日召开的二届二十六次董事会上就公司报告期内对外担保情 况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下： （1）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； （2）报告期内，公司为全资子公司半球科技有限公司向永隆银行香港分行 申请美元金额贰仟万元整，期限壹年的借款提供融资性保函； 2012年度，公司全资子公司北京合众思壮信息技术有限公司、北京合众思 壮导航技术有限公司分别向招商银行股份有限公司望京支行，申请期限一年的授 信额度人民币壹仟万元，本公司决定对上述两项共计贰仟万元的银行授信业务承 担连带保证责任，提供全额信用担保。 除此以外，不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违 规对外担保等情况； （3）、上述为全资子公司提供担保的借款或授信额度目的是用于公司正常经 营，上述公司目前经营情况良好，不存在还款风险。 （4）、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度； （5）、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违 规占用公司资金的情况。 8、在2013年11月22日召开的二届二十九次董事会上就《关于出售子公司 北京合众思壮导航技术有限公司全部股权的议案》及相关资料，经认真核查，现 对上述股权转让事项发表独立意见如下： （1）、 经核查，此次本公司出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公 司全部股权是从公司经营出发，以提高公司管理水平和运作效率为目的，是必要 的。 (2)、此次本公司出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司全部股权 事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章制度及《公司章程》。 决策程序合法、有效。 (3)、此次本公司出售全资子公司全部股权事项，交易定价合理、价格公允， 符合公司实际，符合公司经营的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中 小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示同意。 在2013年11月22日召开的二届二十九次董事会上就公司及公司控股子公 司此次关联交易情况发表独立意见如下： (1)、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会 审议的《关于导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目的议案》、《关 于导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目的议案》、《关于导航与位 置服务公共平台数据层采购项目的议案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获 得了我们的事前认可； (2)、本次公司及控股子公司向关联公司所出售的相关数据、软硬件产品是 公司正常销售行为。上述关联交易均由关联方北斗导航位置服务（北京）有限公 司公开招标，确定中标价格和单位，定价原则合理、公允。 (3)、上述关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害 公司及广大中小股东合法权益的情况。 (4)、上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司业绩水平的 提升，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 (5)、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司及 公司控股子公司的相关关联交易事项表示同意。 三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作 1、2013年度，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况 等进行了调查，履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我 均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在 董事决策中发表意见，提供决策建议。 2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2013年度，公司能够 严格按照《深交所股票上市规则》》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真 实、及时、完整、准确地履行信息披露。 3、对公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度、日常经营 情况，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动 态，在董事会上发表意见行使职权。 4、为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立 董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，并在报告期参加深交所组织的独立 董事培训，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权 益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东 合法权益的保护能力。 四、其他工作 2013年度，公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此2013年度我 没有提议召开董事会，也没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审 计机构和咨询机构对公司进行审计等情况。 以上是我在2013年度履行职责情况汇报。2014年我将继续本着诚信与勤勉 的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发 挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东合法权益不受侵害。 五、联系方式 姓名：苏金其 电子邮箱：jq.su@unistrong.com 特此报告。 独立董事：苏金其 二○一四年四月十七日 中财网
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