[公告]合众思壮：关于2013年公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于2013年北京合众思壮科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 或“保荐机构”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮” 或“公司”）2010年度首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人， 在认真审阅董事会《北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报 告》（[2014]京会兴专字第03010031号）的基础上，现就其2013年度募集资金 存放与使用情况核查如下： 一、 募集资金的存放、使用及专户余额情况 合众思壮经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】283 号文核准，于 2010年4月2日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民 币普通股（A股）3,000万股，发行价格为37.00元/股。经北京兴华会计师事务 所出具的（2010）京会兴验字第3-2号《验资报告》验证，此次发行募集资金总 额为111,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为104,927.53万元，于2010 年3月29日到账。 上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，合众思壮及 其子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已分别在 招商银行股份有限公司北京望京支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”） 用于募集资金的专项存取。账户信息如下： 户名 开户银行 账号 北京合众思壮科技股份有限公司 招商银行北京分行望京支行 020900319110103 户名 开户银行 账号 西安合众思壮导航技术有限公司 招商银行北京分行望京支行 110907049310906 上海易罗信息科技有限公司 招商银行北京分行望京支行 110907493710106 西安合众思壮导航技术有限公司深圳 分公司 招商银行北京分行望京支行 755918617110107 此外，由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了 国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要 求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号： 020900319110606），该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务 平台项目，视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。 截至2013年12月31日，募集资金余额情况如下表所示： 单位：万元 所属公司 专户存储银行名称 账号 账户余额 母公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 020900319110103 179.90 母公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 定期存单 0.00 西安合众思壮导航技术有限 公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 110907049310906 0.00 上海易罗信息科技有限公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 110907493710106 25.19 上海易罗信息科技有限公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 定期存单 1,704.62 西安合众思壮导航技术有限 公司深圳分公司 招商银行股份有限公司北京 望京支行 755918617110107 0.00 合 计 - - 1,909.71 二、 募集资金的实际使用情况 根据合众思壮此次发行的投资计划，上述募集资金将用于卫星导航数据采集 产品研发生产基地项目、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目以 及汽车卫星导航智能信息系统项目建设。其中，卫星导航数据采集产品研发生产 基地项目拟投资总规模30,533.00万元，募集资金投入29,333.00万元，自有资 金投入1,200.00万元；卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目拟 投资规模9,969.00万元，全部使用募集资金建设；汽车卫星导航智能信息系统 项目拟投资规模14,015.39万元，募集资金投入7,576.56万元，自有资金投入 6,438.83万元。实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流 动资金。 截至2013年12月31日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台 项目累计投入6,599.08 万元，该项目已在2012年9月30日完成建设期，并经 2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项；卫星导航数据采集产 品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元，本年度投入969.98万元，该项 目已在2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度 董事会决议予以结项；汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元， 本年度投入774.20万元，该项目已在2013年12月31日完成建设期；用超募资 金累计偿还银行贷款3,980.00万元，本年度无使用超募资金偿还银行贷款情况； 用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应 急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至 2011年6月30日已全部支付，本年度无变更募集资金项目实施地点变更情形； 用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元，本年度使用4,347.04万 元；用超募资金对外投资26,700.00万元，本年度无使用超募资金永久性补充流 动资金的情形；使用募投项目节余资金永久性补充流动资金4,314.53万元，本 报告期使用4,314.53万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元， 本报告期用于投资北斗导航位置服务（北京）有限公司；以上累计使用募集资金 103,487.59万元，其中本报告期使用24,455.75万元，尚未使用资金1,439.94 万元。另外，使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金 3,641.02万元，截至2013年12月31日止，公司募集资金账户余额为1,909.71 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异469.77万元系募集资金存款利息收入。 截止2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项 目已完成建设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资9,969.00万元， 2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金 3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截止 2012年9月30日，该项目累计支出9,621.02万元（含超募资金3,021.93万元， 置换支出1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。 截止2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建 设期，公司进行了项目结项工作。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9 月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实 施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区 石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2 号厂房二楼作为实施地点，用来实施专 业产品主板生产。截止2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含 置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。 截止2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期， 公司正在准备项目结项工作。该项目募集资金计划投资7,576.56万元，截止2013 年12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。 公司2013年度募集资金具体使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 104,927.53 本年度投入募集资金总额 24,455.74 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 103,487.58 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期 末投入 进度(%) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 （1） (2) (3)＝ (2)/(1) 一、承诺投资项目 卫星导航兼容系 统应急装备与减灾应 用服务平台项目 9,969.00 9,969.00 0.00 6,599.08 66.20% 2012-9-30 221.69 是 否 卫星导航数据采 集产品研发生产基地 项目 29,333.00 29,333.00 969.98 14,338.39 48.88% 2013-3-31 712.18 是 否 汽车卫星导航智 能信息系统项目 7,576.56 7,576.56 774.20 6,136.62 80.99% 2013-12-31 - 是 否 承诺投资项目小计 46,878.56 46,878.56 1,744.18 27,074.09 933.87 项目节余投向 补充流动资金 4,314.53 4,314.53 投资北斗导航位置服 务（北京）有限公司 14,050.00 14,050.00 项目节余投向小计 18,364.53 18,364.53 二、超募资金投向 归还银行贷款 3,980.00 3,980.00 100.00% 是 否 购置厂房（卫星 导航兼容系统应急装 备与减灾应用服务平 台项目） 3,021.93 3,021.93 100.00% 是 否 对外投资 26,700.00 26,700.00 100.00% 是 否 补充流动资金 24,347.04 4,347.04 24,347.04 100.00% 是 否 超募资金投向小计 58,048.97 4,347.04 58,048.97 合计 - 46,878.56 104,927.53 24,455.75 103,487.59 933.87 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 截至2013年12月31日，公司无未达到计划进度的情况。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 截至2013年12月31日，募集资金项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 超募资金金额58,048.97万元。2010年4月，用超募资金偿还银行贷款3,980.00万元；2010年8 月，拟用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，做为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应 用服务平台项目新的实施地点，涉及金额3,021.93万元，截至2011年12月31日，已全部支付；2010 年8月，用超募资金永久性补充流动资金20,000.00万元；2011年，公司以2,200.00万元对北京博阳世 通信息技术有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以4,500.00万元对江苏省金威遥感数据 工程有限公司投资，持有其51%的股权；2011年，公司以20,000万元人民币对公司全资控股子公司合 众思壮北斗导航有限公司增资；2013年，用超募资金永久性补充流动资金4347.04万元，以上合计使 用超募集资金58,048.97万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的实施地点北京市朝阳区酒仙桥东路9号 A2楼东6层及租用的A3楼西7层变更为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园B4厂房5 层、6层，面积约3148M2；将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目原在西安实施的SMT生产线 改在深圳实施，在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号厂房二楼租赁厂房2,700 ㎡。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 截至2013年12月31日，公司无募集资金投资项目实施方式调整的情况。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元；募集 资金置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 截至2013年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资 金节余的金额及原因 截至2012年9月30日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目已完成建设期，公 司已进行了项目结项工作，该项目实施出现募集资金节余3,369.92万元，主要是由于设备及安装费用 降低所致；截至2013年3月31日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目已完成建设期，该项目 实施出现募集资金节余14,994.61万元，主要是由于建筑工程费投入减少及设备及安装费用降低所致； 截至2013年12月31日，汽车卫星导航智能信息系统项目已完成建设期，该项目实施出现募集资金节 余1439.94万元，主要是由于设备及安装费用降低所致。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司将部分尚未投入使用的募集资金用于存入招商银行股份有限公司北京望京支行作为定期存 款，无其他临时使用用途。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 截至2013年12月31日，公司不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况 三、 募集资金投向的变更情况 截止2013年12月31日，合众思壮不存在变更募集资金投向的情况。 四、 募集资金先期投入及置换情况 1、截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。 2、截至2013年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据 采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元，置换预先投入卫星导航 兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元，以上置 换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010） 京会兴核字第3-52号和第3-54号的专项审核报告。 五、 募集资金实际使用及披露中存在的问题 公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的 规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不 存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款 等其他情况。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：合众思壮2013年度募集资金的存放及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，合众思壮编制的《募 集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。 （此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于2013年北京合众思壮科技 股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 周晋峰 王苏望 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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