[年报]海虹控股：2013年年度报告
海虹企业(控股)股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人康健、主管会计工作负责人李旭及会计机构负责人(会计主管人 员)黄雪堂声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中，描述了可能面对的风险及应对措施，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海虹控股 股票代码 000503 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海虹企业(控股)股份有限公司 公司的中文简称 海虹企业(控股)股份有限公司 公司的法定代表人 康健 注册地址 海口市文华路18 号文华大酒店七层 注册地址的邮政编码 570105 办公地址 海口市文华路18 号文华大酒店七层 办公地址的邮政编码 570105 公司网址 WWW.SEARAINBOW.COM 电子信箱 IR@SEARAINBOW.COM 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖琴 联系地址 海口市文华路18 号文华大酒店七层 电话 010－64424355 传真 0898－68510496 电子信箱 IR@SEARAINBOW.COM 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司投资与证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1991年09月14日 海口 460000000134920 460100201280854 20128085-4 报告期末注册 2013年12月31日 海口 460000000134920 460100201280854 20128085-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1996 年12 月，目前控股股东中海恒实业发展有限公司以协议方式受让原控股股 东海南省开发建设总公司等公司股份5000 万股，成为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 海南省海口市龙华区国贸大道48号新达商务大厦3101室 签字会计师姓名 王祖平、符永富 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 205,906,598.52 192,936,834.81 6.72% 162,850,417.94 归属于上市公司股东的净利润 （元） 12,978,229.82 24,094,567.50 -46.14% 18,000,706.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -16,356,316.67 -12,423,168.14 31.66% -83,902,135.17 经营活动产生的现金流量净额 （元） 159,587,254.02 65,869,118.79 142.28% 72,376,786.56 基本每股收益（元/股） 0.0144 0.0268 -46.27% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.0144 0.0268 -46.27% 0.02 加权平均净资产收益率（%） 1.01% 1.94% -0.93% 1.4% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,428,044,342.97 1,478,465,008.21 -3.41% 1,419,662,058.80 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,256,300,757.43 1,274,819,232.44 -1.45% 1,232,909,770.84 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 12,978,229.82 24,094,567.50 1,256,300,757.43 1,274,819,232.44 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 12,978,229.82 24,094,567.50 1,256,300,757.43 1,274,819,232.44 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 12,978,229.82 24,094,567.50 1,256,300,757.43 1,274,819,232.44 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 12,978,229.82 24,094,567.50 1,256,300,757.43 1,274,819,232.44 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -276,518.41 -882,357.55 78,147,225.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 0.00 905,250.27 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 12,253,495.01 7,475,321.39 9,469,285.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -5,280,838.03 22,588,220.52 -7,262,966.27 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 15,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,175,114.84 -311,105.84 16,545,574.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,277,248.01 7,569,561.65 7,139,255.11 减：所得税影响额 2,806,068.68 -116,437.54 3,049,489.52 少数股东权益影响额（税后） 7,886.25 38,342.07 -8,707.02 合计 29,334,546.49 36,517,735.64 101,902,841.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 随着国家深入推动实施《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发〔2009〕6号）和《国务院关于印 发 ―十二五‖期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》（国发〔2012〕11号），公司积极贯彻相关文件精神，积 极拓展创新，报告期内，在全体股东的大力支持下，董事会及管理层全面统筹各项工作，带领公司各级员工在全国范围内积 极落实和推进各项业务工作，在业务的深度和广度上取得了重大突破。 医药电子商务及交易业务 报告期内，公司原有医药电子商务及交易业务在创新观念的带动下，稳中求进，采购订单金额较去年有所上涨：政府 采购中介代理业务主要集中在云南、贵州、广东等几个省市，共计完成448个项目，涉及12.31亿政府采购金额；网上交易业 务方面，实现网上采购订单金额36.6亿元，较上年增加11.3%，涉及医疗机构135家；医疗器械业务方面，截至报告期末，共 在3个省份开展采购代理项目8个，网上交易金额为31.6亿元，与去年同比上升了25.5%。 医疗福利管理业务 公司医疗福利管理业务拓展步伐明显加快，无论从业务广度上到业务深度上均取得了很大进展。目前，公司在浙江、 广东、广西、福建、安徽、江西、山东、天津、河南、湖北、海南、湖南、四川、河北、云南、贵州、江苏等地与相关机构 签署协议，开展以医保智能监管审核服务为核心的项目建设。截止年报披露日，公司业务试点覆盖全国17省/直辖市的约50 个地市，为今后业务深化奠定了坚实的基础。同时，医保审核系统及医疗质量控制系统已在杭州市的医保中心及部分医院成 功并行。另外公司与中国人民财产保险股份有限公司福建省分公司、交通银行浙江省分行、中国人民健康保险股份有限公司、 卫生部医院管理研究所、支付宝等众多合作伙伴正式签署了战略合作协议，业务范畴由基本医疗保险服务向商业保险服务、 医疗机构服务、患者群服务等全面健康服务体系延伸。 报告期内，公司共实现净利润12,978,229.82元，较去年同期减少46.14%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司在拓展医疗福利管理业务，加快业务转型的同时，加强了对传统医药电子商务业务的管理。本期营业总收入 为205,906,598.52元，较上年同期192,936,834.81元上涨6.72%，营业总成本179,235,079.24元，较上年同期180,923,521.05元下 降0.93%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司坚持创新，原有医药电子商务及电子交易业务经过转型创新收入有所增长；公司医疗福利管理新业务尚 处于发展初期，公司并未制定具体经营计划，但是公司医疗福利管理业务在报告期内在业务的拓展和深入方面取得重大进展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 20,685,028.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.05% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 8,808,247.85 4.28% 2 第二名 5,869,400.00 2.85% 3 第三名 4,571,300.00 2.22% 4 第四名 4,440,946.00 2.16% 5 第五名 3,062,679.16 1.49% 合计 -- 26,752,573.01 13% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药电子商务及 交易 人工薪酬、折旧 等 80,330,695.67 92.12% 67,509,953.66 96.18% 18.99% 医疗福利管理 人工薪酬、折旧 等 4,143,061.07 4.75% 1,652,954.80 2.35% 150.65% 其他 人工薪酬、折旧 等 2,729,020.97 3.05% 1,013,273.37 1.47% 169.33% 合计 87,202,777.71 100% 70,194,181.83 100% 24.23% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药电子商务及 交易 人工薪酬、折旧 等 80,330,695.67 92.12% 67,509,953.66 96.18% 18.99% 医疗福利管理 人工薪酬、折旧 等 4,143,061.07 4.75% 1,652,954.80 2.35% 150.65% 其他 人工薪酬、折旧 等 2,729,020.97 3.05% 1,013,273.37 1.47% 169.33% 合计 87,202,777.71 100% 70,194,181.83 100% 24.23% 说明 报告期公司营业成本为 87,202,777.71元，同比增加了 24.23%，原因是：主要系人员薪酬等费用增加以及医疗福利管理 业务拓展所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 5、研发支出 报告期内，公司升级、完善 ―食品药品监督管理中心"，―医保基金智能管理平台‖，研究开发支出总额为33,684,338.40 元，占公司最近一期审计净资产比例为2.61%，占公司最近一期营业收入比例为17.46%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 414,562,379.41 303,791,529.99 36.46% 经营活动现金流出小计 254,975,125.39 237,922,411.20 7.17% 经营活动产生的现金流量净 额 159,587,254.02 65,869,118.79 142.28% 投资活动现金流入小计 89,308,388.61 280,940,472.07 -68.21% 投资活动现金流出小计 103,647,819.86 223,416,914.86 -53.61% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,339,431.25 57,523,557.21 -124.93% 筹资活动现金流入小计 61,650,000.00 64,753,200.00 -4.79% 筹资活动现金流出小计 64,928,005.34 21,557,755.27 201.18% 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,278,005.34 43,195,444.73 -107.59% 现金及现金等价物净增加额 135,861,102.90 166,425,557.24 -18.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动现金流入同比增加36.46%，主要系报告期收回部分往来款所致；投资活动现金流入同比减少68.21%、 投资活动现金流出同比减少53.61%，主要系报告期较去年同期股票交易金额减少所致；筹资活动现金流出同比增加201.18%， 主要系报告期偿还短期贷款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系报告期收回部分往来款所致。 7、 主要境外资产情况 由于2004年出售相关公司股权以及后来历年的投资经营，公司在香港形成较大金额的资产，包括货币资金、交易性金融 资产、可供出售的金融资产及其他应收款共计5.85亿人民币。为保证资金安全，同时提高资金收益，公司制定了一系列的内 控管理措施。对于证券类投资，公司制定了《证券投资管理办法》，对证券投资的账户管理以及资金管理、投资决策、投资 执行和控制、投资披露制定了一套详细的管理制度；对于非证券类投资，公司制定了《对外投资管理办法》。对对外投资的 审批权限、审批流程、对外投资的执行、监督等制定了具体的管控措施。公司严格按照相关管理办法管理在港资产，确保公 司在港资产的保值、增值。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 服务业 205,846,598.52 87,137,361.27 57.67% 6.72% 24.25% -5.97% 分产品 医药电子商务及 交易 191,877,063.16 80,330,695.67 58.13% 6.64% 18.99% -4.35% 医疗福利管理 10,746,112.90 4,143,061.07 61.45% 10.45% 150.65% -21.56% 其它收入 3,223,422.46 2,663,604.53 17.37% 0.34% 175.78% -52.56% 分地区 海南 48,609,977.94 26,466,998.24 45.55% -2.99% -2.7% -0.16% 北京 23,916,031.29 15,247,186.72 36.25% -40.76% 61.58% -40.38% 其他 133,320,589.29 45,423,176.31 65.93% 30.2% 35.63% -1.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 534,177,011.05 37.41% 398,315,908.15 26.94% 10.47% 应收账款 2,239,170.52 0.16% 1,801,319.28 0.12% 0.04% 存货 778,760.41 0.05% 700,653.37 0.05% 投资性房地产 8,955,700.23 0.63% 16,976,059.26 1.15% -0.52% 长期股权投资 68,171,124.25 4.77% 75,090,009.25 5.08% -0.31% 固定资产 90,452,716.41 6.33% 85,236,748.53 5.77% 0.56% 在建工程 1,994,200.00 0.14% 0.14% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例（%） 例（%） 短期借款 60,000,000.00 4.2% 60,000,000.00 4.06% 0.14% 长期借款 2,868,595.89 0.2% 3,461,983.50 0.23% -0.03% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 95,290,581.06 -17,244,855.30 60,733,799.07 23,380,510.44 113,123,479.80 3.可供出售金 融资产 100,340,816.89 -31,961,296.77 16,673,765.55 59,055,458.71 50,833,904.80 上述合计 195,631,397.95 -17,244,855.30 -31,961,296.77 77,407,564.62 82,435,969.15 163,957,384.60 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司自2000年以来大力推广医药电子商务业务，十余年的积累形成了包括覆盖全国的地方渠道、数据标准、研发能力、 高精尖人才储备等竞争优势。 自2009年开始，公司根据新医改精神，借鉴吸收国际成熟运营模式，在内地率先开展医药福利管理业务。公司凭借多年 积累经验，搭建了专业、强大的临床医学数据库，集合了国家、地方有关医疗政策以及各地医保部门的有关规定，并成功地 开发了《医保基金智能管理平台》。该平台是基于临床医疗、信息技术和管理科学三大体系之上的综合解决方案，开创了中 国医疗福利管理的全新模式。 公司长期以来坚持人才兴企战略，引进有丰富医药行业经验及出色开发能力的人才，构建起强大、专业的技术研发团队， 为公司不断注入创新活力。截止2013年底，公司已成功自主研发医保基金智能管理系统、医疗保险服务系统、处方审核引擎 系统、医疗质量智能监控系统、社会保险基金现场监督智能系统、医疗服务监控系统、规则管理系统、药品信息管理系统， 均已获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 股票 00857 中国石油 37,356,184.11 4,150,000 9.77% 11,000,000 56.94% 73,512,515.13 -16,296,815.36 交易性金 融资产 购入 股票 02823 X安硕 A50中国 19,420,610.80 2,000,000 4.71% 2,000,000 10.35% 14,686,778.39 -2,460,250.51 交易性金 融资产 购入 股票 01766 中国南车 11,667,531.28 2,000,000 4.71% 2,000,000 10.35% 10,000,846.95 -476,554.99 交易性金 融资产 购入 股票 00267 中信泰富 15,511,349.30 1,000,000 2.35% 1,000,000 5.18% 9,324,689.09 559,147.83 交易性金 融资产 购入 股票 01919 中国远洋 9,410,659.71 1,500,000 3.53% 1,500,000 7.76% 4,457,924.70 -23,963.48 交易性金 融资产 购入 股票 01898 中煤能源 2,650,076.36 300,000 0.71% 300,000 1.55% 1,028,389.00 -916,253.09 交易性金 融资产 购入 股票 00905 慧德投资 113,467.98 1,520,000 3.58% 1,520,000 7.87% 112,336.54 -7,284.88 交易性金 融资产 购入 合计 96,129,879.54 12,470,000 -- 19,320,000 -- 113,123,479.80 -19,621,974.48 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2011年08月23日 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 无 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行 业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京海虹 药通电子 子公司 服务业 药品招标代 理等 86,240,000.00 129,291,762.14 88,582,528.60 8,572,762.12 -646,158.21 -3,323,600.88 商务有限 公司 广东海虹 药通电子 商务有限 公司 子公司 服务业 医药信息服 务、计算机及 配套设备销售 等 77,420,000.00 144,655,027.54 120,784,512.64 70,283,682.94 32,969,856.15 28,487,521.98 中公网医 疗信息技 术有限公 司 子公司 服务业 技术开发、技 术转让、技术 服务、技术咨 询；数据处 理；销售日用 品、办公用 品、计算机 软、硬件及辅 助设备等 50,100,000.00 26,615,149.14 -843,621.22 1,627,185.44 -9,037,919.08 -9,037,919.08 主要子公司、参股公司情况说明 北京海虹药通电子商务有限公司2013年净利润为-3,323,600.88元，较上年同期大幅下降，主要因为在北京地区药品招标代理 业务萎缩所致；广东海虹药通电子商务有限公司2013年净利润为28,487,521.98元，较上年同期增长147.88%，主要因为广州、 佛山、中山、茂名、湛江等地耗材招标代理服务费收入增长所致；中公网医疗信息技术有限公司于2013年利润为-9,037,919.08 元，主要系医疗福利管理业务处于市场开拓期，收费模式尚未完全确定所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州中公网医疗信息科技有 限公司 开拓广东省医疗福利管理业 务 新设 -267,549.36 安徽海虹医药电子商务有限 公司 业务转型 注销 无影响 湖北海虹医药电子商务有限 公司 业务转型 注销 无影响 上海海康网络科技有限公司 业务转型 注销 无影响 北京兴卫虹盛科技发展有限 公司 业务转型 注销 无影响 河南海虹医药电子商务有限 公司 业务转型 注销 无影响 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司发展战略 随着国家发布《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》、《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》、《关 于促进健康服务业发展的若干意见》等规划，中国医改进入深化期。 公司积极支持配合医改精神，紧抓市场机遇，建立完善以自有知识产权的临床知识库为依托，以医保基金智能管理平台 为切入点，以惠及民生为宗旨的创新型医疗服务模式，持续推进医疗福利管理业务，逐步构建完整的健康服务体系，寻求新 的利润增长点，引导企业均衡、可持续发展，助力实现新医改总体目标。 2、2014年工作思路 （1）医药电子商务及电子交易方面：公司将以更加灵活的营销策略继续巩固和扩大原有医药电子商务及电子交易业务 的领域优势，推进创新及转型。 （2）医疗福利管理业务方面：利用公司现有的技术，整合资源优势，联合各方推进业务覆盖范围，加速市场布局。在 政府支持鼓励商业保险机构参与医疗保障服务的背景下，为适应市场化需求，2014年，公司将加大科技研发力度，加快人才 引进及储备，持续提高公司自主创新能力，颠覆传统，探索形成与医保、商保及互联网机构在医疗领域的多元化合作模式， 实现产品跨界融合；加快产品设计，着力项目落实工作，力争年内初步构建健康服务体系。 （3）夯实企业基础管理，完善内控建设工作及员工激励机制，提升整体经营效率和专业化服务水平。通过优化组织架 构，提高成本控制及风险管控能力，巩固公司综合竞争实力。 3、公司可能面对的风险及措施 （1）政策风险：公司的医药电子交易和电子商务以及医疗福利管理业务均与国家医疗体制改革密切相关，有一定的政 策风险。公司将随时关注国家医药卫生政策的发展变动趋势，认真研究各项政策和客户需求，合理安排项目规模和进度。同 时结合业务实践在原有业务模式基础上积极创新，增强企业对经营环境的适应性，最大限度地降低政策变化可能带来的经营 风险。 （2）市场风险：公司与各地社会保险基金管理中心签署的协议未明确收费标准，收费标准存在一定的不确定性。此外， 与商保及互联网机构的合作尚未形成具体模式。公司将进一步提高团队执行力，加速产品设计，扎实推进项目落实。 （3）竞争风险：公司率先在国内开展医疗福利管理业务，占据先发优势。伴随业务的推进，在同领域可能存在竞争风 险。2014年，公司计划加大科研投入，进一步开展平台优化工作。公司持续关注行业发展格局，扩宽思路，扩大业务发展空 间，全方位巩固行业领先优势。 （4）财务风险：公司业务扩展对人员的需求不断扩大，人力成本较往年会有所上升。公司将根据业务进展情况制定合 理的招聘计划，在加强骨干员工队伍建设的同时注重后备力量储备，形成多层次的人员结构，实现人员与市场的最优配置； 建立完备的薪酬考核体系，不断提高人力资源管理水平，从而有效控制人力成本。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比本年新增合并单位1家，原因为： 本公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司于2013年7月出资335万元设立广州中公网医疗信息科技有限公司，占其 注册资本的67%，该公司已于2013年7月办妥工商设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》。公司拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 2、本年减少合并单位5家，原因为： （1）本年注销子公司安徽海虹医药电子商务有限公司。 （2）本年注销子公司湖北海虹医药电子商务有限公司。 （3）本年注销子公司上海海康网络科技有限公司。 （4）本年注销子公司北京兴卫虹盛科技发展有限公司。 （5）本年注销子公司河南海虹医药电子商务有限公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，《2012年度利润分配预案》经公司2013年4月25日召开的 董事会七届十八次会议及2013年5月24日召开的2012年度股东大会审议通过，股东大会采取现场和网络投票相结合的方 式，为中小股东参与表决创造了便利条件。独立董事对该议案发表了独立意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司未进行现金分红政策的调整或变更。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度、2012年度未进行利润分配，未进行公积金转增股本。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润12,978,229.82元，母公司 实现净利润19,397,694.79元，根据有关规定，母公司未提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，母公司未分配利润为 -229,315,715.63元。 公司在2014年度将持续推进医疗福利管理业务，公司运营发展对资金的需求也将不断加大。截止2013年12月31日，由于 母公司未分配利润为负，公司无法进行利润分配，可供股东分配资本公积金余额为22,327,982.16 元。结合公司实际经营情 况，故拟定本公司2013年度利润不分配，不进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 12,978,229.82 0% 2012年 0.00 24,094,567.50 0% 2011年 0.00 18,000,706.01 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 无 十四、社会责任情况 公司作为一家民营控股的上市公司，在发展壮大企业，不断为股东创造价值的同时，也对国家和社会的全面发展，自 然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关者承担了相应的责任，实现公司与社会 可持续发展、协调、统一。我们的行为准则是承担做优秀企业公民。我们的社会责任观是以公司的发展实现股东受益、员工 成长、客户满意、政府放心，促进经济发展，社会和谐。 2013年，公司积极履行社会责任，依法执行《劳动法》、《劳动合同法》、《女职工劳动保护规定》、《妇女权益保障 法》、社会保险、劳动保护等法律法规，严格遵守社会公德、商业道德。公司秉承诚信经营的理念，进一步完善了公司的法 理结构和内控制度，努力提升综合经营管理水平和技术创新能力，加快人才队伍建设，依法保障员工合法权益，并组织联谊 活动，丰富员工业余生活，积极推动企业文化建设。公司热心参与社会公益事业，为落实科学发展观、构建和谐社会、推进 社会可持续发展承担了应有的社会责任。 公司所从事的医疗福利管理业务，遏制了国家医保基金的流失，促进医保基金价值最大化，扩大医疗保障覆盖范围和提 高支付比例，加快推进基本医疗保障制度建设；规范医疗服务行为，提高医疗服务质量，控制医疗费用增长。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年03月05日 公司投资与证券事 务部 电话沟通 个人 普通投资者 公司业务进展情况 2013年05月24日 海口文华大酒店会 议室 实地调研 机构 诺安基金 、南方基 金、景顺长城基金、 宏远证券 、大成基 金、中国人寿资产、 华商基金、德传资 本 、中时鼎成 公司从事医疗福利管理业 务的背景、业务模式以及 公司的发展战略。 2013年05月31日 北京五洲皇冠酒店 实地调研 机构 兴业证券 公司从事医疗福利管理的 业务模式，核心竞争力以 及公司的发展战略。 2013年07月05日 深圳 实地调研 机构 长盛基金 公司从事医疗福利管理业 务的背景，业务模式及公 司发展战略 2013年07月08日 深圳 实地调研 机构 兴业证券、景顺长 城基金 公司经营战略，业务模式 及进展情况 2013年07月08日 北京 实地调研 机构 工银瑞信基金 公司经营及业务进展情况 2013年07月12日 公司投资与证券事 务部 电话沟通 个人 普通投资者 定期报告披露时间 2013年07月19日 北京 实地调研 机构 泰达宏利基金、国 信证券 公司经营及业务进展情况 2013年07月19日 杭州 实地调研 机构 诺安基金、宏源证 券 公司经营及业务进展情况 2013年07月19日 北京 实地调研 机构 长盛基金、华创证 券 公司从事医疗福利管理的 业务背景，核心竞争力以 及公司的发展战略 2013年07月23日 杭州 实地调研 机构 兴业证券、景顺长 城基金 公司经营及业务进展情况 2013年07月24日 杭州 实地调研 机构 国信证券、泰达红 利、光大证券 公司经营及业务进展情况 2013年07月25日 杭州 实地调研 机构 长盛基金、东方证 券资产管理有限公 司 公司经营及公司的发展战 略 2013年08月02日 公司投资与证券事 务部 电话沟通 个人 普通投资者 公司经营及业务进展情况 2013年08月18日 公司投资与证券事 电话沟通 个人 普通投资者 大股东解禁相关事宜 务部 2013年09月06日 杭州 实地调研 机构 华夏基金 公司经营及业务进展情况 2013年09月11日 杭州 实地调研 机构 万家基金、招商证 券、东吴证券、嘉 树投资、华鑫证券、 泽熙投资、民生证 券、宏源证券、国 金证券 公司从事医疗福利管理的 业务模式，核心竞争力以 及公司的发展战略 2013年11月05日 杭州 实地调研 机构 银河基金、兴业证 券 公司业务进展情况及公司 的未来发展规划 2013年11月21日 杭州 实地调研 机构 大智慧、招商基金 公司经营战略，业务模式 及进展情况 第五节 重要事项 一、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大交易 根据2006 年12 月8 日本公司与绍兴九洲化纤有限公司（以下简称―绍兴九洲化纤‖）、海南中恒实业有限公司（以下简 称―海南中恒实业‖）签署的相关股权收购协议,本公司拟收购绍兴九洲化纤和海南中恒实业所持有的绍兴兴虹化纤工业有限 公司（以下简称―绍兴兴虹化纤‖）81%股权和10%股权,本公司已分别向绍兴九洲化纤和海南中恒实业预付了17,000 万元和 2,360 万元的股权收购款。2008 年6 月30 日，上述股权收购协议中止，绍兴九洲化纤与海南中恒实业应于2009 年4 月30日 前分别向本公司返还已预付的股权款17,000 万元和2,360 万元。 本公司已于2008 年收到海南中恒实业的返还款2,360 万元；因绍兴兴虹化纤已纳入绍兴市搬迁(关停)企业名单(绍市工 提转搬办(2008)第3 号),绍兴九洲化纤未能履约原协议及补充协议的约定先决事项，截至本财务报告批准日，本公司尚未收 到绍兴九州化纤应返还的股权款17,000 万元。 绍兴兴虹化纤的主要资产包括坐落于绍兴市人民中路570 号的土地使用权（绍市国用(2003)字第1-5462 号宗地及绍市 国用(2003)字第1-5463 号宗地，土地使用面积为31,548.90 ㎡），为保证本公司利益,绍兴九洲化纤将其持有的绍兴兴虹化纤 的所有股权质押给本公司并办理了相关股权质押登记事项。在此期间，绍兴九州化纤与多家公司洽谈出售其股权及绍兴兴虹 化纤的股权及资产事宜，绍兴九洲化纤承诺，在收到股权款转让款后立即清偿本公司1.7 亿元款项及利息。 2013 年4 月22 日，根据本公司与绍兴九洲化纤签订的《关于绍兴兴虹化纤工业有限公司股权转让款的偿还协议》以及 本公司与浙江国大集团有限责任公司（以下简称―浙江国大集团‖）、绍兴九洲化纤签订的《绍兴兴虹化纤工业有限公司100% 股权转让协议》的约定：浙江国大集团以完成并满足相关协议规定的交易条件的前提下，绍兴九洲化纤将其所持有的绍兴兴 虹化纤全部股权按照约定的条件和条款转让给浙江国大集团，浙江国大集团将以折合20,500 万元的资产直接支付给本公司， 在与浙江国大集团签订的协议生效之日起，绍兴九洲化纤向浙江国大集团转让股权所得对价全部由公司享有，同时本公司不 再向绍兴九洲化纤追索应收股权款17,000 万元及其利息，本公司承诺按照协议约定及时解除绍兴兴虹化纤的股权质押登记。 本公司于2013 年4 月23 日已将本公司与绍兴九洲化纤签订的《关于绍兴兴虹化纤工业有限公司股权转让款的偿还协 议》以及浙江国大集团与绍兴九洲化纤签订的《绍兴兴虹化纤工业有限公司100%股权转让协议》进行对外披露公告，详见 编号为2013-02 号《关于公司回收九洲化纤欠款相关协议的公告》。 由于政府审批等原因，原协议约定先决事项无法按期完成。依照友好协商、平等互利的原则，协议各方经过协商一致， 将原协议中约定交易先决条件完成截止日期由―2013年11月15日‖改为―2014年11月15日‖，其他条款不变。该事项已经公司董 事会、股东大会进行审议通过。详见编号为2013-41号《关于公司回收九洲化纤欠款的进展公告》。 以上签订的协议需国大集团所属国资管理部门作出批准文件及经公司召开股东大会审议相关议案审议通过后方能生 效，并且协议的执行以三方在协议中约定的前提条件是否完成并满足为准，因此本次交易在生效、具体方案等方面均存在着 一定的不确定性。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 中海恒实业发 展有限公司 中海恒实业发展有限公司承诺所持 原非流通股股份自获得上市流通权 之日起，只有在同时满足下列两项 条件后方可开始减持：A、海虹控股 股权分置改革方案实施完成36个月 后;B、海虹控股连续三年经审计净 利润年增长率不低于30%后。触发 上述初始减持条件后，中海恒承诺 所持原非流通股股份如果减持，减 持价将不低于24.50 元/股（该价格 高于海虹控股上市以来经复权处理 后的股价最高值24.40 元。若自股 权分置改革方案实施之日起至出售 股份期间发生派息、送股、资本公 积金转增等除权事项，对该价格进 行相应除权处理）。公司于2011 年 6 月10 日实施2010 年度利润分配 方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增2股，因此对中海恒减持 价格进行相应除权处理，中海恒减 持价格调整为不低于20.42 元/股。 2006年 05月16日 长期 有效 截至目前，该承 诺正在履行期 内，不存在违背 该承诺的情形。 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划（如有） 严格履行 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王祖平、符永富 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 随着公司医疗福利管理业务的发展，为了加强及方便公司高管人员与审计机构的日常沟通，考虑地域因素，经公司董 事会审计委员会提议，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（注册地北京）为公司2013年度审计机构。详见公司编 号为2013-44号的《关于变更会计师事务所的公告》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 四、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 无 六、公司子公司重要事项 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 216,001,706 24.03% -215,146,480 -215,146,480 855,226 0.1% 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 216,001,706 24.03% -215,146,480 -215,146,480 855,226 0.1% 其中：境内法人持股 215,917,706 24.02% -215,062,480 -215,062,480 855,226 0.1% 境内自然人持股 84,000 0.01% -84,000 -84,000 0 0% 4、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 二、无限售条件股份 682,820,498 75.97% 215,146,480 215,146,480 897,966,978 99.9% 1、人民币普通股 682,778,226 75.97% 215,146,480 215,146,480 897,924,706 99.9% 4、其他 42,272 0% 0 0 42,272 0% 三、股份总数 898,822,204 100% 0 0 898,822,204 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 主要由于公司原限售股东所持股份于2013年6月26日、9月30日解除限售上市流通，详见公司2013年6月24日及9月27日发 布的《限售股份解除限售提示性公告》。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,113 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 41,807 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中海恒实业发展 有限公司 境内非国有法人 27.27% 245,103,652 4266600 0 245,103,652 质押 177,796,873 中国工商银行－ 诺安股票证券投 资基金 境内非国有法人 1.57% 14,088,123 2726436 0 14,088,123 中国农业银行－ 大成创新成长混 合型证券投资基 金(LOF) 境内非国有法人 0.88% 7,934,727 -6237100 0 7,934,727 中国银行－华夏 回报证券投资基 金 境内非国有法人 0.74% 6,651,190 0 6,651,190 昝圣达 境内自然人 0.71% 6,395,521 0 6,395,521 朱德宏 境内自然人 0.64% 5,710,852 0 5,710,852 鹏华资产－农业 银行－鹏华·民 森宏观策略资产 管理计划 境内非国有法人 0.58% 5,207,479 5,207,479 华润深国投信托 有限公司-民森A 号证券投资集合 信托 境内非国有法人 0.58% 5,175,049 2879049 0 5,175,049 钟勇 境内自然人 0.49% 4,435,000 0 4,435,000 中国银行－华夏 回报二号证券投 资基金 境内非国有法人 0.44% 3,995,000 0 3,995,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前10 名股东中，中海恒实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系。也不属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中海恒实业发展有限公司 245,103,652 人民币普通股 245,103,652 中国工商银行－诺安股票证券投 资基金 14,088,123 人民币普通股 14,088,123 中国农业银行－大成创新成长混 合型证券投资基金(LOF) 7,934,727 人民币普通股 7,934,727 中国银行－华夏回报证券投资基 金 6,651,190 人民币普通股 6,651,190 昝圣达 6,395,521 人民币普通股 6,395,521 朱德宏 5,710,852 人民币普通股 5,710,852 鹏华资产－农业银行－鹏华·民森 宏观策略资产管理计划 5,207,479 人民币普通股 5,207,479 华润深国投信托有限公司-民森A 号证券投资集合信托 5,175,049 人民币普通股 5,175,049 钟勇 4,435,000 人民币普通股 4,435,000 中国银行－华夏回报二号证券投 资基金 3,995,000 人民币普通股 3,995,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前10 名股东中，中海恒实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系。也不属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东中海恒实业发展有限公司除通过普通证券账户持有181,020,053股外，还通过 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有64,083,599股，实际合计持 有245,103,652股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，公司持股5%以上股东中海恒实业发展有限公司与国泰君安证券进行约定购回式证券交易，交易标的为本公司 股份630,000股，占公司总股本的0.0007%，购回期限为1年。截止报告期末，该项交易已完成，中海恒实业发展有限公司持 有245,103,652股，占公司总股本的27.27%。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中海恒实业发展有限公司 康健 1995年10 月04日 10001800-5 100000000 高科技产品的开发、销 售、咨询服务；投资咨 询、房地产开发咨询服 务； 针纺织品、日用 百货、五金交电、计算 机及配件、工艺美术品 （金、银饰品除外）、 空调制冷设备、机械电 器设备、建筑材料、装 饰材料的销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司控股股东除持有本公司股权外并未开展其他经营项目，公司控股股东未经审计的财务报表 主要情况如下：2013年收入为0，净利润为-1亿元，净现金流为321万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 康乔 中国 否 最近5年内的职业及职务 海虹企业（控股）股份有限公司 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 无 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 贾岩燕 董事长 现任 男 66 2013年08月05日 2016年08月04日 0 0 0 0 康健 董事、总裁 现任 男 58 2013年08月05日 2016年08月04日 0 0 0 0 李旭 董事、常务副 总裁兼财务 负责人 现任 男 57 2013年08月05日 2016年08月04日 0 0 0 0 上官永强 董事、 副总裁 现任 男 （未完）  |