[公告]通程控股：民生证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作 为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和规范性文件的要求，对通程控股2013年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位情况 根据公司于2010年7月6日召开的2010年第一次临时股东大会 通过的《关于公司2010年度配股方案的议案》，并经中国证券监督 管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证 监许可[2011]185号）核准，公司以截至2010年3月31日总股本 351,016,310股为基数，向全体股东每10股配售不超过3股，共计可 配股份数量不超过105,304,893股。配售股份不足1股的，按深圳证 券交易所的有关规定处理。 公司实际向原股东配售人民币普通股（A股）股票101,969,236 股，每股面值1元，每股发行价格5.69元，募集资金总额为 580,204,952.84元，募集资金净额为557,650,199.02元。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验， 并出具了天健验[2011]2-8号《验资报告》。 （二）募集资金管理情况 根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并 经公司2008年4月11日召开的第三届董事会第十七次会议及2008 年6月13日召开的2007年度股东大会审议通过了《募集资金管理办 法》。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金运用、 募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募 集资金专款专用。 2011年5月6日，公司与保荐机构和中国银行股份有限公司湖 南省分行及招商银行长沙分行松桂园支行分别签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的《募集 资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，报告期内，公司不存在违反《募集资金专户存储三方 监管协议》的行为。 二、募集资金使用及存放情况 （一）募集资金使用情况 公司以前年度使用募集资金累计39,109.25万元，收到银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为731.01万元；公司2013年度实际使 用募集资金17,807.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额1,151.32万元），2013年度收到银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为420.31万元；公司累计使用募集56,916.34万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），累计 收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,151.32万元。 截至2013年12月31日，募集资金已使用完毕，无余额（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 公司2013年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金存放情况 2013年11月15日，通程控股2013年第一次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意将截至2013年9月30日尚未使用及节余募集资金 和相关利息合计13,909.36万元用于永久补充流动资金，详见本报告 “变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金情况”， 故原募集资金账户不再属于募集资金专户，账户内资金属于公司自有 流动资金。 三、变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金情 况 2013年11月15日，通程控股2013年第一次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意将截至2013年9月30日尚未使用及节余募集资金 和相关利息合计13,909.36万元用于永久补充流动资金，情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金 拟投入额 募集资金 实际投入额 剩余 募集资金 本次拟变 更补充流 动资金额 本次拟节 余补充流 动资金额 1 新开和提质改造门店项目 25,765.02 13,006.98 12,758.04 7,152.35 5,605.69 1.1 新开电器连锁门店 8,100.00 3,613.93 4,486.07 4,486.07 - 1.2 提质改造电器连锁门店 3,700.00 1,033.72 2,666.28 2,666.28 - 1.3 新开百货门店 11,000.00 6,804.43 4,195.57 - 4,195.57 1.4 提质改造百货门店 2,965.02 1,554.90 1,410.12 - 1,410.12 2 偿还银行贷款及补充流动 资金 30,000.00 30,000.00 0.00 - - 合计 55,765.02 43,006.98 12,758.04 7,152.35 5,605.69 保荐机构对公司变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补 充流动资金的事项出具了核查报告，经核查，通程控股本次变更部分 募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金，是公司从保护股东 利益出发，根据客观环境和实际情况的变化作出的审慎调整，有利于 增强公司的抗风险能力和提高资金的使用效率，决策程序符合《公司 章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规 的规定。 变更情况表详见本报告附件2。 四、募集资金使用披露情况 2013年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情 形。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》的意见为：通程控股公司董事会编制的2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实 反映了通程控股公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。 六、保荐机构主要核查工作 保荐代表人对通程控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证 及相关合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支 持文件等资料； 2、与公司相关经营管理人员进行沟通交流； 3、审阅公司出具的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告。 七、保荐机构核查意见 通过对通程控股2013年度募集资金存放与使用情况的核查，民 生证券认为：通程控股2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 55,765.02 本年度投入募集资金总额 17,807.09 报告期内变更用途的募集资金总额 7,152.35 已累计投入募集资金总额 56,916.34 累计变更用途的募集资金总额 7,152.35 累计变更用途的募集资金总额比例 12.83% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 [注1] 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.新开和提质改造 门店项目 是 30,000.00 13,006.98 3,897.73 13,006.98 100.00 2013年9月 8,365.94 不适用 否 2.偿还银行贷款及 补充流动资金 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2011年06月 不适用 不适用 否 3.募集资金永久补 充流动资金 [注2] 不适用 - - 13,909.36 13,909.36 - 2013年9月 不适用 不适用 否 承诺投资项目 小计 60,000.00 43,006.98 17,807.09 56,916.34 - - 8,365.94 - - 合 计 － 60,000.00 43,006.98 17,807.09 56,916.34 － － 8,365.94 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司第五届董事会第八次会议于 2012 年12月24 日审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。 公司考虑到国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司本着审 慎认真的态度，认为门店的新开及提质改造必须进行更为充分的前期市场调研、选址、方案评估，必须把握投入、产 出对应的原则，成熟一个实施一个，因此调整了募投项目投资进度。 新开和提质改造门店项目的建设期由原1年调整到2年半。《长沙通程控股股份有限公司关于调整募集资金投资 项目投资进度的公告》刊登在2012年12月24日《证券时报》及巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 为优化业务合理布局，推进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第二十八次会议审议 通过变更部分募集资金投资项目实施地点，具体如下： 1.新开百货门店由“通程商业广场株洲店”变更为“通程商业广场怀化店”； 2.新开电器连锁门店变更七家实施地点具体为：“南县南洲路店”变更为“益阳市大海棠旗舰店”；“永州芝山 路旗舰店”变更为“永州东安龙泊湾店”；“衡东衡岳路店”变更为“衡阳祁东县正中路店”；“ 怀化迎丰路旗舰 店”变更为“ 怀化溆浦卢峰店”；“株洲建设路旗舰店”变更为“株洲攸县城关镇店”；“华容县北正街店”变更 为“华容县工农桥店”；“长沙万家丽路大东门旗舰店”变更为“长沙万家丽路月半湾店”。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 因经营需要及市场竞争等因素，公司部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。天 健会计师事务所有限责任公司出具了《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》(天 健审〔2011〕2-191 号)。 截至 2011 年 4 月 30 日，公司募投项目以自筹资金实际已投入金额为 21,272.71 万元，其中新开和提质改造 门店项目投入 5,172.71 万元，偿还银行贷款 16,100.00 万元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同 意公司用募集资金 21,272.71 万元置换预先投入募投项目"新开和提质改造门店项目"以及"偿还银行贷款和补充流 动资金项目"的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本期结余5,605.69。面对宏观经济环境及行业发展的变化，从维护公司和投资者利益的角度出发，公司在实施募 投项目的商业拓展中，严格遵循投入产出相对应的原则，针对新的市场环境对募投项目进行了更为科学的论证，并在 投入上加强了费用控制、监督和管理，有效的实施成本控制，进而形成了相关募投项目募集资金的节余。 根据公司董事会及股东会决议，结余募集资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已使用完毕。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。 [注1]：公司在配股时，未对募集资金投资项目承诺收益，本表中实现的效益是指新开门店1-12月实现的毛利。 [注2]：根据公司董事会及股东大会决议，公司将剩余募集资金永久性补充流动资金。本期永久补充募集资金 13,909.36万元，其中：变更募集资金 项目金额为7,152.35万元，募集资金结余为5,605.69万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,151.32 万元。 附表2 变更募集资金投资项目情况表 2013年度 编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总 额(1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 募集资金永久补 充流动资金 新开和提质改造 门店项目 7,152.35 7,152.35 7,152.35 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 － 7,152.35 7,152.35 7,152.35 － － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1.变更的原因。 公司属商业零售行业，近几年来，受宏观经济环境影响，中国商业零售业从高速增长正逐步过渡到平稳增长阶段， 特别是新型商业经营业态的快速崛起，对商业零售业原有传统经营模式带来了巨大冲击，商业零售业的市场经营环境 和竞争格局发生了较大变化。国家对房地产等相关行业的调控、家电产品国家补贴政策的逐渐退出、电子商务的快速 发展、物业租金及人工成本不断上涨等因素，严重影响了实体门店的市场份额及盈利空间，其中，对电器连锁实体门 店的影响 尤为突出。 面对宏观经济环境及行业发展的变化，从维护公司和投资者利益的角度出发，公司在实施募投项目的商业拓展中， 严格遵循投入产出相对应的原则，针对新的市场环境对募投项目进行了更为科学的论证，并在投入上加强了费用控制、 监督和管理，有效的实施成本控制，进而形成了相关募投项目募集资金的节余。 面对宏观经济环境及行业发展的变化，公司也需要进行业态的调整创新和主营业务的转型升级，寻求新的利润增 长点。因此，公司决定暂缓对新开电器连锁门店和对原有电器连锁门店提质改造项目的投入，将尚未使用的募集资金 连同节余募集资金一并用于永久补充流动资金。充足的流动资金可以为公司不断做大做强主业、加快传统业务转型升 级等提供有效保障。 2. 决策程序。 通程控股本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会、股东大会审议 通过，公司独立董事也出具了明确的同意意见，公司已履行了必要的决策和审批程序。 3. 变更的具体情况。 公司将项目部分募集资金以及节余募集资金13,909.36(含利息净收入1,151.32 元) 永久补充流动资金。 4. 信息披露情况。 公司已在交易所等法定渠道进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有 限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章 页） 保荐代表人： 王 旭 张志国 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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