[年报]益佰制药：2013年年度报告
贵州益佰制药股份有限公司 600594 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 窦雅琪 由于个人原因 窦啟玲 独立董事 邓海根 由于工作原因 王耕 三、 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人郭建兰及会计机构负责人（会计主管人员）郭建兰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014年4月17日，公司第五届董事会 第七次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》，公司拟以2014年4月17日的总股本395,999,700股 为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00元。该利润分配预案尚需提交 股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................... 4 第二节 公司简介 ....................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 29 第八节 公司治理 ..................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ..................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ............................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................... 112 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、益佰制药 指 贵州益佰制药股份有限公司 民族药业 指 贵州民族药业股份有限公司 南诏药业 指 云南南诏药业有限公司 益佰投资 指 贵州益佰投资管理有限公司 百祥制药、女子大药厂 指 贵州百祥制药有限责任公司、贵州益佰女子大药厂有限责任公司 爱德药业 指 爱德药业（北京）有限公司 公司章程 指 贵州益佰制药股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 OTC 指 经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、 使用的安全有效的药品 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、行业风险、运营风险以及其他风险等，敬请查阅本报告第四 章董事会报告中关于"公司未来发展的讨论与分析"中"可能面对的风险"部分。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 贵州益佰制药股份有限公司 公司的中文名称简称 益佰制药 公司的外文名称 GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO .,LTD 公司的外文名称缩写 YIBAI PHARMACEUTICAL 公司的法定代表人 窦啟玲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪志伟 曾宪体 联系地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 电话 0851-4705177 0851-4705177 传真 0851-4719910 0851-4719910 电子信箱 600594@gz100.cn 600594@gz100.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 公司注册地址的邮政编码 550008 公司办公地址 贵州省贵阳市白云大道220-1 号 公司办公地址的邮政编码 550008 公司网址 http://www.gzcci.com 电子信箱 600594@gz100.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 益佰制药 600594 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2013年度报告十.3公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，未发生主营业务变化的情况。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司第一大股东窦啟玲女士一直为公司控股股东，公司上市至本报告期，未发生控股股东变更的情况。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区金融街23号平安大厦1218室 签字会计师姓名 孙先斌 李朝辉 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,784,900,020.43 2,252,575,486.88 23.63 1,903,335,252.07 归属于上市公司股东的净利 润 429,153,586.87 333,268,220.32 28.77 265,483,488.84 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 410,239,422.95 314,118,697.62 30.60 253,484,445.73 经营活动产生的现金流量净额 577,241,280.10 288,014,258.18 100.42 277,826,783.85 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,923,824,910.28 1,538,777,633.41 25.02 1,125,982,053.09 总资产 3,200,872,489.03 2,276,881,997.86 40.58 1,803,695,461.61 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 1.190 0.927 28.37 0.753 稀释每股收益（元／股） 1.190 0.927 28.37 0.753 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.137 0.874 30.09 0.719 加权平均净资产收益率（%） 24.762 24.298 增加0.46个百分 点 26.466 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 23.671 22.902 增加0.77个百分 点 25.270 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -256,638.63 -213,269.42 -3,814.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 25,774,212.92 政府贴息及项 目补助等 25,780,849.94 19,387,277.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,021,303.40 -2,647,361.56 -5,007,837.30 少数股东权益影响额 228,482.14 221,382.91 289,029.49 所得税影响额 -3,810,589.11 -3,992,079.17 -2,665,611.63 合计 18,914,163.92 19,149,522.70 11,999,043.11 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是国家"十二五"承上启下的一年，在世界经济弱复苏，国内宏观经济增速放缓的背景下，医药工业在国 家持续增加医疗卫生领域的投入，医药市场刚性需求持续增长，以及国家产业政策扶持下，继续保持较快增长。 但受药品降价、医保控费和限制抗菌药物使用等因素的影响，医疗机构购药金额增长放缓，医药工业增速回落。 报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的经营计划，加强营销和生产经营管理，在激烈的市场竞 争环境中，取得了较好的成绩。报告期内公司实现营业收入278,490.00万元，同比增加53,232.45万元，增长 23.63%。归属于母公司所有者的净利润为42,915.35万元，同比增加9,588.53万元，增长28.77%。扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润为41,023.94万元，同比增加9,612.07万元，增长30.60%。 公司主营业务及其经营状况 ⑴、业务营销方面 2013年，公司对处方药实施"新市场、新产品"的市场战略，实现合伙人制的管理模式，加大现有产品的基层区 域覆盖。对新产品的战略扶持，积极推进二线产品的市场拓展。报告期内，处方药实现销售收入239,900.02万 元，同比增加56,022.81万元，增长30.47%。OTC实现销售收入19,139.93万元，同比下降7,248.64万元，降 低27.47%。医疗服务稳步增长，实现收入18,753.08万元，同比增长3,911.06万元，增长26.35%。报告期内， 受招投标政策、行业市场监管和业务部门执行力等众多因素的影响，个别产品未达成目标任务。 ⑵、生产及质量管理方面 报告期内，公司坚持"以质量为中心，夯实基础"的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准 及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合理控制采购与仓储成本，提高生产体系的管理效率 和执行力。完成无菌制剂改造和通过新版GMP的认证，实现了无菌制剂产能的扩充和质量标准的提升。 ⑶、项目管理 报告期内，公司启动上市以来的第一次再融资，通过中介机构对公司尽调，公司进一步完善公司治理、加强内 控建设，优化管理架构，积极推进事业部的管理体制。 公司积极推进新产品研发工作和多项国家、省、市科技专项课题研究产品，以及工艺优化研究。报告期内，公 司完成1个中药六类新药的注册申报、药品研制现场及临床单位现场核查和1个滴丸生产线的转让工作。7个 中药改剂品种通过了SFDA的审批和CDE的审评。开展一类抗肿瘤新药洛铂IV期临床研究，已启动研究中心 30家，入组287例。进行洛铂扩大适应症非小细胞肺癌的III期临床研究，已完成目标入组病例数362例，目 前研究处于随访期。启动一类抗肿瘤新药洛铂深度研究与开发，已完成洛铂合成工艺优化、治疗卵巢癌系统药 效学实验的研究，并向国家药监局上报洛铂扩大适应症卵巢癌临床申请。 进一步巩固各项专利和商标管理。公司获准发明专利授权110件，外观专利授权54件，公司商标国内获证219 件，国际商标43件，在申请中115件。报告期内，共提交专利申请10件，授权4件，另有3件已获得授权通 知。公司申请商标113件，获证6件，续展30件，进一步增加了公司品牌形象和核心产品的竞争力。 ⑷、战略实施 结合医药制造业的产业整合机会，紧密围绕公司主业发展战略，加力产品并购。报告期内，公司完成百祥制药 的并购，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场，并将百祥制药其 余产品按品类整合到公司现有销售队伍。通过对百祥制药的收购，扩大了公司的药品销售领域和丰富现有产品 线。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,784,900,020.43 2,252,575,486.88 23.63 营业成本 496,826,145.30 417,159,569.54 19.10 销售费用 1,528,083,470.73 1,248,711,214.39 22.37 管理费用 171,283,937.78 153,114,036.56 11.87 财务费用 36,392,509.82 20,769,062.20 75.22 经营活动产生的现金流量净额 577,241,280.10 288,014,258.18 100.42 投资活动产生的现金流量净额 -734,136,716.60 -267,476,379.13 174.47 筹资活动产生的现金流量净额 13,427,396.89 79,156,662.53 -83.04 研发支出 78,332,854.53 47,931,164.93 63.43 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期，实现营业收入278,490.00万元，同比增长23.63%。，主要系公司医药产品销售规模和市场地位的稳定 增长。2013年公司医药产品实现的营业收入为259,039.95万元，同比增长23.19%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，医药产品实现的营业收入为259,039.95万元，占营业收入比重为93.13%。2013年公司全面落实以 目标为导向的过程管理，以简单、务实、高效为行动理念，快速推进各产品的市场覆盖，加快"新市场、新产品 "的市场拓展，实现公司销售收入快速增长。 2013年对公司营业收入贡献最大为处方药产品，实现营业收入为239,900.02万元，占营业收入比重为86.28%， 同比增长30.47%。处方药产品包括抗肿瘤药品、心脑血管药品、妇科、男科和骨科药品等。报告期内公司抗肿 瘤药品实现销售收入为152,710.52万元，占营业收入的比重为54.90%，同比增长25.92%。心脑血管药品实现 销售收入为56,818.47万元，占营业收入的比重为20.43%，同比增长27.33%。妇科用药计入合并报表的销售收 入为14,454.67万元，占营业收入的比重为5.20%。 OTC产品中克咳家族系列产品实现销售收入为14,493.66万元，占营业收入的比重为5.21%。 (3) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 广州医药有限公司 227,771,950.08 8.18 华东医药股份有限公司药品分公司 135,883,408.57 4.88 国药控股分销中心有限公司 102,679,133.53 3.68 国药控股沈阳有限公司 86,607,650.87 3.11 南京医药合肥天星有限公司 82,927,921.13 2.98 合计 635,870,064.18 22.83 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 医药工业 直接材料 95,514,063.03 19.22 82,596,622.02 19.80 15.64 医药工业 直接人工 19,696,570.31 3.96 15,643,569.39 3.75 25.91 医药工业 制造费用 96,023,491.34 19.33 53,596,115.73 12.85 79.16 医药商业及 其他 商业采购 285,592,020.62 57.48 265,323,262.40 63.60 7.64 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 处方药 直接材料 51,132,289.13 24.21 28,590,060.44 18.83 78.85 处方药 直接人工 15,529,789.79 7.35 11,568,183.50 7.62 34.25 处方药 制造费用 75,721,779.12 35.85 34,368,263.96 22.64 120.32 OTC 直接材料 44,381,773.90 21.01 54,006,561.57 35.57 -17.82 OTC 直接人工 4,166,780.52 1.96 4,075,385.89 2.68 2.24 OTC 制造费用 20,301,712.21 9.61 19,227,851.77 12.66 5.58 直接材料：医药工业上年同期金额项目上年披露金额170,785,672.09元是生产成本中的成本结构；本年披露上 年同期金额151,836,307.14 元，是营业成本中的成本结构。 商业采购：医药商业及其他上年同期金额项目上年披露金额298,435,944.24元是上年全年采购金额，本年披露 上年同期金额265,323,262.40 元是上年营业成本中包含的采购成本。 直接材料：本期处方药直接材料较上期增加22,542,228.69元，增幅为78.85%，主要系本期处方药销售增长30.47% 所致。 直接材料：本期OTC直接材料较上期下降9,624,787.67元，降幅为17.82%，主要原因是本期OTC销售较上期 下降所致。 (2) 主要供应商情况 客户名称 采购金额（含税） 占公司全部采购的比例(%) 山东阿华生物药业有限公司 108,937,649.78 22.08 海南长安国际制药有限公司 49,707,565.44 10.08 广东笑咪咪食品有限公司 14,839,329.12 3.01 亳州市盛龙药业有限公司 13,516,315.66 2.74 梅州市宏洲药业有限公司 12,701,179.85 2.57 合计 199,702,039.85 40.48 4、 费用 单位：元 币种：人民币 费用项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 1,528,083,470.73 1,248,711,214.39 22.37 管理费用 171,283,937.78 153,114,036.56 11.87 财务费用 36,392,509.82 20,769,062.20 75.22 所得税费用 84,506,020.17 65,172,095.16 29.67 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 10,102,854.53 本期资本化研发支出 68,230,000.00 研发支出合计 78,332,854.53 研发支出总额占净资产比例（%） 4.06 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.82 (2) 情况说明 研发支出较上年同期增加3,040.16万元，增幅达63.43%，主要系本期科研项目研究增多，公司加大科研项目上 的研发投入所致。 6、 现金流 报告期,现金及现金等价物净增加额-14,346.80万元。其中： （1）经营活动产生的现金流量净额57,724.12万元，较上年增加28,922.70万元，增长100.42%。主要系本期公 司销售增长、票据收款增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额-73,413.76万元，比上年减少46,666.03万元，增长174.47%，主要系公司收 购女子大药厂100%股权支付投资款及新版GMP工程改造Ⅰ、Ⅱ期投入所致。 （3)筹资活动产生的现金流量净额1,342.73万元，较上年减少6,572.93万元，下降83.04%，主要系上期公司实 施定向增发限制性激励股票所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 医药 2,590,399,575.97 363,934,484.00 85.95 23.20 14.43 增加1.08个 百分点 医疗收入 187,530,811.15 130,137,650.45 30.60 26.35 33.00 减少3.47个 百分点 机械 3,574,633.31 2,754,010.85 22.96 138.69 115.64 增加8.24个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） otc 191,399,323.96 76,965,158.72 59.79 -27.47 -19.33 减少4.06个 百分点 处方 2,399,000,252.01 286,969,325.28 88.04 30.47 28.90 增加0.15个 百分点 医疗收入 187,530,811.15 130,137,650.45 30.60 26.35 33.00 减少3.47个 百分点 其他 3,574,633.31 2,754,010.85 22.96 138.69 115.64 增加8.24个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北东北 508,652,996.06 32.99 华东地区 1,042,804,522.48 -4.78 华南地区 387,220,441.01 77.02 华西地区 356,865,451.83 25.23 华中地区 485,961,609.06 79.20 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收账款 177,245,692.44 5.54 97,548,634.74 4.28 81.70 其他应收款 35,169,323.26 1.10 68,908,537.21 3.03 -48.96 固定资产 452,085,837.48 14.12 229,160,319.49 10.06 97.28 在建工程 38,323,642.36 1.20 20,765,722.44 0.91 84.55 生产性生物资产 1,341,640.55 0.04 537,488.83 0.02 149.61 商誉 540,236,440.71 16.88 53,468,477.32 2.35 910.38 长期待摊费用 43,137,780.42 1.35 26,838,427.99 1.18 60.73 递延所得税资产 10,510,936.96 0.33 18,820,600.29 0.83 -44.15 短期借款 336,523,000.00 10.51 250,500,000.00 11.00 34.34 应付票据 3,469,985.34 0.11 5,500,000.00 0.24 -36.91 应付账款 80,370,986.20 2.51 45,828,717.93 2.01 75.37 预收账款 434,815,676.52 13.58 175,078,051.31 7.69 148.36 应交税费 111,276,499.38 3.48 52,941,400.26 2.33 110.19 其他应付款 181,740,619.51 5.68 108,205,662.17 4.75 67.96 一年内到期的非 流动负债 45,000,000.00 1.41 长期借款 21,000,000.00 0.66 51,000,000.00 2.24 -58.82 其他非流动负债 34,369,297.13 1.07 23,575,395.00 1.04 45.78 未分配利润 1,244,325,475.86 38.87 906,378,257.08 39.81 37.29 应收账款：主要系本期合并范围变动增加应收账款所致 其他应收款：主要系本期核销应收和信金成暨转让黔德投资股权及债权尾款所致 固定资产：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅰ期达到预定可使用状态转固所致 在建工程：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅱ期开工投入所致 生产性生物资产：主要系本期公司药材种植基地投入所致 商誉：主要系公司收购女子大药厂100%股权产生商誉所致 长期待摊费用：主要系公司新增投入医疗设备项目所致 递延所得税资产：主要系本期往来款核销冲回递延所得税资产所致 短期借款：主要系本期公司新增银行借款所致 应付票据：主要系公司本期按业务需要开具承兑汇票所致 应付账款：主要系本期新版GMP改造Ⅰ期工程转固及设备采购暂估应付款项增加所致 预收账款：主要系销售增长预收货款增加所致 应交税费：主要系业绩增长计缴所得税及流转税增加所致 其他应付款：主要系合并范围变动所致 一年内到期的非流动负债：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致 长期借款：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致 其他非流动负债：主要系本期新增科研项目专项款所致 未分配利润：主要系业绩增长增长及合并范围变动所致 (四) 核心竞争力分析 公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、 营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。 1、产品聚焦的优势 公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。恶性肿瘤、心脑血管和呼 吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。目前，公 司拥有184个品种的药品生产批准文号，其中60个品种产品在产。在产产品中，28个品种进入国家医保目录 （甲类品种6个，乙类品种22个）、16个品种为原研产品、7个品种被列入《国家基本药物目录》，2个产品为 国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以艾迪、康赛迪 和艾愈3大产品,生化抗肿瘤用药聚积铬泊、百杰依和科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚 积以杏丁、瑞通立、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、泌 淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。 2、营销的优势 公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高 度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，"提高患者生存质量"的概念和"艾迪注射液、康赛迪胶囊"已经产生 高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需 求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国1,100 余家主要的三级医院，2,000多家二级医院，600多家一级医院和5,000多家其他医院。 3、品牌的优势 公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权113件，申请保护集中在抗肿瘤、心 血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。 "益佰"、"做足益佰"、 "克刻"已在39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘 密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为 国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续8年荣获中国制药工业百强 名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。 4、规模的优势 公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆 剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家GMP认证先进的生产线，配备有国际先进水平的 自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司出资50,000.00万元完成了百祥制药的收购，年度内对外投资额比上年同期增加44,400.00万元， 投资增长792.85%。 百祥制药主营药品生产、销售，主要产品为肿瘤类药物、妇科类药物、男科类药物、乳腺疾病类药物。收购百 祥制药，能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；可利用本公司在基层医疗市场的营销网络基础及品 牌优势，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 ⑴、桂林益佰漓江制药有限公司。注册资本714.00万元，经营范围：生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。2013年底，该公司总资2,442.85万 元，净资产-562.81万元，2013年度实现净利润-108.75万元。 ⑵、贵州益佰医药有限责任公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、计生用品（法 律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询中介服务。2009年5月 17日公司增资1,980.00万元，公司将注册资本增加到2,000.00万元，拥有贵州益佰医药有限责任公司99%股权。 2013年底，该公司总资产12,358.60万元，净资产1,345.68万元，2013年度实现净利润-51.42万元。 ⑶、灌南县人民医院。注册资本5,000.00万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、 五官、中医诊疗等护理。根据2004年12月灌南县经济体制改革委员会《关于同意灌南县人民医院实施股份制 改制的批复》，灌南医院应进行股份制改制。截至2012年12月31日，灌南医院已完成清产核资、职工安置方 案，但尚未完成工商变更登记，灌南医院现仍持有《事业单位法人证书》，《医疗机构执业许可证》载明灌南医 院为二级综合医院，所有制形式为股份制，并核定为非营利性医疗机构。由于其非营利性，灌南县人民医院在 改制为公司制法人前存在无法向本公司进行分红的风险。2013年底，该公司总资产13,099.96万元，净资产 7,682.95万元，2013年度实现净利润1,858.50万元。 ⑷、贵州益佰投资管理有限公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资 咨询管理。2013年底，该公司总资产23,128.69万元，净资产6,171.53万元，2013年度实现净利润1,125.22万 元。 ⑸、贵州益佰药物研究有限公司。注册资本3,000.00万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专 利技术转让，技术咨询及服务。2013年底，该公司总资产2,921.38万元，净资产2,921.38万元，2013年度实现 净利润-12.70万元。 ⑹、北京市中西男科医药有限公司。 注册资本260.00万元，经营范围：销售、生产威脑口服液、便通药袋、 痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技术及保健产品的技术开发、咨询、服务。2013年底，该公司总资产126.48 万元，净资产109.58万元，2013年实现净利润-21.85万元。 ⑺、云南南诏药业有限公司。注册资本1,800.00万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药 制剂的生产销售。2013年底,该公司总资产2,171.00万元，净资产-2,398.86万元，2013年实现净利润-592.71万 元。 ⑻、贵州民族药业股份有限公司。注册资本4,815.00万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。 2013年年底，该公司总资产6,161.77万元，净资产-3,442.82万元，2013年实现净利润133.80万元。 ⑼、贵州苗医药实业有限公司。注册资本1,000.00万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资； 医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成 员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企 业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。2013 年年底，该公司总资产66,203.98万元，净资产3,647.91万元，2013年实现净利润2,646.26万元。 ⑽、海南光辉科技有限公司。注册资本200.00万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上 项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。2013年年底，该公司总资产2,451.39万元，净资产2,386.62万元，2013 年实现净利润-504.28万元。 ⑾、贵州佳富惠民中药材种植有限公司。注册资本50.00万元，经营范围：中药材种植；农产品销售（除专项）； 中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务（以上经营涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。 2013年年底，该公司总资产160.79万元，净资产68.15万元，2013年实现净利润19.68万元。 ⑿、贵州益佰大健康医药股份有限公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：保健食品生产加工销售；食品生 产加工销售；化妆品生产加工销售；消毒产品生产加工销售。（以上项目凭前置许可经营）。该公司为报告期内 新增加的全资子公司。2013年1月公司出资2,000.00万元成立，本公司占股权100%。2013年年底，该公司总 资产3,077.67万元，净资产1,439.16万元，2013年实现净利润-560.83。 ⒀、贵州百祥制药有限责任公司（现更名为贵州益佰女子大药厂有限责任公司，2013年11月4日完成工商变 更登记）。注册资本2,200.00万元，经营范围：药品生产,水利、环境和公共设施管理业 许可经营项目：生产： 硬胶囊剂，片剂，颗粒剂（含中药提取），滴丸剂，软胶囊剂（含中药提取），酒剂以及销售本企业生产的药品 （有效期至2015年12月31日）。该公司为报告期内新增加的控股孙公司。2013年7月11日，公司全资子公 司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订股权转让协议，以50,000.00万元收购贵州百祥制药有限责 任公司100%的股权，该事项已经公司于2013年6月7日召开的第四届董事会2013年第五次临时会议审议通 过。2013年底，单户报表该公司总资产17,972.37万元，净资产4,452.14万元，2013年实现净利润3,566.28万 元，2013年度公司纳入合并范围内的净利润为2,678.64万元。 ⒁、海南长安国际制药有限公司。为本公司参股公司，本公司直接及间接持有其27.15%的股权。注册资本8,163.00 万元，经营范围：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。2013年年底，该公司总资产16,842.98 万元，净资产5,192.55万元，2013年实现净利润3,601.79万元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 GMP改造一期工程 27,129.52 100% 13,554.98 23,294.74 合计 27,129.52 / 13,554.98 23,294.74 / 该项目于2012 年3 月27 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。详情可见2012 年3 月29 日刊登在《中 国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于GMP 改造一期项目投资公告》（2012-11）。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 ⑴行业竞争格局 公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及抗肿瘤类、心脑血管类、妇科类和呼吸类等领域。 近年来，随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，以及国 家医疗保障体系的建设，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。2012年我国医药工业 总产值为17,906亿元，比2002年增长15,256亿元，年均复合增长率为21.1%。 肿瘤疾病与心脑血管疾病和意外事故，构成当今世界所有国家三大死亡原因。随着工业化、城市化、老龄化的 推进，环境污染及不良生活方式等原因，我国癌症发病率与死亡率上升，促进了抗肿瘤用药市场规模的不断扩 大。2008-2011年，我国抗肿瘤药物市场规模逐年增长，由385.93亿元上升至673.44亿元，四年的复合增长率 为20.39%。从类别分布看，抗肿瘤化学药在市场中占主导地位，其近四年的市场份额保持在78%左右，中成药 的市场份额维持在22%左右。 心脑血管疾病有世界第一大病种之称。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。由于中成药 在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。2008-2011年间，我国心脑血 管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到644.61亿元，年平均复合增长率为19.67%。 ⑵发展趋势 自新医改的正式出台以来，国内医药工业总产值将保持良好的增速。政府对中药行业的大力支持，中药行业迎 来难得的发展契机。但随着医改政策的纵深推行，医改带动的市场增量在未来几年将逐渐稳定，随着国家对药 品安全专项整顿，GMP、GSP等监管法规的修订，药品质量标准提升，提高行业集中度、实现规模效应是必然 之举，业内的兼并重组呈加速之势。 (二) 公司发展战略 公司将致力于以"药品生产制造"为主，打造药品生产销售平台，通过并购进一步丰富现有产品线；逐步发展" 健康医疗服务"和"健康产品服务"，实现"一舰双翼"的企业发展战略。 药品生产制造：以中药现代化为主，集中优势，打造全国中药的制剂品牌，着重开发抗肿瘤、心脑血管和止咳 药物市场，在发展中药的基础上，加快开发化学药品和生物药品。在对现有产品深度挖掘的同时，注重新产品 的开发和储备。 (三) 经营计划 公司2014年度计划实现营业总收入35亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 当前，公司在建项目有GMP改造二期工程、民族药业GMP异地改造和南诏药业GMP改造，共计投资8.61亿， 已经证监会审核通过非公开发行募集资金解决。 公司将按照项目进度，严格使用和控制募集资金的使用，合理使用资金，维持公司的健康快速发展。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 （1）宏观经济变化的风险 医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生影响，公司 的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药工业波动造成的不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增 长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一 定的不利影响。 （3）竞争风险 新的替代药物可能会不断涌现，可能对公司目前核心产品的销售造成一定的不利影响。 2、行业风险 （1）行业监管风险 国家医保目录在一定时间内（一般为4至5年）会进行一定的调整，公司主要产品也存在不能进入医保目录的 风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）药品价格调整风险 根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府 大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生严重的不利影响。 （3）新版药品GMP认证风险 根据国家食品药品监督管理总局（以下简称"国家药监局"）发布《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010 年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，目前公司除注射剂无菌外的药品仍未按照新版药品GMP 的要求，进行企业质量保证体系软件和硬件同步升级。未来随着公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改 造，公司的生产成本存在上升的风险。 （4）中药注射液产品风险 由于检测技术和检测方法限制，中药注射剂的成分和作用机理还不够明确，存在所含成分复杂、注射液的澄明 度、稳定性不理想等问题，此外，药材的产地、采收时节、加工方法、炮制工艺、储藏保管等对中药质量也有 较大影响。由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对企业的信誉和产品销 售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。 3、运营风险 （1）研发风险 制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、 高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一 般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可 能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市 场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 （2）核心技术人员流失和技术失密风险 主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。核心技术人员的流失以及核心技术的 失密或受到损害，将给公司的生产经营带来重大不利影响。 （3）主要产品 被仿制的风险 公司主要产品保护期过后如未能获得延期则有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被仿制的产品侵占，从 而导致价格下降、盈利能力降低。 （4）质量控制风险 虽然具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药产品质量的因素较多，不排除原材料采购、产品生产、存储 和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。如果消费者因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司 的生产经营产生较大的不利影响。 （5管理风险 若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其规模迅速扩张的要求，人才培养、组织 模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 4、其他风险 （1）环保政策风险 药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的中国法律。生产过程中会产 生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，会污染周边环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国 家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，同时环保支出费用总额也会增加，这将给公司 的经营业绩带来一定的不利影响。 （2）税收优惠及政府补助政策变化风险 公司在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策和多项政府补助。虽然高新技术企业税收优惠政策具有一定的 稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为 高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，若未来的政府补助政策发生变化，将会对公 司的盈利水平产生一定的不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红执行情况： 报告期内，公司执行了2012年度利润分配方案：以总股本360,643,000股为基数，向全体股东每10股派现金 1.50元（含税），共派现金54,096,450.00元。股权登记日：2013年6月7日；除权（除息）日：2013年6月13 日；现金红利发放日：2013年6月19日。具体详情请参见2013年6月4日《中国证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn)。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 1.20 47,519,964.00 429,153,586.87 11.07 2012年 1.50 54,096,450 333,268,220.32 16.23 2011年 0.80 28,861,680.00 265,483,488.84 10.87 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2013年6月14日召开的第四届董事会2013年 第五次临时会议审议通过《关于收购百祥制药100%股 权的议案》。公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司 出资人民币5亿元，收购宏海控股有限公司持有的贵 州百祥制药有限责任公司100%的股权。 详情请参见2013年6月15日、2013年8月13日的《中 国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2013年1月21日公司召开第四届董事会2013年第一 次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励 对象尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司限 制性股票第一个解锁期符合解锁条件》议案。公司原 激励对象陶成恩、李平等2人因离职已不符合激励条 件，其所有未解锁的限制性股票合计5.8万股即被公司 回购并注销,其余激励对象的限制性股票第一期全部解 锁，解锁数量为3,155,200股，上市流通日为2013年1 月28日。 详情参见2013年1月23日《中国证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于公司限制性 股票第一个解锁期符合解锁条件的公告》。 2013年3月8日公司在中登公司上海分公司对上述尚 未解锁的限制性股票5.8万股依法办理了回购过户手 续。 详情参见2013年3月19日《中国证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公 告》。 2013年8月16日公司召开第五届董事会第二次会议， 审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁 的限制性股票的议案》。公司原激励对象刘志刚、何江 等2人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限 制性股票合计1.8万股即被公司回购并注销。 详情参见2013年8月19日《中国证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告》。 2013年9月10日在中登公司上海分公司对上述尚未解 锁的限制性股票1.8万股依法办理了回购过户手续。 详情参见2013年9月17日《中国证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公 告》。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年3月25日,公司第四届董事会第十三次会议审 议通过了《关于预计公司与其他关联方海南长安国际 制药有限公司2013年度日常经营关联交易的议案》， 预计2013年度关联交易金额在6,000万。 详情参见2013年3月27日的《中国证券报》和上交 所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2013年度日常 关联交易的公告》。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股 改相 关的 承诺 其他 非流通股股东 1、非流通股股东窦啟玲、甘宁、朱岳兴、庞骏、哈尔滨 晓升广告传播集团有限公司承诺：严格遵守中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持 比例的相关规定。2、非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪 平、刘华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公 司股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转 让。3、全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一， 将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失 效）。第一，会计师事务所对公司2005年度、2006年度、 2007年度财务报告出具非标准无保留审计意见。第二， 以2004年度公司实现的净利润5634.3639万元为基数， 根据2005年度、2006年度、2007年度会计师事务所出 具的经审计的标准无保留意见年度财务报告，若公司 2005年度、2006年度、2007年度三年实现的净利润（扣 除非经常性损益）增长率的平均值低于20%时，非流通 股股东向所有无限售条件的流通股股东按照每10股送 0.5股的比例追加对价支付（用于追送的股份由中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司实行临时保管），追 加对价支付的股份总数共计120万股（按照公司股权分 置改革前流通股2400万股每10股追加支付0.5股计算）。 承诺时间：2005 年11月28日。 承诺期限：见承 诺内容具体条 款 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 控股股东窦啟玲女 士 截至该承诺函出具之日，未在其他公司从事生产与本公 司相同的产品，不存在同业竞争的问题；在作为本公司 的股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接参与与本公司构成竞争的 任何业务和活动，亦不生产任何与股份公司产品相同或 相似或可以取代本公司产品的产品；在以后的经营或投 资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生。 承诺时间：2004 年3月3日。承 诺期限：长期有 效 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 8家发行对象，分 别为窦啟玲、太平 洋资产管理有限责 任公司、中银基金 管理有限公司、华 夏资本管理有限公 司、广发基金管理 有限公司、张观福、 孙飏、兴业全球基 金管理有限公司。 控股股东窦啟玲女士认购的本次非公开发行A股股票自 发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象 认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 承诺时间：2014 年1月17日。 承诺期限：2014 年1月17日— —2017年1月 17日（控股股 东窦啟玲）； 2014年1月17 日——2015年 1月17日（其 他股东） 是 是 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 本公司 承诺不为激励对象依《A股限制性股票激励计划》获取有 关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其货款提供担保。 承诺时间：2011 年8月3日。承 诺期限：激励计 划实施期间 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000.00 境内会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 300,000.00 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 7,946,000 2.20 -3,231,200 -3,231,200 4,714,800 1.307 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 7,946,000 2.20 -3,231,200 -3,231,200 4,714,800 1.307 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 7,946,000 2.20 -3,231,200 -3,231,200 4,714,800 1.307 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 352,755,000 97.80 3,155,200 3,155,200 355,910,200 98.693 1、人民币普通股 352,755,000 97.80 3,155,200 3,155,200 355,910,200 98.693 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 360,701,000 100.00 -76,000 -76,000 360,625,000 100.00 2、 股份变动情况说明 1、公司于2013年1月21日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励 对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等2人因离职已不符合激励条件。 经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格 为9.92元/股，回购数量共计58,000股。公司注册资本由360,701,000元减少为360,643,000元，减少股份在中 国登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记，并完成修改公司章程及工商变更登记手续。 2、公司于2013年1年21日召开的第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票第 一个解锁期符合解锁条件》的议案。公司限制性股票已达到第一期解锁条件，本次解锁上市流通数量为3,155,200 股，上市流通日期为2013年1月28日。 3、公司于2013年8月16日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未 解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等2人因离职已不符合激励条件。经公司 董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销。回购价格为9.92 元/股，回购数量共计18,000股。公司注册资本由360,643,000元减少为360,625,000元，减少股份在中国登记 结算有限责任公司上海分公司完成股权登记，并完成修改公司章程及工商变更登记手续。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 郎洪平 900,000 360,000 540,000 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 汪志伟 900,000 360,000 540,000 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 张圣贵 900,000 360,000 540,000 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 冯志刚 450,000 180,000 270,000 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 代远富 280,000 112,000 168,000 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 核心技术（业 务）人员 4,516,000 1,783,200 -76,000 2,656,800 股权激励获受限制性股票 2013年1月28日 合计 7,946,000 3,155,200 -76,000 4,714,800 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 限制性股票 2012年2月16日 10.00 7,870,000 2011年12月21日，公司A股限制性股票激励计划经中国证监会审核无异议，2012 年1 月16 日公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 2012年2月7日，共有100 名激励对象认购了801.6 万股限制性股票。2012年2月16日，公司A 股限制性 股票完成登记手续。 2012年8月21日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁 的限制性股票的议案》。回购并注销公司原限制性股票激励对象白仁浩、熊新祥等2人未解锁的限制性股票7 万股，2012年9月28日公司在中登公司上海分公司依法办理对上述尚未解锁的限制性股票7万股的回购注销 手续。 2013年1月21日公司召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚 未解锁的限制性股票的议案》。回购并注销公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等2人未解锁的限制性股票 5.8万股。2013年1月7日在中登公司上海分公司依法办理对上述尚未解锁的限制性股票5.8万股的回购注销手 续。 2013年1年21日公司召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一个解 锁期符合解锁条件》的议案。公司限制性股票已达到第一期解锁条件，本次解锁上市流通数量为3,155,200股， 上市流通日期为2013年1月28日。 2013年8月16日公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁 的限制性股票的议案》。回购并注销公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等1.8万股。2013年9月10日在 中登公司上海分公司依法办理对上述尚未解锁的限制性股票1.8万股的回购注销手续。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内4名激励对象因离职不符合激励条件，公司回购注销对象所获授的未解锁的股票合计76,000股，股份 总数由360,701,000股减少至360,625,000股。该股本回购注销对公司股本总数及股东结构影响不大。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 9,937 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 8,487 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 窦啟玲 境内自然人 24.08 86,874,218 质押 57,350,662 中国工商银行－广发聚丰 股票型证券投资基金 未知 4.71 （未完）  |