[年报]深振业Ａ：2013年年度报告（更新后）
深圳市振业（集团）股份有限公司 2013年年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李永明、主管会计工作负责人蒋灿明、分管会计工作负责人方东 红、财务总监于冰、会计机构负责人李红光声明：保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 董事丁古华因公未能亲自出席审议本报告的董事会会议，授权董事陶伟平代 为出席会议并行使表决权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会 议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股本。 公司年度报告中部分章节涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相 关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质 承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 深圳市振业（集团）股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监管局 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 远致投资公司 指 深圳市远致投资有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 33 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 136 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅第四 节董事会报告中“公司未来发展的展望”的有关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 深振业Ａ 股票代码 000006 变更后的股票简称（如有） -- 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市振业(集团)股份有限公司 公司的中文简称 -- 公司的外文名称（如有） SHENZHEN ZHENYE（GROUP） CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） -- 公司的法定代表人 李永明 注册地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 注册地址的邮政编码 518008 办公地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 办公地址的邮政编码 518008 公司网址 http://www.zhenye.com 电子信箱 szzygp@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭庆伟 杜汛 联系地址 深圳市宝安南路2014号振业大厦B座 16楼董事会办公室 深圳市宝安南路2014号振业大厦B座 16楼董事会办公室 电话 （0755）25863893 （0755）25863061 传真 （0755）25863012 （0755）25863012 电子信箱 szzygp@126.com szzygp@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年05月25日 深圳市 19217274-6 深地税登字 440300618831041 61883104-1 报告期末注册 2013年07月30日 深圳市 440301103341062 深地税登字 440300618831041 61883104-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） -- 历次控股股东的变更情况（如有） 2005年10月公司原控股股东深圳市建设投资控股公司所持有的国家股 71,068,475股无偿划转到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股 股东变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市深南大道7028号时代科技大厦八楼西面 签字会计师姓名 田景亮、吴亚亚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 4,610,855,024.20 3,076,245,082.95 49.89% 2,589,275,275.03 归属于上市公司股东的净利润 （元） 696,085,752.22 617,150,754.00 12.79% 433,967,868.62 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 693,851,943.27 615,217,243.83 12.78% 433,466,027.05 经营活动产生的现金流量净额 （元） -890,291,911.02 2,181,610,271.52 -140.81% 1,198,565,275.40 基本每股收益（元/股） 0.5156 0.4572 12.77% 0.3375 稀释每股收益（元/股） 0.5156 0.4572 12.77% 0.3375 加权平均净资产收益率（%） 18.44% 19.71% -1.27% 16.51% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 9,968,160,024.99 9,343,430,259.57 6.69% 8,321,974,063.40 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,092,958,301.89 3,455,619,766.22 18.44% 2,798,642,251.72 注：上述财务数据以合并会计报表数计算填列。公司股本因实施2012年度利润分配方案而发生变化，根据新会计准则 的规定，按最新股本调整并列报了公司2011年度、2012年度基本每股收益及稀释每股收益。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,349,995,046 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,188.84 -84,130.36 -119,185.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,002,953.00 1,059,880.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 493,947.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -556,288.37 1,097,199.24 799,336.52 减：所得税影响额 613,713.37 641,724.00 169,572.10 少数股东权益影响额（税后） -392,668.85 -8,338.17 8,737.38 合计 2,233,808.95 1,933,510.17 501,841.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司沉着应对激烈的市场竞争，适时调整经营策略，大力推进项目开发销售，加强资源储备，进一步强化企业 管理，圆满实现了各项工作目标，业绩再创新高，全年实现营业收入46.11亿元，利润总额9.26亿元，归属于上市公司股东的 净利润6.96亿元，分别较去年增长49.89%、9.59%、12.79%，净资产收益率达18.44%，年末总资产99.68亿元，归属于母公司 的所有者权益40.93亿元。2013年，集团可持续发展能力进一步提高，综合管理水平稳步提升，品牌形象和社会影响力不断 增强，荣获了“广东省企业500强”、“2013推动广东经济发展杰出企业”、“2013年度广东省优秀企业文化突出贡献单位”、“深 圳企业100强”、首届“深圳质量百强企业”等一系列荣誉。 （一）销售业绩再创新高，资源储备成效显著 1、项目销售经营业绩突出。全年累计完成房地产销售结转面积35.37万平米，结转收入45.30亿元，分别较去年增长 27.50%、52.17%。峦山谷花园一期集中商业年底顺利开业，进一步壮大了公司在商业地产开发运营领域的实力。 2、土地储备工作成绩斐然。2013年，公司在成功竞得东莞、天津、南宁3宗土地基础上，与深圳地铁集团合作开发深圳 横岗地铁项目，实现了房地产项目管理与投资相结合的盈利模式创新。公司全年累计新增土地储备总建筑面积约58万平米， 土地总投资约22亿元。 3、多渠道融资力促企业快速发展。公司通过加强银企合作、向控股股东借款，全年共新增借款19.1亿元，截至2013年 底，集团借款余额31亿元，可用储备贷款额度8.9亿元。资本市场方面，公司积极推进公司债发行工作，2014年1月，证监会 已受理我公司15亿元公司债发行申请。 （二）兼顾效率与规范化，管理水平进一步提升 1、产品开发管理水平稳步提升。公司以提速增效为目标，狠抓产品开发进度、质量、安全、成本工作。一是制定实施 《现场管理标准化工作手册》，有效提高了项目开发销售的标准化、规范化水平。二是落实“快速开发”要求，新增项目均 采用方案设计竞赛模式，积极应用产品标准化成果，大幅提高工作效率，节约设计成本。三是强化项目开发节点计划的检查 监督，进一步缩短了开发周期。四是质量安全管理卓有成效，西安、南宁、天津等项目获得当地政府相关奖项。五是完善目 标成本、预结算、招投标等管理制度，合理简化审批流程，并将成本控制的效果与项目奖金直接挂钩。 2、公司法人治理和市值管理再上新台阶。进一步完善法人治理结构中决策、执行、监督、评价机制，确保公司各法人 治理层级议事程序规范、权责明确、决策高效。加强投资者关系管理，强化与股东方的沟通协调。多渠道、全方位加强信息 披露和信息披露事务管理工作，公司在深交所组织的信息披露考核中获得最高等级“A级”。截至2013年年底，公司市值增 长率绝对值高于中证内地地产指数22%。 3、企业内部管理更加健全。公司全面梳理《振业纲领》，全年累计修订制度33项，新增制度4项，优化业务流程17项。 通过组织内控制度设计与运行检查、开展内部控制审计、实施月度行政督察与制度督察、加强对制度执行情况的考核，保障 规章制度得到切实落实。继续以信息化手段固化业务流程，加强销售系统应用，开发招投标管理系统，不断创新管理手段。 （三）报告期内，公司房地产开发与销售工作进展顺利，具体项目进展情况如下表： 项目名称 占地面积 （万㎡） 规划建筑面 积（万㎡） 可售面积（万㎡） 项目现状 开工时间 竣工时间 商业 住宅 总计 星海名城七期 1.36 10.16 2.77 3.63 （写字楼） 6.40 已竣工 2007.08 2011.09 振业城四-五期 四期、五期 1-7栋 5.98 23.46 0.10 10.91 11.01 已竣工 2007.11 2010.05 五期8-11栋 0.19 7.42 7.61 已竣工 2007.11 2011.03 振业城六-七期 4.09 11.61 0.06 8.62 8.68 已竣工 2010.10 2013.03 振业峦山谷花 园一期 1-6栋 10.16 40.58 2.91 13.01 15.92 已竣工 2007.09 2009.12 7-13栋 0.06 13.31 13.37 已竣工 2007.09 2010.11 振业峦山谷花园二期 10.14 32.61 1.00 22.81 23.81 在建 2011.03 2014.11 振业.青秀山1号 2.87 10.94 0 8.50 8.50 已竣工 2010.03 2012.01 惠阳.振业城 一期 B、C组团 12.34 5.23 0 4.17 4.17 已竣工 2008.05 2010.09（B） 2010.11（C） 商务中心 2.42 2.03 —— —— 1.93 已竣工 2014.06 惠阳.振业城 二期 G、H组团 9.13 4.38 0.33 3.16 3.49 已竣工 2010.09 2011.12 D组团 5.02 2.15 0 1.51 1.51 在建 2011.06 2013.11 剩余组团 24.20 77.17 —— —— —— 前期筹备 —— —— 惠阳.振业城F组团 5.80 —— —— —— —— 前期筹备 —— —— 西安振业.泊墅一期 8.45 23.37 0.60 17.92 18.52 已竣工 2010.04 2012.06 西安振业.泊墅 二期 A组团 3.90 17.72 1.61 10.86 12.46 在建 2013.03 2014.09 B组团 4.89 23.91 0.28 17.65 17.93 在建 2013.10 2015.11 天津.新博园 4.79 24.56 0.60 18.65 19.25 已竣工 2010.12 2013.10 长沙.振业城 一期 12.25 13.65 —— 11.30 11.30 在建 2012.12 2014.11（洋房等） 2015.11（高层） 剩余 32.68 87.10 —— —— —— 前期筹备 —— —— 广西振业.尚府 1.26 9.61 —— —— —— 前期筹备 2014.05 2016.11 天津红桥佳宁道项目 4.12 13.21 —— —— —— 前期筹备 2014.05 2016.08 东莞振业项目 5.85 11.01 —— —— —— 前期筹备 2014.06 2016.05 二、主营业务分析 1、概述 2013年，公司较好的完成了年初制定的经营计划，全年累计实现合同销售面积23.31万平方米，合同销售金额27.75亿元， 累计回笼资金27.64亿元，竣工面积38.96万平米，完成土地储备投资21.9亿元，在建项目实现建筑节能率≥50%。 2、收入 行业分类 单位：元 行业分类 2013年 2012年 占比增减(%) 金额 占营业收入比重（%） 金额 占营业收入比重（%） 房产销售（房地产业） 4,529,866,131.55 98.24% 2,976,765,070.14 96.77% 1.47% 租赁收入 80,988,892.65 1.76% 99,480,012.81 3.23% -1.47% 合计 4,610,855,024.20 100% 3,076,245,082.95 100% —— 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 68,030,569.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.48% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 房地产业 3,079,435,566.01 100% 1,717,730,637.68 100% 79.27% 产品分类 单位：元 产品分类 2013年 2012年 占比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 房产销售 3,038,191,247.52 98.66% 1,669,213,117.24 97.18% 1.48% 租赁成本 41,244,318.49 1.34% 48,517,520.44 2.82% -1.48% 合计 3,079,435,566.01 100% 1,717,730,637.68 100% —— 公司前五大供应商情况说明如下： 前五名供应商合计采购金额（元） 1,913,306,153.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.59% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 天津市国土资源局 790,000,000.00 28.32% 2 深圳市第一建筑工程有限公司 345,531,743.33 12.39% 3 深圳市建业建筑工程有限公司 309,109,282.34 11.08% 4 广东省东莞市国土资源局 285,800,000.00 10.25% 5 南宁市国土资源局 182,865,128.00 6.56% 合计 1,913,306,153.67 68.59% 4、费用 费用 2013年度 2012年度 增减幅度（%） 说明 销售费用 67,341,760.97 104,336,533.06 -35.46% 系本期广告推广费及销售代理费减少所致。 管理费用 72,121,101.28 62,300,671.04 15.76% 财务费用 34,598,239.08 7,253,940.98 376.96% 系借款增加以及振业城六七期、天津新博园项 目竣工停止利息资本化所致。 所得税 228,266,054.74 215,619,347.47 5.87% 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增幅（%） 经营活动现金流入小计 2,886,779,835.41 4,127,565,102.08 -30.06% 经营活动现金流出小计 3,777,071,746.43 1,945,954,830.56 94.1% 经营活动现金流量净额 -890,291,911.02 2,181,610,271.52 -140.81% 投资活动现金流入小计 43,850,715.36 7,348,266.09 496.75% 投资活动现金流出小计 485,608,315.00 1,435,381.23 33,731.31% 投资活动现金流量净额 -441,757,599.64 5,912,884.86 -7,571.1% 筹资活动现金流入小计 2,167,955,000.00 1,082,390,000.00 100.29% 筹资活动现金流出小计 660,770,978.57 2,111,069,768.62 -68.7% 筹资活动现金流量净额 1,507,184,021.43 -1,028,679,768.62 246.52% 现金及现金等价物净增加额 175,015,801.63 1,158,844,101.39 -84.90% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少的原因为在售楼盘减少致销售回笼降低，及新增土地支付地价款金额较大。 2、投资活动产生的现金流量净额减少的原因为新增与地铁集团合作开发项目投资。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为新增借款较多且到期借款较少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年同 期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产行业 4,610,855,024.20 3,079,435,566.01 33.21% 49.89% 79.27% -10.95% 分产品 商品房销售 4,529,866,131.55 3,038,191,247.52 32.93% 52.17% 82.01% -11% 物业出租 80,988,892.65 41,244,318.49 49.07% -18.59% -14.99% -2.15% 分地区 广东省 1,416,875,649.20 771,267,927.48 45.57% -0.91% 10.32% -5.54% 广西自治区 162,274,609.00 78,938,409.76 51.36% -74.07% -80.48% 15.97% 陕西省 379,231,581.00 223,050,169.71 41.18% -62.84% -63.68% 1.37% 天津市 2,652,473,185.00 2,006,179,059.06 24.37% —— —— —— 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 2,051,049,279.23 20.58% 1,831,359,377.43 19.60% 0.98% 应收账款 17,499,912.91 0.18% 13,335,291.14 0.14% 0.04% 存货 5,511,612,130.89 55.29% 5,764,410,435.77 61.69% -6.4% 投资性房地产 1,111,808,476.02 11.15% 901,512,847.44 9.65% 1.5% 固定资产 5,397,009.33 0.05% 5,390,949.45 0.06% -0.01% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 100,000,000.00 1.00% 50,000,000.00 0.54% 0.46% 长期借款 2,598,280,000.00 26.07% 1,202,045,000.00 12.87% 13.2% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售金 额 期末数 可供出售金融 343,246,117.96 93,098,320.28 350,055,779.88 0 0 0 436,344,438.24 资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司把优秀的企业文化作为核心竞争力来培育，“诚信、和谐、认真、创新”的企业精神、“创造价值，利益社会”的 企业理念、“建造品质空间，共享完美人生”的企业愿景充分融入公司决策、经营管理、制度机制和员工行为，形成了较强 的凝聚力、执行力和创新力。振业文化是公司吸引人才、激励人才的重要方式，是公司的核心资源。公司坚持以人为本，尊 重客户、股东、员工、合作单位等利益相关者需求的多样性，在创造价值的过程中努力平衡利益相关者的各类需求，形成了 共生、共荣、共享的良性发展环境，为公司健康、可持续发展奠定了坚实基础。报告期内，公司不存在核心竞争力发生重要 变化的情况。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 交通银行 商业银行 161,371.00 115,014 — 115,014 — 441,653.76 0.00 可供出售 金融资产 原始股 合计 161,371.00 115,014 -- 115,014 -- 441,653.76 0.00 -- -- （2）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 000042 深长城 85,423,935.90 16,884,068 7.05% 16,884,068 7.05% 432,232,140.80 0.00 可供出售 金融资产 原始股 000501 鄂武商A 768,000.00 287,668 — 287,668 — 3,670,643.68 0.00 可供出售 金融资产 原始股 2、报告期内，公司未发生委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广西振业房 地产股份有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开 发、销售等 150,000,000.00 306,208,390.35 294,043,078.63 162,274,609.00 66,816,099.64 50,176,455.32 贵州振业房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开发 房屋开发等 30,000,000.00 69,210,942.28 34,210,942.28 0.00 -2,250,993.63 -1,501,388.44 天津市振业 资产管理有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 等 280,000,000.00 1,461,198,441.95 596,575,482.13 2,652,473,185.00 460,916,001.54 347,720,824.59 惠州市惠阳 区振业创新 发展有限公 司 子公司 房地产开发 房地产开 发、销售等 260,000,000.00 621,580,423.42 344,193,514.76 74,750,304.00 16,305,278.31 9,910,381.74 西安振业房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 等 280,000,000.00 1,049,663,822.78 460,100,493.57 379,231,581.00 90,787,398.26 68,223,282.19 深圳市振业 房地产开发 有限公司 子公司 房地产开发 房地产开 发、管理等 300,000,000.00 302,546,572.98 287,938,500.35 0.00 10,493,369.63 7,696,226.31 湖南振业房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 150,000,000.00 1,216,452,691.69 121,164,681.46 0.00 -7,228,669.84 -5,925,866.82 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 振业城六七期 55,708.57 11,309.89 46,640.04 已竣工 90,484.70 振业峦山谷花园二期 218,078.78 56,039.1 150,946.47 在售 0.00 东莞振业项目 82,113.85 29,516.02 29,516.02 前期筹备 0.00 湖南长沙·振业城一期 101,993.1 30,290.84 60,520.62 在售 0.00 天津红桥佳宁道项目 138,108.75 82,297.77 82,297.77 前期筹备 0.00 西安振业泊墅一期 105,972.68 7,470.03 94,339.51 已竣工 139,975.03 西安振业泊墅二期（A组团） 75,673.7 21,150.29 34,627.33 在售 0.00 西安振业泊墅二期（B组团） 106,910.61 6,661.15 17,736.35 前期筹备 0.00 惠阳·振业城二期（GH组团） 22,556.13 1,115.01 19,731.74 已竣工 17,350.52 惠阳·振业城二期（D组团） 12,098.46 3,146.57 8,705.62 已竣工 2,025.86 惠阳·振业城二期 279,656 124.3 7,318.77 前期筹备 0.00 惠阳·振业城商务中心 20,387.85 947.5 9,045.38 在建 0.00 惠阳·振业城F组团 22,678.56 89.42 3,554.67 前期筹备 0.00 广西振业·尚府 52,895.67 19,187.58 19,187.58 前期筹备 0.00 合计 1,294,832.71 269,345.47 584,167.87 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向：大幅下降 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万 元） 1,244.7—3,111.75 6,223.5 下降 50%—80% 基本每股收益（元/股） 0.0091—0.0229 0.0457 下降 50%—80% 业绩预告的说明 2014年1-3月公司可结转销售面积较去年同期大幅减少。 八、公司不存在控制的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 （一）对未来宏观发展形势的看法 2014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，是全面深化改革的一年，政府进一步转变职能，市场将 在资源配置中发挥决定性作用。房地产调控向市场化和区域差异化方向转变，土地改革和城镇化建设为房地产发展打开空间， 国企改革重组提速，为企业做大做强创造了条件。但流动性趋紧、资金成本高企的态势难以改变，房地产行业跑步进入规模 化竞争时代，市场集中度进一步提升，2013年量价齐升的市场走势短期内难以再现，勇迎挑战、审慎乐观是我们在新一年 应有的基本态度。 结合公司实际情况，2014年发展的基本思路是：科学研判形势，加强资本运作，在重点区域继续增加土地储备，做大 做强地区公司，抓好现场管理标准化，强化营销工作力度，保质保量完成各项经营任务，严格内部管理，提高按章办事意识， 增强风险防范能力，实现企业跨越式发展。 （二）公司面临的风险 政策风险：2014年，房价上涨压力较大的一线城市和部分二线城市的房地产调控政策可能进一步升级，限购限贷政策 在短期内难以取消，房产税全面开征的时间越来越近，房地产行业依旧是重点调控领域。 市场风险：2014年，伴随调控政策影响的加深，市场预期可能发生改变，从而导致市场成交量下滑，这将给公司销售 工作带来直接压力，土地市场将继续保持激烈竞争的局面。 资金风险：2014年，房地产行业间接融资环境难有实质性改善，资金成本仍将偏高，销售资金回笼难度加大，上市房 企再融资四年后重新开闸使房企直接融资扎堆，资本市场面临考验，可能推高再融资审核标准。 （三）2014年经营发展计划 1、资金回笼≥31.1亿元； 2、合同销售收入≥34.7亿元； 3、净资产收益率：按行业优秀值标准进行对标考核； 4、经济增加值：权益资本成本率8.15%。 （四）2014年工作措施 1、全力开展资本运作，快速扩大企业规模。一是全力推进公司债发行，融资15亿元。二是开展对公开增发、定向增发、 配股等融资方式的可行性研究，力争股权融资工作取得成效。三是盘活公司可供出售金融资产，为主业发展提供资金，提高 资产利用效率。四要围绕资本运作做好市值管理、投资者关系管理、信息披露等基础工作，进一步提高法人治理规范化水平， 为资本运作创造良好条件。 2、抓好项目开发销售，确保实现经营目标。一是着力提高对政策和市场的研判水平，科学制定三年滚动开发计划，及 时调整营销策略和项目开发节奏。二是合理制定项目营销计划，把握市场机遇，加快销售进度和资金回笼，保证按期入伙结 算。三是从现场管理标准化入手，提高安全文明施工、质量管理、进度控制、成本控制、营销管理水平，着重通过流程审批、 工程月报、随机抽查、季度检查使现场管理标准化得到有效落实，相应建立激励约束机制。四是资产经营工作方面，努力提 高大型商业项目的运营管理水平，积累商户资源，及时进行业态调整，加大对商户的扶持力度，总结分析在招商、改造及运 营等方面的经验，为后续商业地产项目建设运营打好基础。 3、做大做强地区公司，增强公司整体实力。一是加强土地储备工作力度，创新拿地方式，在有条件的地区公司探索以 合作、收购、定向挂牌等方式取得优质土地资源。二是指导帮助地区公司提高融资能力，在做好银行信贷的基础上创新融资 方式，争取通过信托和私募基金获取更多的资金。三是研究增加重点地区公司注册资本金的可行性方案，壮大企业规模，增 强资信能力，支持地区公司提升开发资质，提高在资源获取中的竞争力。四是支持地区公司创新内部分配激励约束机制，进 一步提高员工工作的积极性和创造性。 4、以制度落实为核心，加强企业内部管理。一是加强对各级领导干部和员工的教育，务必在思想上提高对遵守制度重 要性的认识，切实维护制度的严肃性。二是强化全员对制度流程的学习掌握，提高熟悉程度，增强按章办事能力。三是加强 工作计划落实力度，在科学周密制定工作计划的基础上，强化检查、监督、评价、奖惩工作力度，保证各项计划得到高质量 的落实。四是狠抓制度督察和审计工作，及时查处违反制度和流程的行为，提高制度落实情况在绩效考核中的权重，促进企 业管理规范化水平再上新台阶。 十、本报告期事务所未对公司出具“非标准审计报告”。 十一、与上年度财务报告相比，报告期内本公司未发生会计政策、会计估计和核算方法 发生变化的情形。 十二、报告期内本公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，新纳入合并报表范围的子公司为天津振业佳元房地产开发有限公司、东莞市振业房地产开发有限公司，详情 参见财务报表附注六.1.（1）。 十四、公司利润分配及分红派息情况 1、利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司现金分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据深圳证监局《关 于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》相关要求，我公司制定了《未来三 年（2012-2014年）股东回报规划》，开展了专项论证工作并对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利 润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。 报告期内，公司董事会结合公司实际情况，制订并提交2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，2013 年6月20日，公司实施2012年度利润分配方案。利润分配方案符合中国证监会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明 确清晰，严格遵循了《公司章程》规定的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东 对利润分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。 2、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本1,349,995,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含 税），共派发现金红利209,249,232.13元，共分配利润209,249,232.13元。 公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本1,285,709,568股为基数，向全体股东每10股送0.5股派发现金红利1 元（含税），共送出红股64,285,478股，派发现金红利128,570,956.8元，共分配利润192,856,434.8元。 公司2011年度利润分配方案为：以公司总股本989,007,360股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金红利0.4元。 共送出红股296,702,208股，派发现金红利39,560,294.40元，共分配利润336,262,502.40元。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 209,249,232.13 696,085,752.22 30.06% 2012年 128,570,956.80 617,150,754.00 20.83% 2011年 39,560,294.40 433,967,868.62 9.12% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.55 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,349,995,046 现金分红总额（元）（含税） 209,249,232.13 可分配利润（元） 209,249,232.13 现金分红占利润分配总额的比例（%） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配预案为： 1、按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金35,850,629.71元、提取20%的任意盈余公积金71,701,259.42元，两项合 计107,551,889.13元； 2、以公司总股本1,349,995,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税），共计209,249,232.13元，剩 余未分配利润留存以后年度分配； 3、不进行公积金转增股本。 十六、社会责任情况 详见公司在巨潮资讯网披露的《2013年度社会责任报告》。 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月23日 12楼会议室 实地调研 机构 国信证券、华夏基金等 （一）谈论的主要内容： 1、公司经营发展情况；； 2、股东权益变动及增持计 划进展情况； 3、公司发展战略执行情 况； 4、公司未来发展计划。 （二）提供的主要资料： 公司定期报告及其他信息 披露资料 2013年02月27日 董事会办公室 实地调研 机构 招商证券 2013年03月14日 12楼会议室 实地调研 机构 国泰君安等 2013年06月27日 董秘办公室 实地调研 机构 天弘基金 2013年07月05日 董事会办公室 实地调研 机构 民生证券 2013年07月24日 董秘办公室 实地调研 机构 国信证券、华夏基金等 2013年08月29日 峦山谷项目售 楼处 实地调研 机构 民生证券 2013年09月09日 董秘办公室 实地调研 机构 平安证券 2013年09月13日 深圳君悦酒店 其他 其他 登录深交所"上市公司 投资者关系互动平台" 的投资者近百人 2013年11月06日 董秘办公室 实地调研 机构 工银瑞信、西南证券 2013年01月01日 -2013年12月31日 董事会办公室 电话沟通 个人 深圳、湖南、浙江、四 川等地投资者数十人 2013年01月01日 -2013年12月31日 董事会办公室 书面问询 其他 登录深交所“互动易” 平台的投资者 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司前期披露的新城花园合 作建房纠纷，2011年6月20 日，雄丰集团（深圳）有限 公司以龙城公司、雄丰公司 为被告向深圳中院提起涉案 地块土地使用权确权诉讼事 项。深圳市中级人民法院已 于2012年7月23日作出准 许原告撤诉的裁定。 否 对当期无影响 报告期内仍 未就分割、拍 卖、共同开发 等可行性方 案与农业银 行、龙城公司 清算组、雄丰 公司、深圳中 院取得一致 意见。 2003年6 月14日 详情参见公 司刊登于巨 潮资讯网 2003-009号公 告 公司前期披露的金龙大厦 （原“振兴大厦”）合作建房 纠纷一案，广东省高级人民 法院已于2005年9月5日作 出终审判决。 否 对当期无影响 目前该案仍 在执行当中， 报告期内无 最新进展。 2005年9 月27日 详情参见公 司刊登于巨 潮资讯网 2005-027号公 告 公司前期披露的控股子公司 惠州市惠阳区振业创新发展 有限公司被汕尾市金联实业 有限公司（以下简称“汕尾金 联”）起诉债权转让合同纠纷 一案。2012年3月31日，广 东省惠州市中级人民法院下 发（2010）惠中法民初字第 12号民事判决书，驳回原告 汕尾金联的诉讼请求。2012 年4月19日，原告汕尾金联 不服一审判决提出上诉，广 东省高级人民法院于2012年 10月12日作出驳回汕尾金 联全部诉讼请求的判决。 否 2013年3月30日汕 尾金联不服二审终审 判决，向最高人民法 院申请再审，最高人 民法院已立案审查， 截止本报告披露之 日，再审案件尚未作 出裁定。 —— —— 2012年4 月7日 详情参见公 司刊登于巨 潮资讯网 2012-016号公 告 公司前期披露的向中国国际 经济贸易仲裁委员会华南分 否 2014年3月4日，公 司收到深圳中院发出 截止本报告 披露之日，佰 2013年08 月21日 详情参见公 司刊登于巨 会（现“华南国际经济贸易仲 裁委员会”）提出对公司长沙 项目合作方B&F&L GROUP LIMITED（以下简称“佰富 利集团”）仲裁请求一案，报 告期内正式开庭审理。2013 年6月8日，佰富利集团向 深圳中院提起诉讼，要求确 认双方在原股权转让相关协 议中制定的仲裁条款无效， 2013年7月12日，深圳中院 作出终审裁定，驳回了佰富 利集团的申请。2013年8月 16日，华南国际经济贸易仲 裁委员会就本案作出《裁决 书》，该裁决为终局裁决，自 作出之日起生效。 的传票，佰富利集团 已向深圳中院提起诉 讼，案号为（2014） 深中法涉外仲字第41 号，佰富利集团诉请 撤销华南国仲深裁 （2013）128号仲裁 裁决并由公司承担本 案的诉讼费用。案件 已于2014年3月6日 开庭审理。截至本报 告披露之日，该案件 尚未作出裁定。 富利集团尚 未履行裁决 确定的各项 义务。 潮资讯网 2013-034号公 告 二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。 三、报告期内，公司不存在破产重整事项。 四、报告期内，公司不存在收购资产、出售资产及企业合并的情形。 五、股权激励计划的实施情况及其影响 作为公司股权分置改革方案的组成部分，公司分别于2006年12月、2008年2月实施第一、二期股权激励计划，由深 圳市国姿委将其持有的10,596,543股过户至管理层名下（因实施2007至2012年度利润分配方案，该部分股份相应增加）。 2009年2月11日，公司完成第一期激励股份解除限售，并分别于2011年5月20日、2012年5月22日和2013年5 月16日完成第二期股权激励的第一批、第二批和第三批解除限售，至此，受激励对象所持的激励股份全部解除限售。 六、重大关联交易 根据经营发展的实际需要，经公司第八届董事会2013年第十七次会议审议通过，决定向控股股东深圳市国资委借款人民 币1亿元，借款期限为一年，借款日期为2013年12月1日至2014年12月1日（根据实际到账时间相应调整），按照银行同期贷 款基准利率支付利息。深圳市国资委为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定， 深圳市国资委由此成为本公司关联人，公司向其借款行为构成了关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 深圳市振业(集团)股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易公告 2013年11月20日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司担保情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保 （是或否） —— —— —— —— —— —— —— —— —— 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 天津市振业房地产 开发有限公司 2012年11月27 日 35,000 2012年11月28日 35,000 连带责任 保证 2年 否 否 惠州市惠阳区振业 创新发展有限公司 2013年05月22 日 10,000 2013年05月27日 10,000 连带责任 保证 2年 否 否 湖南振业房地产开 发有限公司 2013年09月04 日 30,000 2013年09月04日 30,000 连带责任 保证 3年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 40,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 40,000 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 75,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计 （B4） 75,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 40,000 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2） 40,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 75,000 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 75,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 18.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 65,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 65,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 报告期内，公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保165,512万元。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担 保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续 止，属于行业惯例。 3、报告期内，公司不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司于2010年2月10日召开董事会，决定转让所持有的贵州振业房地产开发有限公司（以下称“贵州公司”）100% 股权。鉴于遵义市城市建设总体规划，贵州公司所属土地房屋位于棚户区改造范围内，政府要求配合当地棚户区改造工作， 经第八届董事会2013年第十一次会议审议通过，公司决定终止贵州公司股权的转让工作。2013年8月1日，公司接到遵义 市汇川区人民政府来函，对贵州公司所属房屋资产进行征地拆迁，补偿金额为3,500万元，截止本报告披露之日，公司已收 到征收补偿款3,500万元，并移交相关土地使用权证给遵义市汇川区人民政府。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳市国资委 如果计划未来通过证券交易系统出售所持公 司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个 月内减持数量达到5%以上的，控股股东将于 第一次减持前两个交易日内通过上市公司对 外披露出售提示性公告。 2005年11月07日 长期有效 履行中 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 深圳市国资委、 远致投资公司 在《详式权益变动报告书》中承诺：未来将 根据证券市场整体状况并结合公司的运营和 发展状况及其股票价格情况等决定是否继续 增持深振业的股票，未来12 个月不会处置已 拥有的股份。 2012年05月09日 12个月 已履行 其他对公司中小 股东所作承诺 本公司 本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局 作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制 人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳 证监局报备；承诺向深圳证监局报备未公开 信息知情人名单；承诺就治理非规范情况在 年度报告“公司治理结构”中如实披露。 2007年10月31日 长期有效 履行中 深圳市国资委 深圳市国资委在本公司治理专项活动中作出 如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市公 司未公开信息管理内控制度，督促相关信息 知情人不利用我公司未公开信息买卖我公司 证券，不建议他人买卖我公司证券，也不泄 露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、 完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人 名单，由我公司报送深圳证监局、证券交易 所备案。 2007年12月26日 长期有效 履行中 承诺是否及时履 行 是 2、公司未对资产或项目进行盈利预测。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80万（含年度内部控制审计费用） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 田景亮、吴亚亚 境外会计师事务所名称（如有） -- 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） -- 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） -- 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2013年7月17日，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）函件，获悉公司聘任的 中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华 事务所”）。合并后，原中瑞岳华所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由瑞华事务所继续承办。 鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华事务所，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司决定聘 任瑞华事务所承担公司2013年度财务报告审计工作。同时，基于提高审计工作效率和降低审计费用考虑，公司决定将内部控 制审计业务和财务报告审计业务进行整合，聘任瑞华事务所承担2013年度内部控制审计工作，并确定2013年度财务报告审计 和内部控制审计费用为人民币80万元（含差旅费）。 本事项已经公司第八届董事会2013年第二次定期会议审议通过，并经公司2013年第三次临时股东大会审议批准。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘任瑞华事务所担任公司2013年度内部控制审计机构，具体情况详见上部分说明。 十、公司发行公司债券的情况 2013年12月9日，公司召开第八届董事会2013年第十八次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，决定公 开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。2013年12月27日，公司第四次临时股东大会审批通过该事项并对董事 会发行债务融资工具进行了一般性授权。2014年1月26日，公司向中国证监会提交了2014年度公开发行公司债券的申请，截 至本报告披露之日，公司已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，详情参见公司于2013年12月10日、2013年12月28（未完）  |