[董事会]中泰桥梁：第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2014-008 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况： 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议（以下简称“会议”）通知于2014年4月2日以传真、邮件、专人送达等 方式发出，会议于2014年4月17日上午9:00在江苏省靖江市国际大酒店二楼 会议室以现场方式召开。出席会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事、监 事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》 等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事长陈禹先生主持，经与会 董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。 二、董事会议案逐项表决情况： 1、审议《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2、审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn） 公司《2013年年度报告》之“董事会工作报告”。 公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013 年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn）。 3、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属 母公司所有者净利润为亏损6,281.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，2013年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公 积转增股本。 上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公 司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，独立董事同意将该利润分配预案 提交公司2013年度股东大会审议。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn）。 5、审议《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事认真审阅了公司 2013年度报告全文及摘要后，认为公司2013年 度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公 司2013年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会的要求，我们对公司2013 年年度报告披露的内容没有异议。 《2013年度报告》与《2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、 《中国证券报》。 6、审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证 报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告，详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》 等规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议《关于2014年度独立董事津贴的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 根据公司的实际情况，拟定2014年度每位独立董事津贴为5万元/年（税后）。 独立董事认为，公司综合考虑的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制 定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司长远发展。上述议案 的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 10、审议《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议 案》 公司拟向有关银行申请2014年度授信额度，授信总规模为人民币21.6亿元。 其中向中国农业银行股份有限公司靖江市支行申请授信2.5亿元，向南京银行靖 江支行申请授信3.5亿元，向工商银行靖江支行申请授信3亿元，向中国银行靖 江支行申请授信2.1亿元，向民生银行江阴支行申请授信2亿元，向江苏银行靖 江支行申请授信1亿元，向交通银行股份有限公司靖江分行申请授信2.3亿元， 向苏州招商银行中新支行申请授信0.8亿元，向上海浦东发展银行江阴支行申请 授信1.2亿元，向兴业银行靖江支行申请授信1亿元，向中信银行股份有限公司 无锡支行申请授信0.8亿元，向华夏银行泰州分行申请授信1.4亿元，并授权董 事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 独立董事认为，公司2014年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存 在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司2014年第一季度报告全文和正文的格式 与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2014年第一 季度报告没有异议。 《2014年第一季度报告全文》与《2014年第一季度报告正文》详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、审议《关于使用产能扩建项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》 鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产8万吨桥梁钢结构生产 项目”已建设完成，达到投产状态。为充分发挥节余资金的使用效率，缓解公司 因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最 大化，公司拟将节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公 司流动资金。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事认为：公司年产8万吨桥梁钢结构生产项目节余募集资金永久性补 充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，解决公司日常 经营的资金需求，同时降低财务费用，提升公司经营效益，不影响其他募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符 合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。一致同意将产能扩建项目结余 募集资金9,738.92万元永久性补充流动资金。 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于使用年产8万吨桥梁钢结构生产项 目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、公司独立董事、监事会分别对本议 案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《江苏中泰桥梁 钢构股份有限公司关于使用年产8万吨桥梁钢结构生产项目结余募集资金永久 补充流动资金的公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 13、审议《关于授权经营层参与竞拍生产经营用土地的议案》 公司董事会授权经营层以合计不超过人民币5000万元自有资金购买位于江 阴-靖江工业园十圩港附近（公司对面）的一块面积约为 176亩企业发展用地。 独立董事认为：公司董事会审议和表决该议案的程序合法合规，公司若能获取此 块土地使用权将极大缓解了公司经营用地紧张局面，有利于公司的可持续发展。 我们同意授权经营层以合计不超过人民币5000万元自有资金购买位于江阴-靖 江工业园十圩港附近（公司对面）的一块面积约为 176亩企业发展用地。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 14、审议《关于修改<公司章程>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的决策效率，公司拟对《公司 章程》作以下修订： 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》条款 第一百○六条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事4名。董事会设董 事长1人，由全体董事过半数选举产生。 第一百○六条 董事会由七名董 事组成，其中独立董事三名。董事会设 董事长一人，由全体董事过半数选举产 生。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 15、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的决策效率，公司拟修订公司 章程，按照拟修订后的公司章程，同时董事会议事规则相关条款亦需修改。 原《董事会议事规则》条款 修改后的《董事会议事规则》条款 第三条公司董事会由九名董事组 成，其中独立董事四名，设董事长一名。 公司可以设副董事长，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第三条 公司董事会由七名董事 组成，其中独立董事三名。董事会设董 事长一人，由全体董事过半数选举产生。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、审议《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第二届董事会即将届满到期，根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，公司董事会需换届选举。根据董事会提名委员会的建议，提名陈禹先 生、郁征先生、张耀先生、任戴明先生、朱联海先生、占世向先生、陈枫先生等 七人为公司第三届董事会董事候选人。其中朱联海先生、占世向先生、陈枫先生 为独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件） 经董事会提名委员会审核，该七名候选人符合董事的任职资格，其中三名 独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该七名候选 人均各具有丰富的专业知识和经验。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他 四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进 行表决，产生公司第三届董事会董事。第三届董事会董事任期三年（自股东大会 审议通过之日起生效）。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，认为提名程序符合 有关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职资格符合担任上市公 司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意提名陈禹先生、 郁征先生、张耀先生、任戴明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意 提名朱联海先生、占世向先生、陈枫先生为第三届董事会独立董事候选人；同意 将该议案提交公司2013年度股东大会审议。独立董事意见内容详见信息披露媒 体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可 向深圳证券交易所提出反馈意见。公司原董事会董事黄家禄先生、朱晓先生（董 事）任期届满后将不再担任公司董事职务；独立董事乔久华先生、史永吉先生、 蒋文伟先生、郑锋先生任期届满后将不再担任公司独立董事职务。公司董事会对 本次届满离任的董事及独立董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！ 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 《关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十八次会议决议； 2、华林证券关于中泰桥梁《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见； 3、华林证券关于中泰桥梁《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的 核查意见； 4、华林证券关于中泰桥梁募集资金年度使用情况的核查意见； 5、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏中泰桥梁钢构 股份有限公司2013年度审计报告； 7、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏中泰桥梁钢构 股份有限公司募集资金年度存放和使用情况鉴证报告； 8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于江苏中泰桥梁钢构股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。 特此公告 附件：董事候选人简历 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 董事会 2014年4月17日 附件：董事候选人简历 陈禹先生简介 陈禹先生：男，1954年出生，中国国籍，大学本科，高级工 程师。1978年至1999年历任江苏省船舶设计研究所干事、副所长、 总工程师职务：1999年起，历任江苏金泰钢结构有限责任公司总经 理，江苏中泰钢结构有限责任公司总经理，江苏中泰钢结构股份有限 公司董事长、总经理。现任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事长。 郁征先生简介 郁征先生：男，1975年出生，中国国籍，大专，高级会计师。 1994年至1999年，在江苏扬子江船厂、江苏扬子江船厂靖江分厂财 务部工作；1999年起，历任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会计； 财务部副经理；财务部经理；财务负责人、副总经理。现任江苏中泰 桥梁钢构股份有限公司董事、财务负责人、董事会秘书、副总经理。 张耀先生简介 张耀：男，1974年4月出生，中国国籍，大学本科。1997年 毕业于上海财经大学会计学专业本科，会计师职称。1997年就职于 建设银行江阴支行，1999年起在企业从事财务工作，担任财务会计、 财务经理、财务总监等职务。2005.10起在江苏扬子江船业集团工作， 历任财务科副科长、上市办主任、企业管理科科长、总经办副主任、 董事会办公室主任、对外投资部部长等职，现任江苏扬子江船业集团 董事会办公室主任兼对外投资部部长，并兼任无锡市润元科技小额贷 款有限公司董事、无锡国盛精密模具有限公司董事、江苏现代造船技 术有限公司董事、江苏扬子长博造船有限公司董事、江苏天元投资发 展有限公司监事、江阴顺元投资发展有限公司监事、三峰靖江港务物 流有限责任公司监事、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司监事，江 苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事。 任戴明先生简介 任戴明，男，1964年3月生，大学文化，中国国籍。1981年 参加工作，先后担任江阴市水产技术指导站副站长，江阴市建设委员 会副主任，江阴市马镇镇镇长，江苏省江阴-靖江工业园区副主任， 江阴市璜土镇党委书记，江阴临港新城管委会主任助理、国际商务中 心主任。现任江苏恒元房地产发展有限公司董事长兼总经理，江苏中 泰桥梁钢构股份有限公司董事。 朱联海简介 朱联海，男，1965年9月出生，中国政法大学在职法学研究 生，高级律师，现为江苏江豪律师事务所主任，江苏省律师协会常务 理事、泰州市律师协会副会长，自从1986年从事律师工作以来曾先 后担任过律师事务所主任，司法局副局长，政协委员，仲裁委秘书处 负责人等职务，多次被评为优秀律师和优秀法律工作者，1995年荣 立扬州市司法局个人三等功，2002年被评为江苏知名律师，2005年 被评为江苏省十佳律师，2011年被评为全国优秀律师 。先后取得上 海证交所及深交所的上市公司独立董事的资格。现为江苏亚星锚链股 份有限公司的独立董事、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事。 朱联海先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合 《公司法》的有关规定。 占世向先生简介 占世向先生,1964年出生,本科学历,高级会计师、副教授。曾任 徽商职业学院教师、财务副科长、科长、财务处长。现任徽商职业学 院财务负责人，安徽金禾实业股份有限公司独立董事，江苏中泰桥梁 钢构股份有限公司独立董事。 占世向先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合 《公司法》的有关规定。 陈枫先生简介 陈枫，男，1949年9月27日出生，汉，大学学历，中国国籍。 2009年退休，参加《工业经济结构》、《工业经济管理教材》、《政治 经济学词典》、等书的编写。曾参加国务院经济体制改革试点单位川 棉一厂的调查。曾为马洪院长起草“中国建材工业经济结构”报告等。 在北京工艺美术公司工作时，参加给国务院“关于工业企业经济承包 建议”的文件起草工作。在北京旅游研究所工作时，参加北京旅游局 给国务院的关于“中国旅游黄金年”活动的构想设计工作。在中国发 展战略学会工作期间，在《中国证券报》、《中国旅游报》、《中国企业 报》、《工商时报》、《经济参考报》、《中国经济日报》等十余家报刊和 《旅游学刊》《机械工业》等杂志发表数十篇有关战略管理文章。曾 为多家国有企业和上市公司如中石化、首创集团、中机集团、康佳集 团公司等咨询战略管理或讲授战略管理。曾参加国家安全战略研讨会 等多个战略研讨会，或在中国国际关系学院等多个战略论坛发表论文。 先后被“中国机械工业企业管理协会”“中国涂料协会”“中国造纸协 会”“食品工业协会”等多家单位聘为战略管理专家，等。2006年起 曾先后任“株冶有色”、“金陵饭店”、“江苏铝业”、“中利科技”、“亚 宝药业”、“金智科技”等多家上市公司独立董事。现任亚宝药业集团 股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事，江苏 中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事。 陈枫先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合 《公司法》的有关规定。 中财网
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