[年报]海德股份：2013年年度报告
海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 1 海南海德实业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人丁波、主管会计工作负责人朱新民及会计机构负责人(会计主管 人员)吴天世声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................... 2 第二节 公司简介.......................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................... 9 第四节 董事会报告..................................................................................................................... 11 第五节 重要事项........................................................................................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................... 36 第八节 公司治理........................................................................................................................ 41 第九节 内部控制........................................................................................................................ 48 第十节 财务报告........................................................................................................................ 50 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 137 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 海南海德实业股份有限公司 董事会 指 海南海德实业股份有限公司董事会 股东会 指 海南海德实业股份有限公司股东会 报告期/本报告期/本年度/本年 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 控股股东/祥源投资 指 海南祥源投资有限公司 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)为本公司指定信息披露媒体，本公司所发布信息均 以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海德股份 股票代码 000567 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南海德实业股份有限公司 公司的中文简称 海德股份 公司的外文名称（如有） HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） HDI 公司的法定代表人 丁波 注册地址 海南省海口市海德路5 号 注册地址的邮政编码 570206 办公地址 海口市龙昆南路72 号耀江商厦三层 办公地址的邮政编码 570206 公司网址 http://www.000567.com 电子信箱 haide@hainan.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈默 何燕 联系地址 海口市龙昆南路72 号耀江商厦三层 海口市龙昆南路72 号耀江商厦三层 电话 0898-66978321 0898-66978322 传真 0898-66978319 0898-66978319 电子信箱 hd_zqb@126.com 1109hnhy@open.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年12 月30 日 海南省工商行政管 理局 4600001003467 46010020128947X 20128947-X 报告期末注册 2013 年12 月31 日 海南省工商行政管 理局 460000000149809 46010020128947X 20128947-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1994 年5 月25 日公司公开发行股票，原发起成立时名称为海南海德纺织实业股 份有限公司，主营业务是生产销售各种涤纶制品、纺织品及其他化学纤维、天然 纤，维材料及制品。2003 年7 月公司名称变更为海南海德实业股份有限公司，主 营业务为房地产开发经营、房地产销售代理服务等。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司前身是成立于1984 年9 月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联合企业公司、 海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等6 家企业共同 创办的内联企业，主要生产的产品有50D——150D/36F 或48F——68F 、300D/72F 涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。1992 年11 月始进行股份 化改组，成立海南海德纺织实业股份有限公司，注册资本人民币13,500 万元。至 1993 年6 月，公司总股份4500 万股，其中法人股3600 万股，职工股900 万股。 1994 年1 月10 日至1 月20 日发行1500 万股社会公众股，1994 年5 月25 日，“琼 海德A”在深圳证券交易所上市交易。受国际国内涤纶丝行业调整和市场剧烈振荡 的巨大冲击，自1995 年开始，全国涤纶丝加工企业出现整体亏损，公司1995 年、 1996 年连续两年出现严重亏损，处于退市“摘牌”的边缘。1997 年6 月18 日，“琼 海德”实行资产重组，海南国泰集团成为公司第一大股东。在国泰集团控股海德股 份期间，并未注入资金和资产对公司进行实质性重组，主要通过将公司资产进行 变卖或抵押，并通过关联交易、挂帐应收款等方式，使公司1997、1998 年、1999 年连续三年账面盈利，避免了公司退市，但并未从根本上改变公司的基本面情况。 公司再次于2000 年、2001 年连续两年出现巨额亏损，净资产严重缩水到每股0.26 元，被深交所实行“特别处理”，再次面临退市“摘牌”风险。2002 年8 月，浙江省 耀江实业集团有限公司通过控股本公司第一大股东海南祥源投资有限公司，成为 公司实际控制人。2003 年7 月8 日，公司更名为“海南海德实业股份有限公司”。 2013 年5 月14 日，公司控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”） 的第一大股东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任 公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股集团有限公司（以下简称 “永泰控股”）。公司第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简称“海基投资”） 的股东袁佩玲将其持有的“海基投资”全部股权转让给“永泰控股集团有限公司”。 上述股权转让涉及的工商过户登记手续已于2013 年9 月5 日在海南省工商行政管 理局办理完毕。股权过户完成后，永泰控股间接持有公司股权比例为27.72%，获 得公司的实际控制权。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄蒲区南京东路61 号四楼 签字会计师姓名 刘志红 杨晋峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 12,722,138.00 11,284,146.00 12.74% 13,311,294.00 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,728,021.65 -13,710,067.18 119.90% 1,329,948.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 2,726,187.07 7,603,945.79 -64.15% 1,504,633.68 经营活动产生的现金流量净额（元） -86,997,618.08 -12,841,226.70 -577.49.% -89,540,148.22 基本每股收益（元/股） 0.018 -0.0907 119.85% 0.0088 稀释每股收益（元/股） 0.018 -0.0907 119.85% 0.0088 加权平均净资产收益率（%） 1.45% -7.1% 120.42% 0.67% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 274,987,416.33 215,686,289.37 27.49% 223,654,419.32 归属于上市公司股东的净资产（元） 188,944,266.56 186,216,244.91 1.46% 199,926,312.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,728,021.65 -13,710,067.18 188,944,266.56 186,216,244.91 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,728,021.65 -13,710,067.18 188,944,266.56 186,216,244.91 按境外会计准则调整的项目及金额 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 10 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,000.00 -29,002.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,600.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -21,296,015.18 3,058.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,760.00 -8,500.00 -7,441.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 74.58 -14,497.79 -147,899.23 合计 1,834.58 -21,314,012.97 -174,685.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 （一）宏观经济形势及市场环境分析 2013年，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，维持着“弱增长”格局， 但各大经济体内部出现分化，美国、日本经济稳定增长，欧元区持续萎缩，主要新兴经济体增长动力不足， 增速继续放缓。在全球经济增速放缓、特别是新兴国家下行明显的背景下，中央政府确立了“稳增长、调 结构、促改革”的总体工作思路，在防范经济下行风险的同时，更加强调推进经济结构的调整，提高经济 增长的质量与效益。在此宏观政策的影响下，2013年GDP达到56.88万亿元，比2012年增长7.7%，城镇居民 人均可支配收入实际增长7%，国民经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势。 对于房地产行业，2013年全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初“国五条” 及各地细则出台，继续坚持调控不动摇。十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革，新一届政 府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，通过加快土地制度改革进度、持续推进保障安居工程、坚 持实施差别化信贷政策等措施致力于形成房地产调控的长效机制，逐步以市场化的调控方式取代强制性行 政调控手段；而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策，不同城市由于市场走势分化，政策取向也 各有不同。同时，新一界政府着力加快棚户区改造，推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结 构，提高城镇化质量，鼓励和引导民间资本参与棚户区改造。 报告期内，住宅市场刚性需求和合理的改善型需求谨慎释放，加之本年度相对宽松的资金状况，报告 期内全国房地产市场呈现出景气度回升的局面。据国家统计局发布的相关统计数据表明：2013年，全国房 地产开发投资8.6万亿元，同比名义增长19.8%（扣除价格因素实际增长19.4%），增速比上年提高3.6个百 分点；全国商品房销售面积13.1亿平方米，同比增长17.3%，增速比上年提高15.5个百分点；商品房销售额 8.1万亿元，同比增长26.3%，增速比上年提高16.3个百分点；全国商品房待售面积4.9亿平方米，比上年增 加1.3亿平米，同比增长27.0%，增速比上年回落6.1个百分点。同时，值得注意的是，房地产市场在呈现恢 复性反弹的同时，也逐步呈现出分化的特征：一、二线城市房地产市场刚需强劲，成交量放大，房价平稳 上涨；而三、四线城市商品住宅新增供应不断释放，但需求有限，因楼盘区位、设计、售价、建筑质量等 的差别，导致不同项目销售情况差异很大。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 12 土地市场方面，2013年全国房地产开发企业土地购置面积3.9亿平方米，比上年增长8.8%，增速比1-11 月份回落1.1个百分点；土地成交价款9918亿元，增长33.9%，增速提高2.4个百分点。 （二）报告期公司经营和管理情况 1、股东变更，新股东入驻 2013年5月，公司原控股股东海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）的第一大股东浙江省耀 江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给 永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）。公司原第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简称“海 基投资”）的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。上述股权转让涉及的工商过户登 记手续已于2013年9月5日在海南省工商行政管理局办理完毕。股权过户完成后，永泰控股间接持有公司股 权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股是一家以能源为主业，石化贸易、金融、医药、城建 开发等业务协调发展的多元化综合性投资企业集团。 2、董事会及公司高管团队的改选 2013年9月5日股权转让过户手续完成后，2013年9月12日进行了董事会、监事会的换届改选工作，并 经公司2013年9月29日召开的第一次临时股东大会审议通过。在新一届董事会成立后，董事会召开了第七 届董事会第一次会议，选举了公司第七届董事会董事长、副董事长和董事会各专门委员会委员，并由董事 长提名，经董事会提名委员会审核同意，选举了公司总经理，并由总经理提名，董事会提名委员会审核同 意，公司第七届董事会聘任了公司的高管。截至2013年9月30日，公司完成了新老股东的更替，以及公司 董事、监事和高级管理人员的换届和交接。 （三）公司新一届董事会重点工作推进情况 公司新一届董事会和管理层入驻后，迅速组织部署公司各项工作。在全体员工上下同心的积极努力下， 公司所面临的严峻形势得到了一定改善，给公司的持续经营发展带来了转机。 1、加大销售力度，盘活存量资产 房地产行业持续调控的外部环境，以及公司近年业务基本处于停滞，仅剩部分存量车位和待售尾房的 经营格局，均对公司销售工作造成了一定影响。在新一届董事会的领导下，公司密切关注市场变化，加大 销售力度，制定符合市场的销售策略，在不到二个月的时间内共销售“海口耀江花园”项目的地下车位22个， 耀江商厦5楼办公用房及公司部分存量房产，为夯实公司2013年经营业绩，谋求后续发展打下良好基础。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 13 2、加快业务转型，培育新的利润增长点 综合分析国家政策导向，房地产市场竞争环境和公司自身实力等因素，新一届董事会和管理层逐步明 确了公司将涉及棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向，鼓励民间资本介入的领域作为公司未来 业务拓展的主要方向。公司本着互惠互利的原则，在科学考察的基础上，与桐城市政府合作，与桐城市东 部新城建设发展有限公司（桐城市政府授权人）、安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有 限公司共同合资设立了安徽海德城市建设有限公司（以下简称“安徽海德”），主要从事桐城市东部新城投 资与建设。此次投资项目符合国家推进城镇化建设政策导向，得到了当地政府和相关部门的大力支持，对 公司业务发展和培育新的利润增长点具有积极的战略意义。 3、全面加快内控体系建设，夯实内部管理基础 报告期内，公司董事会认真开展内部控制规范实施工作，加强内部管理和风险控制，完善公司内控体 系建设和监管职能，有效提升管理素质和管理水平。根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》等 18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》 以及中国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、海南监管局和深圳证券交 易所等部门的相关规定和要求,公司结合自身实际情况，聘请了上海阅洲企业管理咨询有限公司作为公司内 控体系建设的咨询机构，并重新调整了内控领导小组和工作小组成员,制订了关于实施《企业内部控制规范》 工作方案，继续落实和推动公司内部控制体系的建设。 报告期内，公司管理层不断强化内部管理，提升公司影响力，加强对项目销售、工程建设、成本控制 等方面的规范化管理，根据公司实际业务开展和经营业态的变化，及时制订和修改公司相应制度，理顺管 理体系，为公司战略发展和项目顺利推进奠定了扎实的管理基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入1,272万元，较上年同期增加了12.74%，主要原因是报告期内主销售海 口耀江花园和耀江商厦办公大楼第五层所致；实现营业利润176万元，较上年同期减少了77.08%，主要原 因是报告期内管理费用和资产减值损失分别增加了412万元和211万元所致；实现归属于上市公司股东的净 利润273万元,较上年同期增加119.90%,主要原因是去年公司的全资子公司海德置业计提或有损失2,138万 元所致。实现利润总额176万元,较上年同期增加112.86%,主要原因是去年公司的全资子公司海德置业计提 或有损失2,138万元所致。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 14 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，营业收入较上年同期增加了12.74%，主要原因是报告期内销售海口耀江花园和耀江商厦办 公大楼第五层所致；营业利润较上年同期减少了77.08%，主要原因是报告期内管理费用和资产减值损失分 别增加了412.02万元和210.54万元公司所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 房地产 销售量(平方米) 1,962.32 2,282.52 -14.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 11,476,580.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 90.20% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 个人购房第一名 9,500,000.00 74.67% 2 个人购房第二名 540,000.00 4.24% 3 个人购房第三名 540,000.00 4.24% 4 个人购房第四名 536,580.00 4.22% 5 个人购房第五名 360,000.00 2.83% 合计 -- 11,476,580.00 90.2% 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 15 3、成本 行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 房地产 房地产 5,765,039.67 96.84% 4,928,687.09 88.42% 8.42% 产品分类 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 房地产 房地产 5,765,039.67 96.84% 4,928,687.09 88.42% 8.42% 说明：不适用 公司主要供应商情况 公司前5 名供应商资料：□ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2013年 2012年 变动幅度（%） 销售费用 69,519.94 116,158.57 -40.15 管理费用 10,991,877.32 6,871,661.17 59.96 财务费用 -1,908,740.06 -2,320,489.94 17.74 所得税费用 -556,532.84 62,652.48 -988.29 (1)报告期销售费用较上年同期减少40.15%，系报告期内海口耀江花园项目处于销售后期，使销售推广 费用相应减少所致。 (2)报告期管理费用较上年同期增加59.96%，系报告期公司1、新增报表合并范围安徽海德公司；2、 支付职工解除合同补偿费增加等原因所致。 (3)报告期所得税费用较上年同期减少-988.29%，系报告期会计估计变更所致。 5、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 22,412,801.57 10,668,575.39 110.08% 经营活动现金流出小计 109,410,419.65 23,509,802.09 365.38% 经营活动产生的现金流量净额 -86,997,618.08 -12,841,226.70 -577.49% 投资活动现金流入小计 41,490,136.73 2,344,839.11 1,669.42% 投资活动现金流出小计 150,070.00 9,028,545.80 -98.34% 投资活动产生的现金流量净额 41,340,066.73 -6,683,706.69 718.52% 筹资活动现金流入小计 44,100,000.00 100% 筹资活动产生的现金流量净额 44,100,000.00 100% 现金及现金等价物净增加额 -1,557,551.35 -19,524,933.39 92.02% 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 16 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：√ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：√ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额-86,997,618.08元,本年度净利润2,311,661.36元,两者存在差异的主要原因系:报告期内 控股子公司安徽海德城市建设有限公司支付征地拆迁补偿款,使得存货大幅增加所致. 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 12,016,580.00 5,765,039.67 52% 24.15% 16.97% 12.05% 分产品 房地产 12,016,580.00 5,765,039.67 52% 24.15% 16.97% 12.05% 分地区 海南海口 12,016,580.00 5,765,039.67 52% 24.15% 16.97% 12.05% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 39,934,686.74 14.52% 39,320,857.40 18.23% -3.71% 应收账款 3,800,000.00 1.38% 753,449.40 0.35% 1.03% 本年度销售耀江商厦部分房屋，余款 尚未收到 存货 117,128,364.35 42.59% 23,046,886.57 10.69% 31.9% 控股子公司支付拆迁款等 投资性房地产 2,370,405.73 0.86% 6,958,875.93 3.23% -2.37% 本年度销售了耀江商厦部分房产 长期股权投资 82,323,903.47 29.94% 75,186,032.58 34.86% -4.92% 固定资产 5,523,008.17 2.01% 5,967,194.98 2.77% -0.76% 买入返售金融 资产 40,207,481.20 19% -19% 本年度处置了该项资产 预付账款 14,000.00 826,246.65 本年度将账龄较长款项转入其他应 收款 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 17 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0% 0% 长期借款 0% 0% 预收账款 1,148,699.00 0.42% 243,000.00 0.11% 0.31% 预收的房产销售款增加 其他应付款 14,115,217.53 5% 3,243,033.19 2% 3% 收到安徽鸿润（集团）股份有限公司 往来款1137.25 万元 其他流动负债 1,999,630.66 1% 1,206,388.04 1% 本年度土地增值税增加 五、核心竞争力分析 1、公司与桐城市人民政府、安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司签订了《桐 城市东部新城建设合作协议》，合资设立安徽海德城市建设有限公司，主要从事桐城市东部新城基础设施 和相关公共建设配套项目建设和投资。预计项目周期为8年，总投资额约47.4亿元。根据协议约定：（1） 东部新城中期规划的7平方公里全部土地（可供出让土地不少于3700亩）收益，以及位于老城区核心地段 的原师专、望溪职中搬迁后存量土地的出让金，扣除省政府规定的教育、水利基金（合计为土地出让金的 4%）后支付给安徽海德；（2）如所有土地收益不足以弥补项目投资总额及其产生的财务费用和直接投资 的基本利润，则由桐城市人民政府补足。通过投资合作该项目，为公司业务发展，培育新的利润增长点打 开了新的局面。 2、公司目前财务状况良好，资产负债率较低，财务结构比较稳健；公司拥有完善的治理结构和决策 议事的内部管理制度，运营规范，为公司经营活动的有序开展提供了有力保障。同时，公司继续严格控制 成本、减少费用支出，提高资金使用效率，实现公司的可持续发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 45,900,000.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽海德城市建设有限公司 城市基础设施及相关公建配套项目建设 及投资；河道治理；道路、桥梁工程施 工；环境建设；土地一级开发、保障住 房建设及投资 51% 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 18 （2）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 300307 慈星股份 17,500.00 500 100% 1,000 100% 10,760.00 1,760.00 交易性金 融资产 资本市场 购买 合计 17,500.00 500 -- 1,000 -- 10,760.00 1,760.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2011 年11 月15 日 证券投资审批股东会公告披露日期 （如有) 持有其他上市公司股权情况的说□ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 平湖耀江房地产 开发有限公司 参股公司 房地产 房产 27000.00 80,642.10 33,807.22 14,203.22 14,203.22 2,974.11 海南海德置业投 资有限公司 子公司 投资 有限责任 5,000.00 5,035.89 2,870.82 0.00 -80.73 -80.73 安徽海德城市建 设有限公司 子公司 地产 有限责任 9,000.00 12,099.37 8,915.03 0.00 -86.63 -84.97 报告期内取得和处置子公司的情况:√ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 安徽海德城市建设有限公司 主要从事桐城市东部新城基 础设施及相关公建配套项目 建设及投资等。 设立 前期经营，尚未产生效益 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 19 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 中国正处于经济结构转型的关键时期，“稳增长、调结构”将在很长一段时间内成为国家经济发展的主 旋律。2014年，是国家改革进入全面深化阶段的重要之年，十八届三中全会所确立的各项改革措施将会在 2014年得到逐步实施，强调让市场发挥调节作用成为2014年改革的关键点之一。 2014年房地产市场将延续分化的特征并呈现出加剧的趋势，国家有望继续保持鼓励刚需性和改善性住 房需求，严厉打击投资投机性购房的政策导向。随着区域市场的分化，针对不同城市情况进行分类调控则 成为2014年房地产调控的一大特点，房地产行业利润也逐渐趋于社会平均水平。同时，随着土地、财税制 度改革和住房供应体系的稳步推进，以市场为决定作用的长效调控机制将逐步形成和完善，行业中长期环 境日趋明晰。 另一方面，十八大已经把新型城镇化作为国家重大战略任务，大力推进新型城镇化，加快棚户区改造， 推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结构，提高城镇化质量，鼓励和引导民间资本参与棚户 区改造。在相关领域的具体细化政策、信贷支持、税收优惠等均有望逐步落实。这也为公司业务成功转型 带来了历史机遇。 （二）公司发展战略和经营管理工作计划 2014年公司将通过关注政府相关政策的变化，及时了解行业和市场动态对公司主营业务做出合理科学 的调整，以求保证公司主营业务顺利拓展。并且依托各类资源，大力推进公司主业发展，通过做好项目， 塑造海德品牌，增加企业整体盈利能力，全面提升管理水平，依托自身优势，迅速扩大主业经营规模和提 高经营效益。 1、确保在建项目有序推进。2014年度，公司将继续做好现有项目管理工作，确保公司业绩稳定，逐 步积累业主口碑，树立良好的海德品牌形象；克服困难，确保年度经营指标任务的完成。 2、加大销售力度。从积极盘活存量资产和做好新项目营销、招商两个方面入手，着力根据市场变化 情况，制订不同销售策略，努力完成年初制订的销售目标，进一步优化公司结构，保证公司经营的平稳和 正常运行。 3、做好新项目储备工作。为保障公司主营业务健康发展，公司将继续加快对新项目的考察，加大项 目储备力度，积极探索多种方式的项目开发与合作模式，加快业务转型。 4、做好资金规划，积极寻求多元化融资渠道。保证项目建设及新项目拓展的资金需求，通过加强与 各类型金融机构的合作,争取股东财务资助等多种方式筹资，做好资金规划及项目融资工作，合理安排资金, 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 20 并提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金 需求。 5. 进一步完善公司法人治理结构，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行；继续 推进公司内部控制体系建设，按照财政部、中国证监会等五部委颁布发的《企业内部控制基本规范》以及 证券监管部门要求，修订、完善并扎实落实内部控制制度，提高公司风险防范能力，以适应不断变化的外 部竞争环境及内部管理要求。 (三)公司未来发展所需的资金需求 为完成2014年度的经营计划和工作目标，预计公司的资金需求较大，公司将通过自有资金，销售资金 回笼，银行、信托等各类型金融机构借款等途径和方式来解决。 (四)公司未来发展的主要风险、对策及措施 1、政策风险：预计未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松，房地产市场发展存在较大不确 定性。同时，涉及民间资本参与棚户区改造、新城镇化建设的细化政策、信贷支持和税收优惠等具体落地 仍存在一定不确定性。公司将积极与相关政府和部门保持顺畅沟通，认真进行市场调研，正确进行目标市 场定位，合理安排投资规模，积极创新，理性应对房地产调控。 2、市场风险：房地产行业市场分化加剧，竞争激烈，导致毛利率下降，公司现有资产规模、经营规 模、项目开发规模仍然偏小，抗市场风险能力不足。公司将进一步加快战略转型，积极优化产业布局，确 保现有项目顺利推进，从盘活存量资产和推进新项目销售两个方面，采取灵活的营销策略和付款策略，促 进销售，同时努力争取扩大经营规模，增强公司抗风险能力。 3、资金风险：2014年房地产信贷政策将会呈现出收紧的状态，融资渠道受限和融资成本上升将导致 房地产企业资金链压力渐增。公司将加强融资统筹力度，拓宽融资渠道；加强资金统筹管理，建立健全资 金计划管理体系，提高资金使用效率；加快销售回款力度，提高资金周转率，减少资金营运风险，确保公 司运转顺畅。 4、2402号地块项目风险：公司全资子公司“海德置业”竞买海口市西海岸2402号地块，海口市国土局 作出“海德置业”缴纳的竞买保证金不予退还，并限公司在收到该决定书之日起30天内向海口市国土资源局 缴交违约金，公司2012年已将2138万元竞买保证金全额列入营业外支出。公司向海南省人民政府提出行政 复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海南海德置业投资有 限公司行政复议申请。截止本报告期，上述事项行政复议事项尚无最终结论，该事项的结果尚具有不确定 性。 2014年，海德股份随着桐城市东部新城项目的逐步推进，业务发展将迈上一个新的台阶。我们坚信， 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 21 依靠新一届董事会的集体智慧和正确决策，海德股份现在的种种努力今后必将为投资者带来丰厚的回报。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 董事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财 务报告进行了审议，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明： 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七或有事项所述，截止财务报表批准日，贵公司向海 口市人民政府提出的复议申请尚无最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对上述强调事项，董事会说明如下： 公司于2013年3月5日收到海口市国土资源局下发的《关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》 （土资用字[2012]1087号），决定函称“因公司未能在约定的期限内与海口市国土资源局签订《国有建设 用地使用权出让合同》，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十条规定、《海口市国 有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》第五条约定，经报海口市人民政府批准，取消公司2402号国有建 设用地使用权的竟得资格，公司缴交的竞买保证金￥21,381,015.18元不予退还，并限公司在收到该决定 书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金￥30,286,674元(按该地块总成交价款￥151,433,370元 的20%计)”。 根据公司律师出具的法律意见书，结合该事项的实际情况，公司向海南省人民政府提出行政复议申请， 海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海南海德置业投资有限公司行政 复议申请。公司董事会认为，根据公司律师意见，本次公司全资子公司海南海德置业投资有限公司参与海 口市国土局2402号地块竞买，因海口市国土局未能在成交确认书规定的时间内向公司提供符合招拍挂公告 要求的土地，海口市国土局的违约行为导致公司不能在规定的时间内签署土地出让合同。鉴于公司已缴纳 竞买保证金21,381,015.18元，申请退回该保证金需要经过一定程序，其结果具有不确定性，从财务处理 谨慎性原则出发，2012年年度财务报告中已就该竞买保证金全额计提或有损失。 截止本报告期，上述事项行政复议事项尚无最终结论。公司将继续与相关政府部门和监管机构进行积 极沟通、协调，通过合理合法的途径，以维护公司和股东合法权益不受损害为首要目标，力争追回公司缴 纳的2402号地块竞买保证金2138万余元，尽快寻求该事项的妥善的解决。 监事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告的说明" 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 22 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财 务报告进行了审议，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段涉及事项的基本情况如下： 一、强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七或有事项所述，截止财务报表批准日，贵公司向海 南省人民政府提出的复议申请尚无最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、针对审计意见中的强调事项，监事会对该事项的意见 监事会对报告中所涉及的事项进行了认真的审阅，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计意见所作的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广 大投资者的利益。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观公正的反映公 司的财务状况和经营成果，防范财务风险，本公司自2013年12月20日起对原有的应收款项坏账准备计提比 例进行了会计估计变更.该项会计估计变更已经公司第七届董事会第四次会议审议通过.(详见公告于2013 年12月21日《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上的会计估计变更的公告。 本年主要会计估计变更 会计估计变更的内 容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 开始适用时点 影响金额（元） 坏账准备计提比例 董事会 应收款项 2013-12-20 -1,739,123.75 坏账准备计提比例 董事会 资产减值损失 2013-12-20 1,739,123.75 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比，本公司本年合并报表范围新增合并单位1家，原因为：本年度本公司与桐城市东部新城建设 发展有限公司、安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司共同成立了安徽海德城市建 设有限公司，本公司出资4,590万元，出资比例51.00%。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 23 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 现金分红政策的制定情况：公司一贯重视对投资者的回报并致力提高对投资者的现金分红比例，严格按照 《公司章程》规定实施利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及海南证监局有关文件要求，公司已于2012 年7 月对《公司章程》中关于利润分配政策部分进行修 订，并制定了《公司未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，明确了分红标准和分红比例。2013 年12 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》及海南证监局有关文件要求，为增 强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，强化对股东的回报意识，公司进一步修订和完善了《公司 章程》利润分配政策等相关内容。现金分红政策的执行情况：公司严格按照《公司章程》执行利润分配政 策，公司现金分红政策政策制定和执行情况符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。独立董事尽职履责，发挥了应有的作用。中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。现金分红政策的调整：公司于2014 年1 月7 日召开2013 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式审议通过〈〈公司章程〉〉中有关现金分红政 策调整事项，调整程序合规、透明。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 根据相关规定，公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，所以未进行利润分配，也未进行 公积金转增股本。本报告期内，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现净利润 2,311,661.36元，实现归属于母公司所有者的净利润2,728,021.65；截至2013年12月31日，本公司未分配 利润-79,581,325.04元。根据《公司法》以及本公司章程等的相关规定，截至2013年末，由于本公司未分 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 24 配利润尚为负值，因此本公司2013年度不具备向股东分配利润的条件。据此，公司董事会拟定的2013年度 利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案已由独立董事发表意见， 中小投资者的合法权益得到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 2,728,021.65 0% 2012 年 0.00 -13,710,067.18 0% 2011 年 0.00 1,329,948.41 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案：□ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 十六、社会责任情况 公司重视履行社会责任，积极支持地方经济建设，努力回报社会，为当地经济和社会发展做出应有贡 献，力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员 工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，主要体现在：一是积极提升公司经济实力，努力回报社会 股东。二是积极参与社会公益事业，大力支持地方经济发展。三是加强人才培养，带动当地就业，充分维 护和保障职工权益。四是严格执行节能减排、绿色发展方针。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年04 月17 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 http://www.cninfo.com.cn 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 26 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控 制方 被收购或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经营的影 响（注3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率(%) 是否为关联 交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 （注5） 披露索引 海口市土地储备整 理中心 竞拍海口市滨 海大道南侧长 流起步区2402 号地块 15,143 报告期内，该事 项对公司业务连 续性、管理层稳 定性无影响 报告期内， 该事项对公 司财务状况 和经营成果 无影响 否 否 2011 年07 月 16 日 中国证券报 五、公司股权激励的实施情况及其影响：不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索 引 海南祥阁房地产开 发有限公司 原同一控 制人控制 出租房屋 报告期内公司将自有耀 江商厦写字楼5 楼出租 给原同一控制人控制的 海南祥阁房地产开发有 限公司 参考市场 价协议约 定 705,558.00 70.56 100% 每半年银 行转账支 付 上海耀兴房地产开 发有限公司 原同一控 制人控制 承租房屋 2013 年1-10 月公司租用 原同一控制人控制的上 海耀兴房地产开发有限 公司位于上海市虹口区 吴淞路308 号1504 室友 作为公司上海分公司办 公场所 参考市场 价协议约 定 178,420.00 17.84 100% 按季转账 支付 合计 -- -- 88.4 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 不适用 关联交易对上市公司独立性的影响 不会影响公司的独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 27 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万元） 海南祥阁房地产开发有限公司 原同一控制人控 制 应付关联方债务 租赁押金 否 5.8 0 5.8 海南祥海投资有限责任公司 原同一控制人控 制 应付关联方债务 经营往来 否 3.73 平湖耀江房地产开发有限公司 公司参股公司 应付关联方债务 经营往来 否 21.68 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司经营成果及财务状况无影响 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 28 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 海南祥源投资有限公司 1、承诺自获得上市流通权之日起，在 三十六个月内不得上市交易或转让；三 十六个月至四十八个月期间在交易所 出售或转让的价格不得低于6 元/股（公 司因分红、配股、转增等导致股份或权 益变化时，上述价格除权计算），此承 诺不包括拟实施的股权激励计划所涉 及的股份。2、保证本公司长期稳定发 展，承诺在公司完成股权分置改革后， 将从其持有的公司股份中划出600 万 股，根据中国证监会的相关法规规定设 置股权激励计划，自 2007 年开始分三 年实施，并授权委托公司董事会制定相 关的实施细则。 2006 年02 月16 日 1、海南祥源投资有限公司三十六 个月内不上市交易或转让，三十六 个月至四十八个月期间在交易所 出售或转让的价格不得低于6 元/ 股的承诺已履行完毕，其持有的股 份已有1512 万股办理了解除限售 手续，截止报告期末未进行减持； 2、由于不具备履行实施股权激励 计划的条件，该承诺事项尚未履行 完毕。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 祥源投资作出该承诺后，祥源投资和公司为履行该承诺积极准备，拟计划于2007 年5 月16 日公司2007 年第一次临时股东大会通过定 向增发方案后分3 年实施股权激励计划。此后，由于受到国家宏观政策调控影响，定向增发未成功，海德股份主营业务（房地产业务） 处于停滞状态，公司发展战略和发展规划难以实施，无法按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制定与公司经营目标、经营业 绩考核等相配套的股权激励计划，因此导致该承诺一直未予履行。2013 年5 月14 日，祥源投资股东发生变更（相关股权转让涉及的工 商过户登记手续已于2013 年9 月5 日在海南省工商行政管理局办理完毕），从而导致海德股份实际控制人发生变更。公司董事、监事和 高级管理人员已全部更换。海德股份在新一届领导班子的带领下，迅速调整公司发展战略和规划。但从整体来讲，海德股份的主营业务 仍处于起步阶段，发展前景仍存在较大的不确定性，且缺乏可供追溯的历史业绩。基于目前公司经营的实际情况，仍然难以妥当地按照 《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制定与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划。下一步计划: 为了切实维护 上市公司利益，充分保护中小股东的权益，祥源投资根据《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的相关要求，已出具相关说明文件并提出豁免履行承诺义务。经征询公司现任董事、监事、高级管理人员及公 司员工的意见，同意放弃股权激励计划。据此，该等变更方案将提交本公司股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺 相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者 的利益发表意见。公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定及时披露该承诺事项的进展情况。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 29 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘志红 杨晋峰 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所： √是 □ 否 经公司2013年9月12日如开的第六届董事会第二十六次会议审议通过公司不再聘请中准会计师事务所有 限公司担任2013年度审计机构，决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。 该事项已经公司2013年9月29日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。（详见公告于2013年9月13日 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于聘请2013年度审计机构的公告》和2013年9月30 日《公司2013年度第一次临时股东大会决议公告。》 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：□ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 一、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财 务报告进行了审议，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段涉及事项的基本情况如下： （一）、强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七或有事项所述，截止财务报表批准日，贵公司向海 南省人民政府提出的复议申请尚无最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 （二）、针对审计意见中的强调事项，监事会对该事项的意见 监事会对报告中所涉及的事项进行了认真的审阅，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计意见所作的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广 大投资者的利益。 二、独立意见对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 2013年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行了审计并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年的财务状况和 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 30 经营成果，审计报告涉及事项是客观存在的，并同意董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项所作的 说明。 十一、其他重大事项的说明 经公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，以本公司全资子公司海 南海德置业投资有限公司作为竞买人，竞买海口市国土资源局出让的海口市滨海大道南侧长流起步区2402 号地块，根据海口市国有建设用地使用权挂牌出让公告（2011）第05号，2402地块面积为13766.67平方米， 挂牌起始价为5177元/平方米，竞买人应在报名之前按起始价的30%交纳竞买保证金，海南海德置业投资有 限公司按上述规定交纳2402号地块竞买保证金21,381,015.18元，并于2011年7月15日以151,433,370.00元 成功竞拍取得2402号地块。由于该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，严重 影响商业开发价值，虽然相关责任部门对规划指标进行多次修改，但仍未解决该地块控制规划指标与土地 出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。 2013年3月5日公司全资子公司海南海德置业投资有限公司收到海口市国土资源局市土资用字 [2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》，根据该函，取消 海南海德置业投资有限公司2402号国有建设用地使用权的竞得资格，海南海德置业投资有限公司缴交的竞 买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海南海德置业投资有限公司在收到本决定书之日起30天内向海 口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。根据公司律师出具的法律意见，结合该事项的实际 际情况，公司向海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年 4月28日正式受理了海南海德置业投资有限公司行政复议申请。本公司全资子公司海南海德置业投资有限 公司参与海口市国土局2402号地块竞买，因海口市国土局未能在成交确认书规定的时间内向公司提供符合 招拍挂公告要求的土地，海口市国土局的违约行为导致公司不能在规定的时间内签署土地出让合同；鉴于 公司已缴纳竞买保证金21,381,015.18元，申请退回该保证金需要经过一定程序，其结果具有不确定性， 从谨慎性原则出发，2012年度已就该保证金全额计提或有损失。截止本报告期，上述事项行政复议事项尚 无最终结论。公司将继续与相关政府部门和监管机构进行积极沟通、协调，通过合理合法的途径，以维护 公司和股东合法权益不受损害为首要目标，力争追回公司缴纳的2402号地块竞买保证金2138万余元，尽快 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 31 寻求该事项的妥善解决。 十二、公司子公司重要事项 本公司于2013年10月14日经第七届董事会第二次会议审议通过与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团） 股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司三方签订《东部新城建设合作协议》，合资设立安徽海德城市 建设有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司于2013年10月24日正式办理了工商注册登记手续，注 册资本9000万元，本公司持股比例51%。合资公司主要从事桐城市新部新城的城市基础设施及相关公建配 套、教育设施建设、征地拆迁、规划设计、拆迁房建设等。预计东部新城建设项目持续时间为8年，投资 总额约为47.4亿元。根据协议约定：（1）东部新城中期规划的7平方公里全部土地（可供出让土地不少于 3700亩）收益，以及位于老城区核心地段的原师专、望溪职中搬迁后存量土地的出让金，扣除省政府规定 的教育、水利基金（合计为土地出让金的4%）后支付给安徽海德；（2）如所有土地收益不足以弥补项目 投资总额及其产生的财务费用和直接投资的基本利润，则由桐城市人民政府补足。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 19,513,141 12.91% 19,513,141 12.91% 3、其他内资持股 19,513,141 12.91% 19,513,141 12.91% 其中：境内法人持股 19,512,297 12.9% 19,512,297 12.9% 境内自然人持股 844 844 二、无限售条件股份 131,686,859 87.09% 131,686,859 87.09% 1、人民币普通股 131,686,859 87.09% 131,686,859 87.09% 三、股份总数 151,200,000 100% 151,200,000 100% 股份变动的原因：□ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 33 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,566 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 18,856 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 22.35% 33,793,137 18,673,137 0 海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 5.37% 8,115,000 0 0 海南海华投资咨询有限公司 境内非国有法人 2.45% 3,697,350 0 0 中国对外经济贸易信托有限公司 -新股信贷资产1 境内非国有法人 2.2% 3,330,233 0 0 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 2.1% 3,168,390 0 0 吕丽丽 境内自然人 1.19% 1,805,472 0 0 华润深国投信托有限公司-赛福1 期结构式证券投资集合资金信托 境内非国有法人 1.08% 1,625,566 0 0 肖坚庭 境内自然人 1.02% 1,544,255 0 0 罗金如 境内自然人 0.96% 1,454,033 0 0 北京恒润达科工贸集团 境内非国有法人 0.85% 1,290,409 0 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东 的情况（如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司均为公司实际控制人下属企业，存在 关联关系属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 海南祥源投资有限公司 15,120,000 人民币普通股 15,120,000 海南新海基投资有限公司 8,115,000 人民币普通股 8,115,000 海南海华投资咨询有限公司 3,697,350 人民币普通股 3,697,350 中国对外经济贸易信托有限公司公司-新股信贷资产 3,330,233 人民币普通股 3,330,233 关闭海南发展银行清算组 3,168,390 人民币普通股 3,168,390 吕丽丽 1,805,472 人民币普通股 1,805,472 华润深国投信托有限公司-赛福1 期结构式证券投资 集合资金信托 1,625,566 人民币普通股 1,625,566 肖坚庭 1,544,255 人民币普通股 1,544,255 罗金如 1,454,033 人民币普通股 1,454,033 北京恒润达科工贸集团 1,290,409 人民币普通股 1,290,409 前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限 售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司均为公司实际控制人下属企业，存在 关联关系属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参见注4） 上述前十名股东中,罗金如通过普通证券账户持有公司股票420,800 股和信用交易担保证券账户 1,033,233 股,共计1,454,033 股. 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 34 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南祥源投资有限公司 蒲建平 2002 年03 月29 日 73581182-4 16,800,000 经营范围为投资咨询、 投资工业、农业、旅游 项目资源管理等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 海南祥源投资有限公司现时为一家投资咨询管理公司，2013 年末未经审计的总资产为1604 万 元，净资产为1604 万元，2013 年度营业收入0 元，净利润为-4584.49 元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 否 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王广西 郭天舒 中国 否 最近5 年内的职业及职务 王广西曾任江苏永泰投资有限公司董事长、总经理，永泰控股集团有限公司董 事长，永泰能源股份有限公司董事长；现任永泰控股集团有限公司董事。郭天 舒为王广西配偶，持有公司控股股东股份。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 王广西 郭天舒 变更日期 2013 年09 月05 日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2013 年09 月06 日 2013 年5 月，公司原控股股东海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）的第一大股东浙江省 耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让 给永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）。公司原第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简 称“海基投资”）的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。上述股权转让涉及的工商 过户登记手续已于2013 年9 月5 日在海南省工商行政管理局办理完毕。股权过户完成后，永泰控股间接 持有公司股权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。本公司实际控制人由汪曦光先生变更为王广西先生 和郭天舒女士。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 35 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 丁波 董事长 现任 男 46 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 吴德贵 副董事长、 总经理 现任 男 45 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 王忠坤 董事 现任 男 45 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 贺颖奇 独立董事 现任 男 52 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 朱新蓉 独立董事 现任 女 58 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 王传伟 监事会主席 现任 男 52 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 耿波 监事 现任 男 54 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 朱新民 副总经理、 总会计师 现任 男 48 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 陈默 副总经理、 董事会秘书 现任 男 31 2013 年12 月20 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 何燕 职工监事 现任 女 40 2013 年09 月29 日 2016 年09 月28 日 0 0 0 0 纪道林 董事长兼总 经理 离任 男 58 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 汪兴 副事长 离任 男 46 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 曹晶 董事 离任 女 56 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 1,125 0 281 844 陈金弟 董事兼副总 经理、董秘 离任 男 52 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 姚恩栋 独立董事 离任 男 66 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 胡鸿高 独立董事 离任 男 59 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 何元福 独立董事 离任 男 60 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 吕建新 监事会主席 离任 男 59 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 马政玲 监事 离任 女 51 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 王小鸣 监事 离任 女 57 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 马敏 监事 离任 女 41 2010 年01 月20 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 吕洁萍 监事 离任 女 38 2011 年05 月12 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 高靖桓 副总经理 离任 男 49 2009 年09 月18 日 2012 年09 月18 日 0 0 0 0 周启金 总会计师 离任 女 56 2009 年09 月18 日 2013 年09 月29 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 1,125 0 281 844 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1.丁波先生，1968年出生，曾任徐州经济开发区招商局副局长，徐州金穗开发公司副总经理，徐州市 经济适用住房发展中心总经理，泰安鲁润股份有限公司总经理，永泰城建集团有限公司董事长，江苏联环 药业集团有限公司副董事长。现任公司第七届董事会董事长。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 37 2. 吴德贵先生，1969年出生，高级工程师。曾任中煤五公司一处团委书记、办公室主任，中煤五公 司组织部科长、办公室副主任、法律事务部部长，中煤五公司三处党委书记，中煤五公司第一工程处处长， 榆林永泰煤电有限公司执行董事兼总经理，陕西亿华矿业开发有限公司董事长兼总经理，永泰能源股份有 限公司下属子公司山西康伟集团有限公司副董事长。现任公司第七届董事会副董事长、总经理。 3.王忠坤先生，1969年出生，高级会计师。曾任中煤大屯公司财务处资金科副科长、科长，中煤大屯 公司电厂技改筹建处副总会计师兼财务科长，中煤大屯公司监察审计部副部长，中煤陕西榆林能源化工有 限公司副总会计师，永泰能源股份有限公司副总经理、总会计师。现任公司第七届董事会董事，兼任永泰 控股集团有限公司监事会副主席。 4.贺颖奇先生，1962年10月出生，1986年获河北大学经济学学士学位，1995年获厦门大学工商管理专 业硕士学位，2000年获厦门大学管理学（会计学）博士学位，2001-2003年在清华大学经济管理学院管理学 博士后流动站从事博士后研究。贺颖奇先生于1986年7月参加工作，先后任教于河北大学经济系、厦门大 学管理学院，2003-2010年在清华大学会计研究所从事教学与科研工作，并任会计研究所党支部书记，现在 北京国家会计学院从事教学与科研工作，任北京国家会计学院副教授、会计系主任、管理控制与会计研究 所所长;现任公司第七届董事会独立董事。 5.朱新蓉女士，1956年出生，金融学专家，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。朱新蓉女士 曾任中南财经政法大学金融学院院长，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、原湖北三环股份有限公司独 立董事。现任中南财经政法大学湖北金融研究中心主任，金融学博士生导师组组长，兼任中国金融学会常 务理事、中国金融人才专业委员会常务理事、湖北省金融学会副会长、中共湖北省委决策支持顾问、湖北 省人民政府咨询委员会委员，并任上市公司中百控股集团股份有限公司独立董事。现任公司第七届董事会 独立董事。 6.王传伟先生，1962年出生，高级工程师。历任大屯煤矿技工学校副校长，中煤大屯建筑安装工程公 司总经理，中煤五建公司隧道分公司经理，中煤隧道公司总经理，永泰城建集团有限公司总经理。现任公 司第七届监事会主席。 7.耿波先生，1960年出生，高级工程师。曾任中煤大屯煤电公司铁路处总会计师、副处长；现任永泰 控股集团有限公司副总裁、财务负责人，永泰能源运销集团有限公司董事长。现任公司第七届监事会监事。 8.朱新民先生，1966年出生，高级会计师 、中国注册会计师（具有执行证券、期货相关业务许可证）。 曾任职于宝钢集团南京轧钢总厂，江苏省审计事务所，江苏天华大彭会计师事务所，江苏富华会计师事务 所；曾任泰安鲁润股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，永泰能源运销集团有限公司 总会计师，永泰能源股份有限公司监事会主席。现任公司副总经理、总会计师。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 38 9.陈默先生，1983年出生，硕士研究生学历。曾供职于加拿大皇家银行资本市场部（美国），中国证 券监督管理委员会规划委、市场监管部，中国国际金融有限公司投资银行部；曾任永泰控股集团有限公司 投融资部联席总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。 10.何 燕 本科学历 1996年至2011年6月 海南珠江控股股份有限公司办公室文员、证券部职员、 证券事务代表；2011年6月至今任职于公司证券事务部，担任证券事务代表、证券事务部部长。现任公司 第七届监事会职工监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 耿波 永泰控股集团有限公司 副总裁、财务负责人 2013 年09 月25 日 是 王忠坤 永泰控股集团有限公司 监事会副主席 2013 年11 月18 日 是 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 耿波 永泰能源运销集团有限公司 董事长 2013 年11 月04 日 否 在其他单位任 职情况的说明 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬方案分别经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议决定；独立 董事津贴由股东大会确定；公司高级管理人员的报酬方案则由董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部及《公司工资管理制度》执行 发放有关工资管理和等级标准的规定。公司第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高管薪酬 方案的议案》，确定了公司高级管理人员的薪酬标准，公司2013第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟定董事、监事薪酬的议案》确定了公司董事、监事的薪酬标准。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员的报酬已按月平均且足额支付。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 39 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 丁波 董事长 男 46 现任 5.49 5.49 吴德贵 副董事长、总经理 男 45 现任 3.99 3.99 王忠坤 董事 男 45 现任 0 0 贺颖奇 独立董事 男 52 现任 1.25 1.25 朱新蓉 独立董事 女 58 现任 1.25 1.25 王传伟 监事会主席 男 52 现任 5.49 5.49 耿波 监事 男 54 现任 0 0 朱新民 副总经理、总会计师 男 48 现任 3.6 3.6 陈默 副总经理、董事会秘书 男 31 现任 3.6 3.6 何燕 职工监事 女 40 现任 7 7 纪道林 董事长兼总经理 男 58 离任 41.85 41.85 汪兴 副事长 男 46 离任 0 0 曹晶 董事 女 56 离任 0 0 陈金弟 董事兼副总经理、董秘 男 52 离任 26.4 26.4 姚恩栋 独立董事 男 66 离任 5 5 胡鸿高 独立董事 男 59 离任 5 5 何元福 独立董事 男 60 离任 5 5 吕建新 监事会主席 男 59 离任 12.24 12.24 马政玲 监事 女 51 离任 0 0 王小鸣 监事 女 57 离任 0 0 马敏 监事 女 41 离任 11 11 吕洁萍 监事 女 38 离任 0 0 高靖桓 副总经理 男 49 离任 26.4 26.4 周启金 总会计师 女 56 离任 18.9 18.9 合计 -- -- -- -- 183.46 183.46 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 40 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 丁波 董事长 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 吴德贵 副董事长、总经理 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 王忠坤 董事 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 贺颖奇 独立董事 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 朱新蓉 独立董事 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 王传伟 监事会主席 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 耿波 监事 被选举 2013 年09 月29 日 2013 年第一次临时股东大会选举 朱新民 副总经理、总会计师 聘任 2013 年09 月29 日 公司第七届董事会聘任 陈默 副总经理、董事会秘书 聘任 2013 年12 月20 日 公司第七届董事会聘任 何燕 职工监事 被选举 2013 年09 月29 日 公司职工代表大会选举 纪道林 董事长兼总经理 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 汪兴 副事长 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 曹晶 董事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 陈金弟 董事兼副总经理、董秘 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 姚恩栋 独立董事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 胡鸿高 独立董事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 何元福 独立董事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 吕建新 监事会主席 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 马政玲 监事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 王小鸣 监事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 马敏 监事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 吕洁萍 监事 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 高靖桓 副总经理 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 周启金 总会计师 任期满离任 2013 年09 月29 日 任期届满离任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司不存在核心技术人员和关键技术人员变动的情况。 六、公司员工情况 截止报告期末，公司现有在岗员工15人，其中：销售人员3人、财务人员3人、行政人员5 人、管理人 员4人。教育程度：大专以及本科以上12人。公司无承担费用的离退休职工。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 41 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，结合 公司的实际情况，加强和推进内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一步 健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证了公司健康、稳定的发展。 1.公司股东、董事、监事及经营层高度重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司目前已经根据有 关监管规定和公司实际情况，建立建全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委 员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，制订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会工作细则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了 各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实 的基础。 2.公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均有各自的专业背景和丰富的工作经验，成员 构成合理；在信息获取方面，董事会成员能够及时掌握国家政策变化以及公司生产经营中的各项信息；在 履职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、 尽责地履行职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按 照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发 挥独立董事的作用，聘请财务、法律、企业管理等方面的专家为公司独立董事，为公司经营发展提出宝贵 意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、高管聘任等事项进行了认真审查发表了相关独立意见。 3.专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对公 司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，切实履行了勤勉、诚信的义务， 维护了中小股东的利益，为董事会科学决策提供支持和建议。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 42 4.控股股东与上市公司 报告期内,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接 或间接干预公司决策和经营活动不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况没有利用其特殊地位损 害公司及中小股东的利益。 5.监事与监事会 报告期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会， 列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负债的态度，对公司依法运营、定期报告等重 大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东 的合法权益。 6.信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公 司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 7.投资者关系管理 报告期内,公司通过投资者热线、网络平台等渠道与投资者进行沟通、交流，使投资者了解公司生产 经营等各方面情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等规 定和要求。严格控制内部信息的传递，认真做好内幕信息知情人的登记备案等工作，组织公司董事、监事、 高级管理人员以及可接触内幕信息的相关人员学习有关法律、法规和文件，提高相关人员的保密意识，规 范对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为。报告期内，公司没有发现内幕信息知情 人在利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有公司相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行 政处罚情况。 海南海德实业股份有限公司2013 年度报告全文 43 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大会 2013 年05 月17 日 1.《公司2012 年度董事会工作 报告》2.《公司2012 年度监事 会工作报告》3.《公司2012 年 度财务决算报告》4《. 公司2012 年年度报告全文及摘要》5.《公 司2012 年度利润分配预案》 审议通过全部议案 2013 年05 月18 日 《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网《海南海德实业股份 有限公司2012 年度股东大会决 议公告》（公告编号：2013-018） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临 时股东大会 2013 年09 月29 日 1.《关于修改<公司章程>的议案》2.《关于公 司董事会换届选举的议案》2.1《关于选举丁波 先生为公司第七届董事会董事的议案》2.2《关 于选举吴德贵先生为公司第七届董事会董事的 议案》2.3《关于选举王忠坤先生为公司第七届 董事会董事的议案》2.4《关于选举贺颖奇先生 为公司第七届董事会独立董事的议案》2.5《关 于选举朱新蓉女士为公司第七届董事会独立董 事的议案》3.《关于公司聘请2013 年度审计机 构的议案》4.《关于公司监事会换届选举的议 案》4.1《关于选举王传伟先生为公司第七届监（未完）  |