[公告]龙宇燃油：华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 1 华泰联合证券有限责任公司 关于上海龙宇燃油股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为上海龙宇燃油股份有 限公司（以下简称“龙宇燃油”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在A 股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对龙宇 燃油2013 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金的基本情况 龙宇燃油经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，向社会首次公 开发行5,050万股人民币普通股（A股），每股发行价为6.50元，共募集资金328,250,000 元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费用、股 份登记及交易所上市费用等相关发行费用后，募集资金净额为303,951,116.33元。上 述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字 （2012）第210592号《验资报告》。 龙宇燃油招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下： 序号项目名称 项目总投资 （万元） 1 组建水上加油船队项目26,500 2 信息系统建设项目2,066 3 燃料油技术研发中心建设项目1,000 合计29,566 截至2013年12月31日，龙宇燃油募集资金专用账户资金余额（含利息收入） 4,143.66万元。 二、募集资金管理情况 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 2 龙宇燃油为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 规定，结合公司的实际情况，制定了《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法 （2013年修订）》（以下简称《管理办法》），并经公司2009年第二次临时股东大会审议 通过，2012年第二次临时股东大会审议修改。 根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，上市公司分别在交通银行股 份有限公司上海张江支行、大连银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行徐汇 支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部设立了募集资金专用账户，并同保荐机 构分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协 议》），《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。 截至2013年12月31日，龙宇燃油4个募集资金专用账户资金存放余额（含利息收入） 4,143.66万元，具体情况如下： 单位：万元 开户银行银行账号账户类别账户余额 交通银行股份有限公司上海张江支行310066865018010214028 活期4.41 大连银行股份有限公司上海分行306211214000122 活期3.83 上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078 活期4,098.90 招商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708 活期36.53 合计4,143.66 三、2013年度募集资金使用情况及结余情况 截至2013 年12 月31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目金额 募集资金专用账户年初余额9,409.78 加：流动资金归还募集资金14,200.00 减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金14,200.00 减：直接投入募投项目资金6,030.28 加：利息收入扣除手续费净额251.36 加：其他流入512.80 募集资金专用账户年末余额4,143.66 龙宇燃油2013 年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。 2013 年4 月17 日，龙宇燃油将存放于上海农村商业银行徐汇支行账号为 32411208010087078 尚剩余的闲置募集资金3,489.21 万元中的3,400 万元用于购买上 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 3 海农村商业银行的“鑫意”理财丰硕2013036 期人民币理财产品，2013 年8 月2 日， 该理财产品到期，龙宇燃油将上述购买理财产品的全部本息转回原募集资金账户。鉴 于龙宇燃油第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金投 资银行理财产品的议案》的限额为3,000 万元，保荐机构针对上述情况进行了现场调 查，上述使用募集资金账户余额最大化购买银行理财产品的情况系龙宇燃油财务部门 有关工作人员在具体执行过程中的疏忽所致。保荐机构已提请发行人注意防范募集资 金的存放与使用过程中的疏忽与差错，龙宇燃油再次使用暂时闲置募集资金投资理财 产品过程中，未发生不符合规定的情形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2012 年12 月15 日，公司2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，此次募投项目变更情况如下： 单位：万元 承诺募投项目名称承诺投入的募集资金变更后募投项目变更后拟投入项目资金 组建水上加油船队26,500.00 组建水上加油船队20,500.00 投资设立新加坡龙宇6,000.00 截至2013 年末，投资设立的新加坡龙宇注册资本已全部到位，上市公司变更募集 资金投资项目的资金使用情况如附表2 所示。 龙宇燃油在以套期保值为目的，从事原油期货交易过程中，考虑到海外市场能够 提供更多样、灵活的交易工具选择，2013 年3 月开始，通过其全资子公司新加坡龙宇 在芝加哥期货交易所和洲际交易所进行原油期货交易，截至2013 年12 月末，发生交 易亏损折合人民币512.80 万元。考虑到新加坡龙宇处于成立初期，尚无盈利产生，且 系募集资金投资设立，为保障募集资金用途，2013 年12 月30 日，龙宇燃油主动将上 述亏损512.80 万元人民币使用自有资金归还至募集资金账户。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙宇燃油2013 年度《关于公司募集资金存 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 4 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，龙宇燃油公司董事会编制的2013 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了龙宇燃油 公司募集资金2013 年度存放与使用情况。 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙宇 燃油募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人 员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用总体符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情 形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形。除本核查意见前述情况外，上市公司不存在违规使用募集资金的情形。 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 5 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司2013 年度单位：人民币元 募集资金总额303,951,116.33 本年度投入募集资金总额60,302,832.20 变更用途的募集资金总额60,000,000.00 已累计投入募集资金总额120,302,832.20 变更用途的募集资金总额比例19.74% 承诺投 资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 组建水 上加油 船队 有265,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 60,000,000.00 -145,000,000.00 29.27% 暂无法确定3,600,000.00 否 信息系 统建设 否20,660,000.00 20,660,000.00 20,660,000.00 -20,660,000.00 暂无法确定否 建设燃 料油技 术研发 中心 否10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 302,832.20 302,832.20 -9,697,167.80 3.03% 推进中，暂无法 确定 否 合计295,660,000.00 235,660,000.00 235,660,000.00 302,832.20 60,302,832.20 -175,357,167.80 25.59% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （1）组建水上加油船队：经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险，暂时 未进行船舶建造。 （2）信息系统建设项目：信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 6 （3）建设燃料油技术研发中心项目：前期处于选址阶段，目前已进入投建阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司1,000 吨级加油船龙宇16 在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金进行建造，原计划拟待该加油船竣工结算后再用 募集资金进行置换。2013 年7 月该加油船建造完工。由于该船竣工时间超过了有关法规规定的募集资金置换时间要求，公司不再进 行置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年3 月15 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募 集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200 万元人民币补充流动资金，期限不超过12 个月。使用期满后，将上述资金归还 原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动 资金截至2013 年12 月31 日止未满12 个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200 万元人民币闲置募 集资金已于2014 年3 月12 日归还至公司募集资金专户并公告。 募集资金结余的金额及形成原因无 募集资金及超募资金的其他使用情况 2013 年3 月15 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不 影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余3,000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动 性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资 金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。 2013 年4 月15 日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013036 期人民币理财产品，产品代码C131036， 产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限106 天，年化收益率扣除相关费用后为4.35%。该期理财产品到期后， 2013 年8 月6 日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013062 期人民币理财产品，产品期限98 天， 年化收益率扣除相关费用后为4.65%。该期理财产品到期后，2013 年11 月14 日，公司再次使用上述闲置募集资金购入上海农商银行 “鑫意”理财丰硕2013086 期人民币理财产品，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限36 天，年化收益率扣 除相关费用后为4.5%。该期理财产品已到期。上述所有理财产品均到期后一次性归还本金、支付收益，均为保本型产品。 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 7 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司2013 年度单位：人民币元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 投资设立新加坡 龙宇燃油有限公 司 组建水上加 油船队 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 2013.12 -4,105,081.09 否否 合计60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 -4,105,081.09 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油的另一块需求市场，即炼化企业的原料 市场。由于这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展 资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012 年11 月29 日的2012 年第二届董事会第七次会议审议通过、2012 年12 月15 日的2012 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并分别于2012 年11 月30 日和 2012 年12 月18 日发布公告。由于公司募集资金定期存款尚未到期，公司于2012 年12 月18 日用自有资金187.53 万元先行 投资设立新加坡龙宇燃油有限公司。公司已于2013 年4 月8 日从募集资金专用账户划拨出该笔款项至自有资金账户。截至2013 年12 月31 日，新加坡公司的上述募集资金全部投资到位。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 关于龙宇燃油2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 8 (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限 公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 卞建光朱凌志 华泰联合证券有限责任公司 2014 年4 月18 日 中财网
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