[公告]龙宇燃油：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2014]第 号 上海龙宇燃油股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇 燃油公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供龙宇燃油公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为龙宇燃油公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 龙宇燃油公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报 告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对龙宇燃油公司董事会 编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，龙宇燃油公司董事会编制的2013年度《关于公司募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映 了龙宇燃油公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河 中国·上海 中国注册会计师：徐士宝 二 O 一四年四月十八日 上海龙宇燃油股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899 号文核准，并经上海证券交易所上 证发字（2012）26 号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于 2012 年 8 月 8 日向社会发行人民币普通股（A 股）5050.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价 格 6.50 元人民币，募集资金总额为人民币 328,250,000.00 元，扣除从募集资金中直接扣减的 各项发行费用人民币 24,298,883.67 元，实际募集资金净额为人民币 303,951,116.33 元。 募集资金已由主承销商、上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”）于 2012 年 8 月 13 日汇入公司在交通银行股份有限公司上海张江支行等账户中。 华泰联合证券在扣减承销、部分保荐费用 14,271,250.00 元后，划入专用账户 313,978,750.00 元，其中划入交通银行股份有限公司上海张江支行 310066865018010214028 账户 40,000,000.00 元；大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 账户 30,000,000.00 元； 上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 账户 143,978,750.00 元；招商银行股份有限 公司上海分行营业部 121902120310708 账户 100,000,000.00 元。扣除提前支付的保荐费用和 其他发行费用 10,027,633.67 元后，实际募集资金净额 303,951,116.33 元。上述募集资金到位 情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了信会师报字【2012】第 210592 号《验资报告》。 （二） 募集资金实际使用金额及当前余额 1、2012年度公司募集资金使用情况： 2012 年度募集资金支付募投项目 60,000,000.00 元，补充流动资金 142,000,000.00 元,超募资 金归还银行借款 8,000,000.00 元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 146,691.94 元， 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为 94,097,808.27 元。 2、截止2013年12月31日，本公司募集资金使用情况： 项目 金额（元） 募集资金净额 94,097,808.27 募集资金投资项目投资总额（—） 60,302,832.20 流动资金归还募集资金（+） 142,000,000.00 募集资金补充流动资金（—） 142,000,000.00 超募资金归还银行借款（—） 募集资金专项帐户利息收入（+） 2,519,691.99 项目 金额（元） 募集资金专项帐户手续费支出（—） 6,044.77 其他流入（+） 5,128,025.40 募集资金专项帐户实际余额 41,436,648.69 2012 年 9 月 14 日公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中 的 14,200 万元人民币补充流动资金，期限不超过 6 个月。使用期满后，将上述资金归还原募 集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补 充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述 14,200 万元人 民币闲置募集资金已于 2013 年 3 月 13 日归还至公司募集资金专户并公告。 2013 年 3 月 15 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的 14,200 万元人民币补充流动资金，期限不超过 12 个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金 专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动 资金的意见。本次补充流动资金截至 2013 年 12 月 31 日止未满 12 个月。根据上海证券交易 所关于募集资金使用的有关规定，上述 14,200 万元人民币闲置募集资金已于 2014 年 3 月 12 日归还至公司募集资金专户并公告。 公司在以套期保值为目的，从事原油期货交易过程中，考虑到海外市场能够提供更多样、 灵活的交易工具选择，2013 年 3 月开始，通过其全资子公司新加坡龙宇在芝加哥期货交易所 和洲际交易所进行原油期货交易，截至 2013 年 12 月末，发生交易亏损折合人民币 512.80 万 元。考虑到新加坡龙宇处于成立初期，尚无盈利产生，且系募集资金投资设立，为保障募集 资金用途，2013 年 12 月 30 日，公司主动将上述亏损 512.80 万元人民币使用自有资金归还 至募集资金账户。 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详 细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的 《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集 资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构 的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。 (二) 募集资金专户存储情况 募集资金 2013 年 12 月 31 日存储情况表 金额单位：元 募集资金存储银行名称 账号 2013 年 12 月 31 日 余额 备注 交通银行上海张江支行 310066865018010214028 44,079.45 大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 38,294.02 上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 40,988,983.12 招商银行股份有限公司上海分行营业部 121902120310708 365,292.10 合计 41,436,648.69 公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《上海龙宇燃油股份有限公司募集资 金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于交通银行股份有限公司 上海张江支行 310066865018010214028 专户、大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 专户、上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 专户、招商银行股 份有限公司上海分行营业部 121902120310708 专户中。根据募集资金投资计划和实际执行进 度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止 2013 年 12 月 31 日，募集 资金账户结余为 41,436,648.69 元。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 信息系统建设项目：因该项目尚未投资建设，因此无法单独核算效益。 建设燃料油技术研发中心项目：因项目目前正处在建设中，尚未完工，因此无法单独 核算效益。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 公司 1,000 吨级加油船龙宇 16 在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金 进行建造，公司原计划拟待该加油船竣工结算后再用募集资金进行置换。2013 年 7 月该加油船建造完工，由于该船竣工时间超过了《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》规定的募集资金置换时间要求，公司不再进行置换。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 3 月 15 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使 用其中的 14,200 万元人民币补充流动资金，期限不超过 12 个月。使用期满后，将 上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均 发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至 2013 年 12 月 31 日止未满 12 个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述 14,200 万元人民币闲置募集资金已于 2014 年 3 月 12 日归还至公司募集资金专户并 公告。 (五) 节余募集资金使用情况 无 (六) 募集资金使用的其他情况 2013 年 3 月 15 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时 闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下， 对剩余 3,000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要 求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、 监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意 见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自董事会审议通过之日起一年 之内有效。 2013 年 4 月 15 日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕 2013036 期人民币理财产品，产品代码 C131036，产品类型为保证收益型理财产品（保 本金保收益），产品期限 106 天，年化收益率扣除相关费用后为 4.35%。该期理财产 品到期后，2013 年 8 月 6 日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海农商银行“鑫 意”理财丰硕 2013062 期人民币理财产品，产品期限 98 天，年化收益率扣除相关费 用后为 4.65%。该期理财产品到期后，2013 年 11 月 14 日，公司再次使用上述闲置 募集资金购入上海农商银行“鑫意”理财丰硕 2013086 期人民币理财产品，产品类型 为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限 36 天，年化收益率扣除相关费 用后为 4.5%。该期理财产品已到期。上述所有理财产品均到期后一次性归还本金、 支付收益，均为保本型产品。 （七）超募资金使用情况 无 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2. (二) 变更募集资金投资项目的原因 经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了 燃料油的另一块需求市场,即炼化企业的原料市场。由于这块市场目前的年需求量与 船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司 为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募 集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行 了相关的法定程序和信息披露义务，不存在重大募集资金管理违规情形。 六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之 核查意见书，保荐机构认为： 龙宇燃油 2013 年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行 审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所 述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。 七、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2014 年 4 月 18 日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 上海龙宇燃油股份有限公司 董事会 2014年4月18日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2013 年度 单位：人民币元 募集资金总额 303,951,116.33 本年度投入募集资金总额 60,302,832.20 变更用途的募集资金总额 60,000,000.00 已累计投入募集资金总额 120,302,832.20 变更用途的募集资金总额比例 19.74% 承诺投 资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 组建水 上加油 船队 有 265,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 60,000,000.00 -145,000,000.00 29.27% 暂无法确定 3,600,000.00 否 信息系 统建设 否 20,660,000.00 20,660,000.00 20,660,000.00 -20,660,000.00 暂无法确定 否 建设燃 料油技 术研发 中心 否 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 302,832.20 302,832.20 -9,697,167.80 3.03% 推进中，暂无法 确定 否 合计 295,660,000.00 235,660,000.00 235,660,000.00 302,832.20 60,302,832.20 -175,357,167.80 25.59% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （1）组建水上加油船队：经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险，暂时 未进行船舶建造。 （2）信息系统建设项目：信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。 （3）建设燃料油技术研发中心项目：前期处于选址阶段，目前已进入投建阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 1,000 吨级加油船龙宇 16 在募投资金到位前已经开始建造，公司使用自有资金进行建造，原计划拟待该加油船竣工结算后再用 募集资金进行置换。2013 年 7 月该加油船建造完工，由于该船竣工时间超过了相关法规规定的募集资金置换时间要求，公司不再进 行置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 3 月 15 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募 集资金建设项目进度的前提下，使用其中的 14,200 万元人民币补充流动资金，期限不超过 12 个月。使用期满后，将上述资金归还 原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流 动资金截至 2013 年 12 月 31 日止未满 12 个月。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述 14,200 万元人民币闲置 募集资金已于 2014 年 3 月 12 日归还至公司募集资金专户并公告。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金及超募资金的其他使用情况 2013 年 3 月 15 日公司召开 2012 年第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》， 在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余 3,000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、 流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募 集资金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。 2013 年 4 月 15 日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕 2013036 期人民币理财产品，产品代码 C131036， 产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限 106 天，年化收益率扣除相关费用后为 4.35%。该期理财产品到期后， 2013 年 8 月 6 日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕 2013062 期人民币理财产品，产品期限 98 天， 年化收益率扣除相关费用后为 4.65%。该期理财产品到期后，2013 年 11 月 14 日，公司再次使用上述闲置募集资金购入上海农商银行 “鑫意”理财丰硕 2013086 期人民币理财产品，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限 36 天，年化收益率扣 除相关费用后为 4.5%。该期理财产品已到期。上述所有理财产品均到期后一次性归还本金、支付收益，均为保本型产品。 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2013 年度 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 投资设立新加 坡龙宇燃油有 限公司 组建水上 加油船队 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 2013.12 -4,105,081.09 否 否 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100 -4,105,081.09 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油的另一块需求市 场，即炼化企业的原料市场。由于这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化 企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经 2012 年 11 月 29 日的 2012 年第二届董事会第七次会议审议通过、2012 年 12 月 15 日的 2012 年第四次临时股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并分别于 2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 18 日 发布公告。 由于公司募集资金定期存款尚未到期，公司于 2012 年 12 月 18 日用自有资金 187.53 万元先 行投资设立新加坡龙宇燃油有限公司。公司已于 2013 年 4 月 8 日从募集资金专用账户划拨出该笔款项至自 有资金账户。截至 2013 年 12 月 31 日，新加坡公司的上述募集资金全部投资到位。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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