[公告]汉鼎股份：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
汉鼎信息科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为汉 鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的 保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文《关于核准汉鼎信息科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3月 19日首次公开发行普通股（A 股）2,200万股，每股面值 1元，每股发 行价格人民币 18.00元，募集资金总额人民币 39,600.00万元，扣除发行费用合 计 4,552.40万元后的募集资金净额为 35,047.60万元。上述资金到位情况经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报 字[2012]第 110609号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。 1 汉鼎信息科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 公司在银行设立募集资金专户，2012年 4月，公司、保荐人共同分别与深 圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、 广发银行股份有限公司杭州余杭支行、在兴业银行股份有限公司杭州分行签署 《募集资金三方监管协议》；2012 年 10月和 2012 年 12 月公司及子公司浙江 汉爵科技有限公司、保荐人又分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更 名为平安银行股份有限公司杭州分行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行签 订了《募集资金四方监管协议》；2012年 12月 24日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资 子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节 能——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银行股份有限公司杭州分行进行专户 存储，2013年 2月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和温州银行 股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，同月，浙江汉爵科技 有限公司注销了在平安银行股份有限公司杭州分行开立的账号为 11006354234606募集资金专用账户；2013年 4月 18日，公司第二届董事会第七 次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，决定将公司 存放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行的“区域中心与信息化管理平台建设 项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储，2013年 5 月，公司、保荐人和中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》， 同月，公司注销了在广发银行股份有限公司杭州余杭支行开立的号为 134027516010005721募集资金专用账户；2013 年 8 月 14日，公司召开第二届 董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息 化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2013年 9 月 2日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同月，在相关程 序履行完毕后，公司将该募集资金投资项目节余资金全部用于补充流动资金，并 注销了公司在中国农业银行杭州中山支行开立的账号为 19005101040026123的 募资资金专用账户。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》， 公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元 或超过募集资金净额的 10%，公司及专户银行应及时通知保荐机构，同时提供专 户的支出清单。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人孔海燕、谢晶晶 可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行在每半年结束后 15 日内 2 汉鼎信息科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 向浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使 用情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集 资金专户各项情况。 截至 2013年 12月 31日，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司的募集资金 专户存储情况如下表所示： 单位：元 开户银行银行账号账户类别募集资金余额（元）备注 356980100100411972募集资金专户 2,601,328.82 公共安全管理平 台建设项目 兴业银行股份有 限公司杭州分行 定期存单 18,388,867.20 定期存单 25,793,752.50 平安银行股份有11005160681011募集资金专户 46,084.57其他与主营业务 相关的营运资金限公司杭州分行 定期存单 72,514,300.00 温州银行杭州分90300120190016981募集资金专户 6,179,438.58智慧节能 ——暖 通项目行[注] 定期存单 10,403,935.86 中信银行股份有7331110182600124891募集资金专户 4,097,750.30智能高清视频系 统项目限公司天水支行 定期存单 15,433,622.98 合计 155,459,080.81 [注]：公司于2014年 2月 28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更全资子公司 募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于温州银行杭州分行的“智慧 节能——暖通项目”剩余募集资金更换到中国农业银行股份有限公司杭州中山支行进行专户存储。2014年 3月6日，浙江汉爵科技有限公司将温州银行杭州分行的款项全部划转至其在中国农业银行股份有限公司 杭州中山支行开立的账号为 19005101040027782的银行账户；2013年4月2日，汉鼎股份、浙江汉爵科技 有限公司、国信证券和中国农业银行股份有限公司杭州中山支行杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。 截至 2013年 12月 31日止，尚未使用的募集资金余额为 14,770.58万元， 加上银行存款利息收入 888.68万元（其中 113.35万元系“区域中心与信息化管 理平台建设项目”募集资金账户产生的利息收入，因该项目已完成，该部分利息 已随项目节余资金永久补充公司流动资金，故已不包含在募集资金存储专户余额 中），募集资金存储专户实际余额为 15,545.91万元。 四、募集资金项目的使用情况 截至 2013年 12月 31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 3 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 单位:万元 募集资金总额 35,047.60本年度投入募集资金总额 10,091.78 [注 1] 变更用途的募集资金总额 350.00 已累计投入募集资金总额 20,390.37 [注 2] 变更用途的募集资金总额比例 1% 是否已变截至期末累计投截至期末项目达到是否项目可行 截至期末承截至期末累本年度 更项目募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投投入进度预定可使达到性是否发 承诺投资项目 （含部分 变更） 诺投资总额总额 诺投入金额 (1) 金额 计投入金额 (2) 入金额的差额 (3) ＝(2)-(1) （%）(4) ＝(2)/(1) 用状态日 期 实现的 效益 预计 效益 生重大变 化 公共安全管理平台建设 项目 否 7,503.02 7,503.02 7,503.02 212.66 3,007.17 -4,495.85 40.08 2014年 [注 3] [注 3]否 区域中心与信息化管理 平台建设项目 是 4,997.52 5,347.52 5,347.52 3,518.06 [注 4] 5,460.87 [注 4] 113.35 [注 5] 102.12 [注 5] 2013年 [注 6] [注 6]否 承诺投资项目小计 12,500.54 12,850.54 12,850.54 3,730.72 8,468.04 -4,382.50 ----- 超募资金投向 - 归还银行贷款－－1,700.00 1,700.00 0.00 1,700.00 0.00 100.00 ---- 永久性补充流动资金－－7,300.00 7,300.00 4,500.00 7,300.00 0.00 100.00 ---- 追加投资募集资金-“区 域中心与信息化管理平－－350.00 350.00 0.00 350.00 0.00 100.00 ---- 台建设项目 ” 浙江汉爵科技有限公司 增资投资 “智慧节能 -暖－－2,800.00 2,800.00 1,176.16 1,206.29 -1,593.71 43.08 2013年 1,095.41是否 通 ”项目 设立全资子公司上海汉 鼎信息技术有限公司投－－2,000.00 2,000.00 64.88 95.98 -1,904.02 4.80 2013年 [注 3] [注 3]否 资“智能高清视频 ”项目 4 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 收购四川通普集成系统 工程有限责任公司 75% 股权 －－1,800.00 1,800.00 620.00 1,620.00 -180.00 90.00 2012年 245.77 [注 7] 暂时补充流动资金－－3,000.00 0.00 -3,000.00 0.00 0.00 ----- 手续费支出－－0.07 0.07 0.02 0.07 0.00 100.00 ---- 超募资金投向小计 18,950.07 15,950.07 3,361.06 12,272.34 -3,677.73 ----- 合计 31,800.61 28,800.61 7,091.78 20,740.37 -8,060.23 ----- 未达到计划进度原因（分具体项目） “公共安全管理平台建设项目 ”，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于公共安全管理平台建设项目的实施进程需要公 司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行 优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。随着国家智慧城市建设的发展，相关主管部门逐渐提出 了较高的标准和要求，公司 “公共安全管理平台建设项目 ”的推进采取严格慎重态度，力求适应相关标准和要求发展的趋势，保证项目有 效运行。另外，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。以上 原因在一定程度上影响了公共安全管理平台建设项目的整体实施进度。根据目前情况，预计于 2015年 6月底之前完成投资建设。 上海汉鼎信息技术有限公司投资 “智能高清视频 ”项目，目前国际国内的智能视频分析系统及其应用都还处于培育发展期，加之系统集成 商、工程商和终端用户对智能视频监控产品的性能和个性化要求是多种多样的，用户对行业解决方案的实际需求也是多样化的，因此，在 有效市场确定前，产品研发方案、行业解决方案的设计发生不断优化调整的需求。以上原因在一定程度上影响了智能高清视频系统项目的 实施进度。根据目前情况，预计于 2015年 6月底前完成投资建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 截至 2013年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 3,395.50万元。公司于 2012年 4月 23日第一届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,395.50万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 4月 10日出具了《汉鼎信息 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字 [2012]第 112363号）。 用闲置募集资金暂时补充 2012年 10月 24日，公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用 “其他与主营业务相关的营运资金 ” 3,000.00元暂时补充流动 5 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 流动资金情况资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，该补充流动资 金款项公司已于 2013年 4月 22日归还入募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目 ” 节余资金永久性补充流动资金的议案》，将公司区域中心与信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计 2,845.32万元用于永久 补充公司流动资金，实际节余 2,866.27万元（与董事会决议时差异系系董事会决议公告后募集资金账户产生的利息）。“区域中心与信息化 管理平台建设项目 ”募集资金出现结余的主要原因为： 1、公司严格控制各项支出，合理降低成本和费用； 2、根据公司近期管理模式，区域中心的设计及工程实施人员部分由总部支持； 3、区域中心人员的扩大、管理工具的配备是一个随着业务量扩大而逐步扩大的过程，费用也是逐步发生的过程。区域中心建设是公司不变 的发展战略，其投入是一个持续的过程，人员和管理工具的配备将随着业务发展的需要不断增加，后期这些投入将由公司自有资金来安排。 募集资金使用的其他情况无 [注 1]：用闲置募集资金暂时补充流动资金本期归还 3,000万元未包含在本年度投入募集资金总额中。 [注 2]：超募资金中追加投资募集资金 -“区域中心与信息化管理平台建设项目” 350万元未包含在投入募集资金总额中。 [注 3]：截止 2013年 12月 31日，“公共安全管理平台建设项目”、“智能高清视频项目”均未完工投产，故本年度无实现的效益。 [注 4]：2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流 动资金的议案》，将公司区域中心与信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计 2,845.32万元用于永久补充公司流动资金。该本年度投入金额及截至期末累计投入金 额中包含了“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余的用于永久补充公司流动资金的款项，该项目节约资金实际金额为 2,866.27万元，与董事会决议中 2,845.32万元系董事 会决议公告后募集资金账户产生的利息。 [注 5]：该差额系“区域中心与信息化管理平台建设项目”募资资金专户产生的银行利息收入 113.35万元，“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经完成，该募集资金账 户所含金额均已投入使用，因利息收入的影响使得截至期末投资进度为 102.12%。 [注 6]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”不构成利润中心，无法单独进行财务评价。 [注 7]：收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权项目本年度实现效益数为四川通普集成系统工程有限公司纳入合并后产生的净利润归属于母公司部分。 6 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至 2013年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表 所示： 单位:万元 变更 后的 项目 对应 的原 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额 截至期 末计划 累计投 资金额 (1) 本年度 实际投 入金额 实际累 计投入 金额 (2) 投资进 度（%） (3)=(2) /(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 区域 中心 与信 息化 管理 平台 建设 项目 区域 中心 与信 息化 管理 平台 建设 项目 5,347.52 5,347.52 3,518.06 [注 2] 5,460.87 [注 2] 102.12 [注 3] 2013 年 [注 1] [注 1]否 合计 — 5,347.52 5,347.52 — — — — — 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（分 具体项目） 因区域中心办公用房较原计划单价上升，经第一届董事会第二十三次会议和 2012年公 司第一次临时股东大会审议通过，用 “其他与主营业务相关的营运资金”对“区域中心与 信息化管理平台建设项目”追加 350万元投资。详细信息公司已于 2012年 6月 8日在 巨潮网披露。 未达到计划进度的情况 和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 无 [注 1]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”不构成利润中心，无法单独进行财务评价。 [注 2]：2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投 资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，将公司区域中心与 信息化管理平台建设项目投资建设完成后节余的资金合计 2,845.32万元用于永久补充公司流动资金。该本 年度投入金额及截至期末累计投入金额中包含了“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余的用于永久 补充公司流动资金的款项，该项目节约资金实际金额为 2,866.27万元，与董事会决议中 2,845.32万元系董 事会决议公告后募集资金账户产生的利息。 [注 3]：“区域中心与信息化管理平台建设项目”募资资金专户产生的银行利息收入 113.35万元，“区 域中心与信息化管理平台建设项目”已经完成，该募集资金账户所含金额均已投入使用，因利息收入的影 响使得截至期末投资进度为 102.12%。 六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013年度《关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了汉鼎信息科技股份有限 公司 2013年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 认为，贵公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情 况。 （以下无正文） 汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 孔海燕谢晶晶 国信证券股份有限公司 二〇一四年四月十八日 中财网
 |