[年报]南国置业：2013年年度报告
武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人夏进、主管会计工作负责人宁晁及会计机构负责人(会计主管人 员)唐珂声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 第二节公司简介......................................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要......................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................... 10 第五节重要事项................................................................................................................................... 25 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................37 第八节公司治理................................................................................................................................... 45 第九节内部控制 ................................................................................................................................... 49 第十节财务报告................................................................................................................................... 52 第十一节备查文件目录......................................................................................................................134 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指武汉南国置业股份有限公司 水电地产指中国水电建设集团房地产有限公司 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 未来将会有更多实力雄厚的房地产企业进入商业地产领域，商业地产行业 的竞争将进一步加剧。 2014年调控主基调不会出现逆转，限购政策将继续执行，可能给公司的销 售情况带来变化，最终影响公司销售预期和毛利率。 随着公司经营规模的不断扩大，管理幅度及难度也不断增加，如不能及时 应对和解决，将给公司带来一定的管理风险。 在开发环节，由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中可能 面临建筑材料价格波动、城市建设及城市规划调整等诸多不确定性。如不能及 时应对和解决，将对公司项目开发周期、经营业绩和财务状况产生一定的影响。 在商业营运环节，如出现区域人口变迁、商户经营不善或营运管理人才短缺， 有可能对商铺出租率和租金水平产生不利影响。 如果未来销售回款达不到预期或者融资不畅，公司将面临一定的财务风险。 中国电力建设集团有限公司成为公司实际控制人后，必然面临企业文化及经营 理念的交汇与碰撞。如不能妥善继承、融合、提升及发展，公司将面临文化、 经营理念的融合风险，有可能对公司的经营状况带来不利影响。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称南国置业股票代码 002305 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称武汉南国置业股份有限公司 公司的中文简称南国置业 公司的外文名称（如有） WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） LANGOLD 公司的法定代表人夏进 注册地址武汉市武昌区南湖中央花园会所 注册地址的邮政编码 430064 办公地址武汉市武昌区民主路 789号 办公地址的邮政编码 430060 公司网址 http://www.langold.com.cn 电子信箱 ir@langold.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谭永忠汤伟 联系地址武汉市武昌区民主路 789号武汉市武昌区民主路 789号 电话 027-83988055 027-83988055 传真 027-83988055 027-83988055 电子信箱 ir@langold.com.cn ir@langold.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1998年 07月 27日 武汉市工商行政管 理局 420100000009433 420106707098970 70719897-0 报告期末注册 2013年 03月 28日 武汉市工商行政管 理局 420100000009433 420106707098970 70719897-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2013年 5月 10日，公司的实际控制人变更为中国电力建设集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址武汉市武昌中北路 31号知音传媒广场 16楼 签字会计师姓名向辉、黄韵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,655,401,763.90 2,208,993,164.06 -25.06% 1,017,944,667.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 540,580,206.40 445,508,023.95 21.34% 293,972,564.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 540,266,927.63 444,986,213.64 21.41% 290,420,284.13 经营活动产生的现金流量净额 （元） -955,205,346.93 441,524,030.67 -316.34% -833,651,253.94 基本每股收益（元/股） 0.56 0.46 21.74% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.46 21.74% 0.31 加权平均净资产收益率（%） 23.18% 23.3% -0.12% 18.4% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 8,012,229,035.92 6,498,100,124.03 23.3% 4,848,260,426.25 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,605,721,328.07 2,118,152,948.70 23.02% 1,732,133,299.75 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 540,580,206.40 445,508,023.95 2,605,721,328.07 2,118,152,948.70 按国际会计准则调整的项目及金额 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 540,580,206.40 445,508,023.95 2,605,721,328.07 2,118,152,948.70 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,375.29 -27,862.99 1,494,792.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 120,000.00 1,000,000.00 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 341,800.43 -276,389.94 -423,763.24 减：所得税影响额 136,146.37 173,936.76 1,018,748.70 合计 313,278.77 521,810.31 3,552,280.23 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 （一）管理层讨论与分析 1、市场环境变化及管理层看法 2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，通过积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济发展总 体良好，虽然经济增速有所放缓，但仍保持相当稳健的增长势头；内部环境方面，在一段时间内，房地产 行业和制造业仍是拉动经济增长的主要动力，制造业的较快增长、企业设备升级等投资需求，均使得我国 经济将长期处在一个增长通道中。2013年实现国内生产总值568,845亿元，同比增长7.7%。城镇居民人均 可支配收入 26,955元，同比增长9.7%；全国社会消费品零售额234,380亿元，同比增长13.1%；固定资产 投资436,528亿元，同比增长19.6%。 2012年—2013年各地限购限贷政策继续严格执行，政策调控总体进入平稳转型期，但全国楼市仍然一 路畅销。2013年，全年商品房销售面积 130,551万平方米，同比增长17.3%；其中，住宅销售面积增长17.5%， 办公楼销售面积增长27.9%，商业营业用房销售面积增长9.1%。商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%； 其中，住宅销售额增长26.6%，办公楼销售额增长35.1%，商业营业用房销售额增长18.3%。 2013年的行业政行业策环境和发展态势验证了公司管理层年初的判断。公司管理层认为：2012年在政 策逐渐好转的背景下，全年市场交易量全面回升，而2013年维持了这一上涨趋势，新一届政府上台之后， 在经济建设领域简政放权，更加市场化的取向更加明显，而房地产调控长效机制日益清晰，预期基本保持 稳定，限购和限贷保持不变，房地产税推进谨慎，上市房企再融资放开，区域调控差别化。在这种局面下， 需求不断释放，房地产行业延续2012年来的复苏，呈现跨年热销的局面，成交量的攀升推动热点城市房价 过快上涨的势头特别明显。 对未来的行业政策和市场环境，公司管理层认为：根据“中国房地产业中长期发展动态模型”，在宏 观经济和货币信贷平稳增长、房地产调控政策整体平稳的背景下，2014年全国房地产市场将呈现“销售量 价继续增长但增速放慢，投资新开工增长平稳”的特点。未来的行业竞争主要是拼战略、拼模式、拼资本、 拼管理、拼人才。公司经过十六年的辛勤耕耘，形成了较为成熟的地产研发、商业物业开发与运营和资源 整合的经营模式，商业开发运营管理人才储备丰厚、人才成长迅速、团队稳定成熟，具备了同时运作多个 大型商业综合体项目的能力。公司与央企中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“水电地产 ”）的 高效融合，将彻底突破公司自身成长和区域扩张的瓶颈，大幅提升公司的竞争实力。在中国今后20年实现 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 经济结构转变、扩大内需、改善民生、保持经济持续增长的在背景下，城市化进程的加速、居民收入的持 续增长及消费结构的优化升级等支撑商业地产行业发展的三大基础条件在相当长的时期内不会发生改变， 商业地产行业在未来较长的时间内仍将处于快速发展的时期，公司对于未来商业地产的发展保持积极乐 观。 2、报告期内公司总体经营发展情况的回顾 1）公司总体经营情况 2013年是水电地产入股南国置业后，公司调整发展战略，实现跨越式发展的关键一年。随着水电地产 的入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点，特别是沿城市轨道 交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，大力加快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。 为此，公司一是秉承“建设精彩城市生活”的企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以 制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖 惩工具，坚持走价值创造之路。二是继承及保留自身创新文化的同时，切实加强基础管理能力，为公司的 持续高速发展奠定坚实的基础。三是借鉴水电地产在工程管理、央企信用、基础管理方面的优势，加快融 合，迅速提升公司的开发能力。 2013年，公司实现营业收入 16.55亿元，同比下降 25.06%（汉口城市广场一期为合作项目，销售金 额 10.08亿元，未计入营业收入，以投资收益的方式贡献利润）；实现利润总额 6.57亿元，同比增长 8.23%； 归属于上市公司股东的净利润 5.41亿元，同比增长 21.34%；每股收益 0.56元，同比增长 21.74%；公司 总资产 80亿元，同比增长 23.3%；归属于上市公司股东的所有者权益 26.06亿元，同比增长 23.02%。 2013年，公司主要销售结转项目为荆州南国城市广场一期、西汇城市广场二期、洪广 SOHO、南国花 郡，销售面积 13.21万平方米；存量房销售 1523.52平方米，分别为南国大家装一期 B座、北都城市广场。 实现销售收入 15.44亿元（汉口城市广场一期为合作项目，销售金额 10.08亿元，未计入营业收入，以投 资收益的方式贡献利润），租金及管理费收入 1.11亿元。商业营运管理项目有南湖都会、南国大家装、西 汇城市广场一期、南湖城市广场、首义汇、北都城市广场及荆州一期大家装等，商业营运面积共计 44.7 万平方米。 2013年，公司在建项目十个，在建面积为 125.67万平方米（含泛悦国际项目权益面积 10.8万平方米）； 续建项目 5个，续建面积 56.84万平方米，其中竣工项目 4个，为洪广 SOHO、西汇城市广场二期、汉口城 市广场一期、荆州南国城市广场一期，竣工面积 39.57万平方米；新开工项目 5个，新开工规模为 68.83 万平方米。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 2013年在建项目一览表 序号项目名称地理位置 建筑面积 （万平方米） 备注 1洪广SOHO市级商业中心核心地段 3.39续建 2西汇城市广场二期古田商业副中心 14续建 3南国中心一期市级商业中心核心地段 11.16续建 4汉口城市广场一期后湖商业副中心 20续建，权益面积14万方 5荆州南国城市广场一期荆州沙北核心区 14.29续建 6雄楚广场街道口商业副中心 30.59新开工 7荆州南国城市广场二期荆州商业副中心 9.16新开工 8泛悦国际成都商业副中心 27.09 合作项目，权益面积10.8 万方 9昙华林武昌商业副中心 12.72新开工 10汉口城市广场二期后湖商业副中心 7.94新开工，权益面积5.56万方 公司 2013年经营管理工作： （1）主动应对复杂多变的市场形势，及时调整经营策略，加快项目实施进度 在项目销售方面，公司秉承建设精彩城市生活的愿景，更加重视每一个项目的价值发现和价值创造， 凭借较好的营销功底、良好的市场口碑，辅以准确的市场客户细分、严密的开盘组织等手段，在西汇城市 广场二期商铺销售中，创造性地实现了短期内销售 3.7亿元的战绩，在行业调控的背景下，在武汉楼市中 独树一帜，不仅在公司内塑造了商铺快销的又一案例典范，更充分证明了公司在营销能力与自身商业模式 的突出优势，为公司实现 2013年度业绩增长提供了有力保障。2013年，公司整体销售额均已超过年初目 标，较好的挖掘了项目的商业价值，并通过标准化模块化的精细管理，保证各项目资金快速回笼。 在项目开发方面，根据开发项目在过程控制中面临的问题，公司针对项目的重要节点和全流程进行了 梳理，形成了开发项目全程策划控制流程及方案，例如荆州项目快速周转的开发模式、南国中心做精品的 模式；开发管理策划更加系统化；开发计划管理及执行控制能力进一步提升，确保了洪广 SOHO、西汇城市 广场二期、汉口城市广场一期、荆州南国城市广场一期如期竣工，实现了 2013年的经营业绩目标，也为 公司未来几年经营业绩的实现打下了良好的基础。 （2）更加注重价值创造能力，持续提高商业营运的精细化管理水平 2013年，公司投入运营的项目本年度达到九个，累计运营面积达到 44.7万平方米；其中，南湖都会 项目依托中商平价、儿童主题业态的带动，实现持续稳定运营；西汇城市广场一期：借由百安居长期经营 不利以致协商退场一事，锐意调整，通过扩大营业面积，地上部分提档升级，地下负一层锁定为“西汉口 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 平价潮流新地标”，与地上一层互为补充，丰富了消费产品线；随着南国灯世界以全场满租的骄人业绩盛 大开业，南国大家装充分满足了“一站式购齐”的需求，使南国大家装真正成为集“建材、灯饰、家具、 软装”四位一体的整体家居方案解决平台；南湖城市广场紧紧围绕创建一个富有城市生活魅力和活力，汇 聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态与功能复合的大南湖商业中心，帮助市民享受精彩城市生活的项目使命 开展各项工作；首义汇项目对项目定位进行大胆改动，将首义汇的定位核心重新归纳为提供消费时光的社 交式消费场所；北都城市广场完成项目三楼改造、二楼儿童区的氛围包装以及空白区域的美陈布置，项目 人流量与知名度得到大幅度提升，在外部环境较差的情况下，实现项目整体稳健运营；荆州南国大家装于 2013年 4月开业，成为荆州唯一中高档家居建材市场，也是南国置业走出武汉的第一个异地专业卖场，进 一步丰富了公司家居产品线，巩固了行业地位。 （3）审慎获取符合公司发展战略的优质土地资源，增强持续发展能力 随着水电地产的入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点， 特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，大力加快发展步伐，迅速增强公司的市场 影响及竞争力。2013年公司取得项目三个，总建筑面积 60万平方米，其中昙华林项目 12.7万平方米；襄 阳长虹路项目 36.5万平方米；合作项目成都泛悦国际项目 27万平方米（公司权益面积 10.8万平方米）。 锁定了 1个武汉市战略项目、1个湖北省地级市战略项目。 （4）不断提升融资管理能力，保障资金需求 2013年，筹资结构得到了进一步优化，融资成本持续下降，融资管理能力显著提高。公司抓住水电 地产入股的契机，通过多渠道、创新模式融资，有效的降低了公司融资成本，增加了公司的盈利能力。 （5）组织架构的持续强化有效推进了公司多项目开发运营工作 2013年，项目部制得到了全面的推行，并在异地项目中获得了良好的实践，积极推动了公司业务的 快速发展。以项目部制为利润创造单元和公司总部各职能部门提供制度流程管理、资源保障及专业支撑相 结合的弱矩阵组织架构体系符合公司实际，能够满足公司快速发展需要。 （6）品牌建设进一步强化，品牌影响力持续提升 品牌是企业综合实力的集中体现。公司经过十六年的品牌建设，形成了以“建设精彩城市生活”为愿 景，以“敬业、诚信、学习、理想”为核心文化理念，以“专注于商业地产的开发与运营”为核心竞争力 的品牌战略，形成了“中心级商业、区域及社区型商业、LIFESTYLE休闲游憩街区、家居专业市场”等 丰富的产品线，并围绕产品线，实施品牌规划。通过品牌与项目互动互促及品牌牵头多项目联合等方式， 以品牌提升项目价值，以项目丰满品牌价值。经过多年的品牌建设和诚信稳健的项目运作，公司的品牌价 值获得了投资人的高度认可及评价，各项目老业主重复购买和推荐购买比例较高，公司作为湖北本土商业 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 地产领头品牌开发运营商的地位进一步稳固。 （7）大力实施人才培养及推进股权激励，加强团队建设 为适应公司业务快速发展需要，2013年，在坚持执行公司 “一对一”人才培养计划的同时，经过二 个月的筹划，自 2013年 5月起公司推出了第一批“商业精英”培养计划，首批商业精英十余人，均来自 公司不同岗位对商业具有潜质的员工，为保证该计划的顺利实施，公司指定了相关商业领域资深管理者担 任全程导师，精心设计了“商业精英”培养课程体系，并安排了专人负责全程组织与策划，目前该计划实 施顺利，学员进步较为明显。本年度公司商业精英培养计划成果显著，大部分人走上了项目见习总经理助 理或部长助理等岗位。公司人才培养体系更加完善，构建了与公司发展相适应的人才梯队。 2013年，公司首期股票期权第二个行权期、预留期权第一个行权期符合行权条件，成功采取自主行 权方式行权，激励与约束相结合的长效激励机制更加完善。 二、主营业务分析 1、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 房地产销售收入和物管租金收 入 1,655,401,763.9 2,208,993,164.06 -25.06% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 76,455,588.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.62% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 1刘雯 22,823,516.00 1.38% 2湖北省医药公司 14,986,500.00 0.91% 3徐炼 14,783,469.00 0.89% 4何春燕 13,732,475.00 0.83% 5彭韬 10,129,628.00 0.61% 合计 —— 76,455,588.00 4.62% 2、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产营业成本 859,819,595.84 100% 1,192,154,222.92 100% -27.88% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 物业销售收入 781,936,076.44 90.94% 1,160,540,071.12 97.35% -32.62% 出租收入和物业 管理费收入 77,883,519.40 9.06% 31,614,151.80 2.65% 146.36% 说明 主要原因为本年度结转的物业较上年底减少，且合作项目汉口城市广场一期销售收入 10.08亿元未计入销售收入，以投资收 益的方式贡献利润。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 927,567,423.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 52.64% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1武汉市土地交易中心 443,824,700.00 25.19% 2襄阳市樊城区建设投资经营有限公司 223,000,000.00 12.66% 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 3浙江宝业建设集团有限公司 94,405,763.92 5.36% 4襄阳市国土资源交易中心 85,000,000.00 4.82% 5武汉市十建集团有限公司 81,336,960.00 4.62% 合计 —— 927,567,423.92 52.64% 3、费用 单位：元 项目 2013年 2012年本年比上年增减（%） 销售费用 61,754,530.82 56,602,149.13 9.10% 管理费用 62,835,043.41 58,352,557.15 7.68% 财务费用 -3,601,646.28 -10,465,948.81 -65.59% 合计 120,987,927.95 104,488,757.47 15.79% 4、研发支出 研发支出明细投入金额（万元）占公司2013年净资产的 比例（%） 占公司营业收入的比 例（%） 研发支出明细 南国中心二期项目总体规 划设计费 635.40 0.24% 0.38% 南国中心二期项目总 体规划设计费 武汉昙华林商业项目总体 规划设计费 155.00 0.06% 0.09% 武汉昙华林商业项目 总体规划设计费 合计 790.4 0.3% 0.47% 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,544,874,642.02 2,732,695,464.81 -43.47% 经营活动现金流出小计 2,500,079,988.95 2,291,171,434.14 9.12% 经营活动产生的现金流量净 额 -955,205,346.93 441,524,030.67 -316.34% 投资活动现金流入小计 203,288,929.22 30,106,200.00 575.24% 投资活动现金流出小计 82,849,868.51 81,712,641.00 1.39% 投资活动产生的现金流量净 额 120,439,060.71 -51,606,441.00 -333.38% 筹资活动现金流入小计 4,429,278,698.40 3,597,000,000.00 23.14% 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 筹资活动现金流出小计 3,562,538,606.95 3,632,546,051.24 -1.93% 筹资活动产生的现金流量净 额 866,740,091.45 -35,546,051.24 2,538.36% 现金及现金等价物净增加额 31,973,805.23 354,371,538.43 -90.98% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内经营活动现金流入小计较上年同期减少43.47%，系公司合作开发项目汉口城市广场一期销售金额 10.08亿元，未纳入报表范围所致。 报告期内投资活动现金流入小计较上年同期增加575.24%，主要系公司合作开发项目汉口城市广场一期本 年度取得投资收益所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,538.36%，主要系公司融资额增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 1,655,014,263.90 859,819,595.84 48.05% -25.07% -27.88% 2.03% 分产品 物业销售收入 1,544,177,909.79 781,936,076.44 49.36% -28.09% -32.62% 3.4% 出租收入和物业 管理费收入 110,836,354.11 77,883,519.40 29.73% 81.35% 146.36% -18.54% 分地区 湖北武汉 1,025,559,427.03 526,980,131.99 48.62% -53.57% -55.8% 2.6% 湖北荆州 629,842,336.87 332,839,463.85 47.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末比重增减重大变动说明 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 1,231,285,396. 84 15.37% 1,138,311,591. 61 17.52% -2.15% 应收账款 142,040,857.8 7 1.77% 103,552,652.39 1.59% 0.18% 存货 5,438,644,615. 66 67.88% 2,835,774,819. 80 43.64% 24.24% 存货期末余额较年初余额增加 91.79%，主要系业务规模扩大，本期 转入的土地款及工程款增加所致。 长期股权投资 82,470,906.15 1.03% 7,245,346.60 0.11% 0.92% 固定资产 5,704,056.74 0.07% 5,419,192.53 0.08% -0.01% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 959,500,000.0 0 11.98% 737,000,000.00 11.34% 0.64% 短期借款期末余额较年初余额增加 30.19%，主要系公司为支持业务规模 扩大，增加融资所致。 长期借款 2,908,575,600. 00 36.3% 1,932,000,000. 00 29.73% 6.57% 长期借款期末余额较年初余额增加 93.26%，主要系公司为支持业务规模 扩大，增加融资所致。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司继承和发展了十余年积淀的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化和核心竞争优势， 为公司实现持续、稳健发展奠定了基础： 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累，公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商， 在商业地产 “空间”和“内容”规划及有效编织商户组合实现商业项目定位等方面的认知和解决问题的能力不 断增强，商业开发运营管理团队成长迅速，具备了同时操作多个大型商业综合体项目的能力。 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘，公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式，城市广场和家居广场两条主要产品线 的开发营运能力及品牌影响力不断提升，并已具备快速复制的能力及条件。 持续优化的股权结构及优质股东 2012年底，公司基于优化股权结构及长远战略的考虑成功引入央企水电地产。水电地产承诺，将利用 自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新 的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权，最终达到促进南国置业和水电地产良性发展、为股东 创造更大回报的目的。目前，水电地产合计持有公司 29.57%的股份。为进一步增强对南国置业的影响力， 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 更好地促进南国置业发展，推动水电地产业务和南国置业业务的互补发展，水电地产计划对南国置业实施 部分要约收购。该要约收购实际完毕后，水电地产将持有南国置业 40.96%的股份。 优质的土地储备 公司目前储备项目建筑面积约80万平方米，均位于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重 要节点上、地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置，及省内二线城市的核心区域。水电地产的入驻必将大幅提升公 司获取重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力。 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源 成熟的商业开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功，实现了公司、业主和商户多方共赢，获得 了业主和商户的信任，老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升。公司与沃尔玛、大润发、家乐福、月星 家居、肯德基、麦当劳、星巴克、苏宁电器、工贸家电、屈臣氏、金逸影城、横店影城等国际国内知名企 业和阿迪达斯、耐克、周大福、诺贝尔、TOTO、科勒、CK、柏丽莎等知名品牌建立了战略合作关系。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 80,000,000.00 7,245,346.60 1,004.16% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 武汉双联创和置业有限公司 房地产开发、商品房销售，房屋租赁、 物业管理 50% 成都中水电海赋房地产公司 房地产开发、经营，物业管理，建筑装 饰工程设计、施工 40% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 武汉南国 商业发展 有限公司 子公司房地产 房地产开 发、销售、 租赁、物业 管理 640000000 3,591,757,8 37.55 1,368,013,5 70.41 556,636,28 8.08 208,481,4 39.06 155,648,955. 18 主要子公司、参股公司情况说明 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 武汉南国昌晟商业发展有限 责任公司 扩展业务规模投资成立 襄阳南国商业发展有限责任 公司 扩展业务规模投资成立 襄阳佳宏房产投资有限公司扩展业务规模投资成立 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度项目收益情况 南国中心 1期 63,093 30,623 51,758 82.03% 项目开发中，尚未产 生收益 南国中心 2期 239,000 5,511 94,562 39.57% 项目开发中，尚未产 生收益 洪广 SOHO 26,000 7,984 25,493 98.05% 9,719 汉口城市广场 120,000 43,400 36.17% 18,214 南湖花郡 37,000 36,978 99.94% 16,618 西汇二期 115,000 55,269 109,326 95.07% 21,942 荆州项目一期 51,637 15,617 40,380 78.2% 26,147 南国雄楚广场 240,334 126,179 126,179 52.5% 项目开发中，尚未产 生收益 襄阳南国城市广场 153,089 30,925 30,925 20.2% 项目开发中，尚未产 生收益 武汉昙华林商业项 目 119,406 48,537 48,537 40.65% 项目开发中，尚未产 生收益 合计 1,164,559 320,645 607,538 -- 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及市场格局 2014年，我国经济工作要坚持稳中求进，统筹稳增长、调结构、促改革，保持经济增速在合理区间平 稳运行。结合2013年12月中央经济工作会议和10月29日中央政治局集体学习加快推进住房保障体系和供应 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 体系建设的会议精神以及十八届三中全会的精神，可以判断出2014年房地产政策调控的重心有三大转变： 一是调控着力点从抑制需求和价格逐步转向加大住房供应，包括保障房的建设和供给，市场化商品房的建 设和供应。二是调控方式将从“有形之手”为主逐步转向“无形之手”为主。三是由短期政策干预向房地 产长效机制转变，不排除2014年年内可能出台相关框架性方案与文件。 公司管理层认为，2014年调控主基调不会出现逆转，限购政策将继续执行，但房地产政策面仍然存在 松动的压力和动力。随着城镇化进程的推进，新增住房需求、改善性住房需求及投资类物业需求将会持续 增加，房地产业尤其是商业地产仍然处于重要发展期。在城镇化进程的加快、居民收入的持续增长及消费 升级的背景下，商业地产将迎来巨大发展机遇；再加上通胀导致投资需求的快速上升、投资渠道狭窄及首 选固定资产的投资习惯等因素，必然会持续增加对商业物业的需求。尽管众多房地产企业因调控而转战商 业地产或加大商业地产投资，使得商业地产供给量迅速增长，竞争加剧，但公司秉承以商业地产开发和运 营为主业的综合性物业发展战略，通过多年耕耘，运营模式及产品线日趋成熟，品牌影响力持续提升，在 未来的商业地产发展中先发优势明显。 公司管理层认为，公司作为一家以武汉市为核心发展区域的商业地产开发和运营企业，武汉市的经济 发展及城市价值的提升对公司的未来发展有着关键性的影响。 2013年武汉商品住宅销售面积 1336万平方 米，同比增长24.24%；销售金额852亿元，同比增长23.59%；商业物业成交量为119.65万平方米，同比增 长近38%。随着武汉地铁二号线的通车运行，武汉市规划中的九条地铁线将陆续快速贯通，武汉交通将由 平面交通时代快速过渡到立体交通时代，城市发展效率获得大大提高，城市承载的人口规模也将更大、质 量更高，将吸引越来越多的投资，武汉商业规模也将更大，商业形态也将更加多样化，武汉市城市价值将 得到大幅提升，公司将有更多的机会深耕武汉商业地产。随着武汉市城市地位、价值的提升及快速发展的 轨道建设将为公司商业地产的开发和营运提供巨大的发展空间。同时，公司也要抓住机遇，协同水电地产 的战略布局，完成异地扩展，做到可持续快速发展。 （二）公司未来发展战略和2014经营策略 随着水电地产的入股带来的央企地产资本和资源优势，公司面临的新的发展形势，公司的发展战略将 逐步转向核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，以大力加 快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。公司将围绕全面提升业务素养来迎接更大的挑战。公司 将借助水电地产在工程管理、央企信用、基础管理及资源整合等方面的优势，充分挖掘水电地产已进入的 以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈”等城市群为核心 的项目资源，迅速提升公司的开发能力，加快公司跨区域战略布局步伐；在继承及保留自身创新文化的同 时，不断加强基础管理、工程管理及资源整合等方面的能力，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础。 （三）主要经营计划 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 2014年在建总建筑面积计划达到 151.85万平方米，在建项目达到10个。其中，续建建筑面积约为75.3 万平方米，续建项目7个（南国中心一期、荆州一期部分住宅、荆州二期、汉口城市广场二期、雄楚广场、 昙华林、成都泛悦国际）。 计划新开工建筑面积约65.75万平方米，新开工项目2个，分别为襄阳项目、南国中心二期。 计划竣工项目3个，竣工建筑面积45.86万平方米，为雄楚广场、荆州一期部分住宅及荆州二期。 在项目拓展方面，2014年计划获得3-5个项目，满足公司持续发展需要。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并范围的子公司 名称期末净资产本期净利润 武汉南国昌晟商业发展有限责任公司 49,680,047.99 -319,952.01 襄阳南国商业发展有限责任公司 98,935,372.46 -1,064,627.54 襄阳佳宏房产投资有限公司 9,750,046.25 -249,953.75 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度：以2011年12月31日总股本96,000万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红 利0.8元（含税），合计派发现金红利7,680万元。当年的年度可分配利润为294,918,626,62元，以现金方式 分配的利润为当年的可分配利润的26%。 2012年度：以总股本961,623,520股为基数，向全体股东每10股派0.998311元人民币现金（含税），共 计拟派发现金红利96,000,000.00元。当年的年度可分配的利润为225,230,049.98元，以现金方式分配的利 润为当年的可分配利润的42.62%。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 2013年度：公司拟以2013年12月31日总股本965,800,110股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金1.2元（含税），共计拟派发现金红利115,896,013.2元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 115,896,013.20 540,580,206.40 21.44% 2012年 96,000,000.00 445,508,023.95 21.55% 2011年 76,800,000.00 293,972,564.36 26.12% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.20 分配预案的股本基数（股） 965,800,110 现金分红总额（元）（含税） 115,896,013.20 可分配利润（元） 260,157,923.20 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十四、社会责任情况 2013年，公司连续第12年向公司在武汉大学设立的武大弘毅助学基金捐资30万元，资助200名特困大 学生完成学业。2013年公司被中部人力资本论坛评为最佳雇主。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年 01月 02日公司三楼会议室实地调研机构 海通证券、国信证 券等 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 03月 05日公司三楼会议室实地调研机构华泰证券等 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 03月 20日公司三楼会议室实地调研机构中原证券 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 04月 22日公司三楼会议室实地调研机构杭州高通投资 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 04月 24日公司三楼会议室实地调研机构 沃伦投资、中信建 投 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 05月 08日公司三楼会议室实地调研机构海通证券 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 05月 15日公司三楼会议室实地调研机构 国信证券、东方证 券等 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 05月 23日公司三楼会议室实地调研机构华泰证券 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 05月 28日公司三楼会议室实地调研机构 法国巴黎银行欧洲 证券研究部 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 05月 30日公司三楼会议室实地调研机构 华夏基金、长江证 券 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 12月 05日公司三楼会议室实地调研机构东兴证券 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 2013年 12月 17日公司三楼会议室实地调研机构华安基金 公司简介、经营情况、未 提供书面材料。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 根据公司2011年7月15日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于武汉南国置业股份有 限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司授予公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、 核心管理人员及核心技术（专业）骨干共27人2,154.52万份股票期权。首次授予日为2011年7月16日，授予 价格为6.12元。 根据公司2012年6月22日召开的2012年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激 励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意 将192万份预留股票期权授予公司核心管理人员共10人。预留期权授予日为2012年7月18日，授予价格为6.10 元。 根据公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股 权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权 期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万份股票期权相应调整为2,000.24 万份股票期权，授予价格由6.12元/股调整为6.04元/股。可行权激励对象由原来的27人减少为25人，且25名 可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激 励对象名单一致。 2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计 划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期 权（即预留期权）行权价格调整为6.00元/股。 2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第 二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预 留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整 为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人(其中首次授予的激励对象为22人，预留期权授予的 激励对象为9人)。 该股权激励计划的有效期为5年，自计划的首次授权日起计算。首次授予的股票期权应在授权日起满 12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。若达到行权条件，激励对象可分四次申请行 权，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的20%、 20%、30%、30%。预留部分的股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留 部分期权行权比例分三期行权，分别自预留部分期权授权日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 预留部分期权的30%、30%、40%。 对于首次授予股票期权的行权目标如下表： 行权期业绩考核目标 第一个行权期 2011年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长 25%，加权平均净资产收益率不低于 15% 第二个行权期 2012年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长 60%，加权平均净资产收益率不低于 15.5% 第三个行权期 2013年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长 100%，加权平均净资产收益率不低于 16% 第四个行权期 2014年归属于上市公司股东的净利润应较 2010年增长 150%，加权平均净资产收益率不低于 16.5% 预留部分考核期为2012年、2013年及2014年，行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权 条件相同。 股权激励施行后，公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。 截至2013年12月31日，公司股权首次股权激励共行权5,800,110股。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 武汉信用担保集团 股份有限公司 2013年 03 月 04日 5,000 2013年 09月 13日 5,000 连带责任保 证 2013.09.13-2 014.03.13 否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 5,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 5,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 5,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 5,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 武汉南国商业发展 2011年 03 10,000 2012年 03月 4,900连带责任保 2012.3.19-2否否 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 有限公司月 22日 19日证 017.3.18 武汉南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 3,000 2012年 05月 20日 3,000 连带责任保 证 2012.5.20-2 017.3.18 否否 武汉南国商业发展2012年 032012年 05月 连带责任保2012.5.28-2 有限公司 月 28日 3,000 28日 3,000 证 017.3.18 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 1,000 2012年 06月 14日 1,000 连带责任保 证 2012.6.14-2 017.3.18 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 13,000 2012年 07月 04日 8,000抵押 2012.7.32015.7.3 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 4,000 2013年 03月 14日 4,000 连带责任保 证 2013.3.14-2 014.3.14 否否 武汉南国商业发展2013年 032013年 03月 连带责任保2013.3.27-2 有限公司 月 04日 10,000 27日 4,857.56 证 015.3.27 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 12,000 2013年 08月 26日 12,000 连带责任保 证 2013.8.26-2 014.8.26 否否 武汉南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 6,000 2013年 09月 04日 6,000 连带责任保 证 2013.09.042014.09.04 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 7,000 2013年 03月 07日 6,950 连带责任保 证 2013.3.7-20 15.3.7 否否 武汉大本营商业管2013年 032013年 05月 连带责任保2013.5.31 理有限公司 月 04日 2,000 31日 2,000 证 2014.5.30 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 3,000 2013年 09月 05日 3,000 连带责任保 证 2013.9.52014.9.4 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 5,000 2013年 10月 24日 5,000 连带责任保 证 2013.10.242014.10.24 否否 武汉大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 3,000 2013年 12月 23日 3,000 连带责任保 证 2013.12.232013.12.22 否否 武汉大本营商业管2013年 032013年 12月 连带责任保2013.12.24 理有限公司 月 04日 5,000 24日 5,000 证 2014.12.24 否否 武汉北都商业有限 公司 2012年 03 月 28日 13,000 2012年 12月 31日 12,900 连带责任保 证 2012.12.312022.12.30 否否 武汉北都商业有限 公司 2012年 03 月 28日 12,000 2013年 01月 04日 12,000 连带责任保 证 2013.01.042023.01.03 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2013年 03 月 04日 5,000 2013年 06月 14日 5,000 连带责任保 证 2013.06.142014.06.14 否否 武汉南国光谷商业2013年 032013年 11月 连带责任保2013.11.1-20 有限公司 月 04日 1,500 01日 1,500 证 14.10.31 否否 武汉南国光谷商业 有限公司 2013年 03 月 04日 8,000 2013年 12月 03日 8,000 连带责任保 证 2013.12.032014.12.03 否否 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 武汉南国洪广置业 发展有限公司 2012年 03 月 28日 23,000 2012年 12月 03日 20,200 连带责任保 证 2012.12.3-2 020.12.3 否否 武汉南国洪广置业 发展有限公司 2012年 03 月 28日 7,000 2013年 01月 04日 7,000 连带责任保 证 2013.01.042021.01.04 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 3,000 2012年 12月 31日 3,000 连带责任保 证 2012.12.312015.8.19 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 5,000 2013年 01月 11日 5,000 连带责任保 证 2013.01.11-2 015.08.19 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2012年 03 月 28日 4,000 2013年 02月 26日 4,000 连带责任保 证 2013.2.26-2 015.08.19 否否 荆州南国商业发展 有限公司 2013年 03 月 04日 3,000 2013年 06月 03日 3,000 连带责任保 证 2013.06.032015.08.19 否否 荆州大本营商业管 理有限公司 2013年 03 月 04日 4,500 2013年 03月 27日 3,750 连带责任保 证 2013.3.27-2 016.3.27 否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 76,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 101,057.56 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 176,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 157,057.56 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 81,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 106,057.56 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 181,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 162,057.56 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 62.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 90,400 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 31,771.5 上述三项担保金额合计（C+D+E） 122,171.5 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 公司对外担保均为对下属公司进行担保，目前控股子公司生产 经营及财务状况良好，公司承担连带清偿责任的可能性非常 小。另按照房地产经营惯例，并经年度股东大会审议通过，公 司为购房客户提供购房按揭贷款担保，截止 2013年 12月 31 日累计滚存按揭担保余额为 10.79亿元。公司未出现为此担保 承担连带责任的情况，因此该担保对公司财务状况无重大影 响。公司为武汉信用担保集团股份有限公司提供的反担保 系为所属的武汉大本营商业管理有限公司流动资金贷款提供 支持，属于公司日常经营和资金合理利用的需要，在担保期内 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 有能力对其经营管理风险进行管控，财务风险处于可控制范 围，公司承担连带责任风险较小。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 中国水电建设集团 房地产有限公司 1、在水电地产成为南国 置业的股东后，水电地产 将善意履行作为南国置 业股东的义务，不利用水 电地产所处的地位，就南 国置业与水电地产或水 电地产控制的其他公司 相关的任何关联交易采 取任何行动，故意促使南 国置业的股东大会或董 事会作出侵犯南国置业 和其他股东合法权益的 决议。2、在水电地产成 为公司的股东后，如果公 司必须与水电地产或水 电地产控制的其他公司 发生任何关联交易，则水 电地产承诺将促使上述 交易的价格以及其他协 议条款和交易条件是在 公平合理且如同与独立 第三者的正常商业交易 的基础上决定。 2012年 12月 20 日 无 均严格履行承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行是 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名向辉、黄韵 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 365,025,9 54 38.02% -1,341,025 -1,341,025 363,684,9 29 37.66% 3、其他内资持股 365,025,9 54 38.02% -1,341,025 -1,341,025 363,684,9 29 37.66% 境内自然人持股 365,025,9 54 38.02% -1,341,025 -1,341,025 363,684,9 29 37.66% 二、无限售条件股份 594,974,0 46 61.98% 7,141,135 7,141,135 602,115,1 81 62.34% 1、人民币普通股 594,974,0 46 61.98% 7,141,135 7,141,135 602,115,1 81 62.34% 三、股份总数 960,000,0 00 100% 5,800,110 5,800,110 965,800,1 10 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 公司股权激励行权5,800,110股，公司股本相应增加。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响十分 有限。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司股权激励行权5,800,110股，公司股本相应增加。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,322年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 15,926 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 许晓明境内自然人 41.27% 398,611,128 -76,800,000 356,558,346 42,052,782质押 261,600,000 武汉新天地投资国有法人 21.62% 208,810,656 0 208,810,656 中国水电建设集国有法人 7.95% 76,800,000 76,800,000 0 76,800,000 中国银行－景顺其他 1.84% 17,799,790 0 17,799,790 中国工商银行其 他 1.46% 14,053,547 0 14,053,547 劳瑞娟境内自然人 1.31% 12,633,300 0 12,633,300 武汉闻一多基金国有法人 1.04% 10,000,000 0 10,000,000 全国社保基金一其他 0.83% 7,999,760 0 7,999,760 许贤明境内自然人 0.78% 7,562,490 0 7,562,490 王昌文境内自然人 0.69% 6,668,320 394,120 5,001,240 1,667,080 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 武汉新天地投资有限公司系中国水电建设集团房地产有限公司全资子公司，属于一致行 动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 武汉新天地投资有限公司 208,810,656人民币普通股 208,810,656 中国水电建设集团房地产有限公76,800,000人民币普通股 76,800,000 司 许晓明 42,052,782人民币普通股 42,052,782 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 中国银行－景顺长城鼎益股票型 17,799,790人民币普通股 17,799,790 中国工商银行－广发策略优选混 14,053,547人民币普通股 14,053,547 劳瑞娟 12,633,300人民币普通股 12,633,300 武汉闻一多基金会 10,000,000人民币普通股 10,000,000 全国社保基金一零八组合 7,999,760人民币普通股 7,999,760 许贤明 7,562,490人民币普通股 7,562,490 中国工商银行－申万菱信盛利精 6,523,948人民币普通股 6,523,948 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 武汉新天地投资有限公司系中国水电建设集团房地产有限公司全资子公司，属于一致行 动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 许晓明中国否 最近 5年内的职业及职务许晓明先生最近五年历任公司董事长、联席董事长 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国电力建设集团有限公 司 范集湘 2011年 09 月 28日 71783061-8 300亿元 水利电力工程信基础 设施规划勘测设计、咨 询管理、建设管理、投 资运营；房地产开发与 经营、实业投资、经营 管理；物流；对外派遣 劳务人员和对外承包 工程。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 无 实际控制人报告期内变更 √适用 □不适用 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 新实际控制人名称中国电力建设集团有限公司 变更日期 2013年 05月 10日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/ 指定网站披露日期 2013年 05月 13日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100%持有中国电力建设集团有限公司股份 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称法定代表人 /成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 单位负责人 武汉新天地投资有限公 司 许建辉 2002年 06 月 10日 420100000233922 10,000,000元 对高新技术产品的投资；高新技术产 品的研究开发和生产销售；建筑材 料、金属材料、装饰材料的开发和应 用（国家有专项规定的经营项目经审 批后凭许可证方可经营） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 中国水电建设集 团房地产有限公 司 109,994,658 11.39% 0 0% 2014年 4月 9日 其他情况说明 本次股份转让事项已获国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会备 案无异议方能实施。 武汉南国置业股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 夏进董事长现任男 50 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 许晓明 联席董事 长 现任男 51 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 06日 475,411,12 8 76,800,000 398,611,12 8 许建辉 董事、总经 理 现任男 44 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 王昌文 董事、党委 书记 现任男 46 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 6,274,200 394,120 6,668,320 高秋洪 董事、执行 总经理 现任男 42 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 1,498,896 374,724 1,124,172 秦普高董事现任男 45 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 郑克强董事现任男 36 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 周绍朋独立董事现任男 68 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 刘红霞独立董事现任女 51 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 梅顺健独立董事现任男 52 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 张天武独立董事现任男 51 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 李军副总经理现任女 47 2013年 09 月 23日 2016年 03 月 04日 740,000 100,000 840,000 宁晁 副总经理、 财务总监 现任男 35 2013年 03 月 04日 2016年 03 月 04日 99,995 99,995 肖新乔副总经理现任男 37 2013年 （未完）  |