[年报]五矿稀土：2013年年度报告
五矿稀土股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人焦健、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管 人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 9 第四节 董事会报告 ............................................................ 11 第五节 重要事项 ............................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 43 第八节 公司治理 ............................................................. 52 第九节 内部控制 ............................................................. 58 第十节 财务报告 ............................................................. 60 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 144 释义 释义项 指 释义内容 "公司"、“本公司"或"五矿稀土" 指 五矿稀土股份有限公司 "五矿稀土集团"或"稀土集团" 指 五矿稀土集团有限公司 "五矿集团" 指 中国五矿集团公司 "五矿股份" 指 中国五矿股份有限公司 "五矿财务公司" 指 五矿集团财务有限责任公司 "山西昇运" 指 山西昇运有色金属有限公司 "五矿赣州稀土" 指 五矿稀土（赣州）有限公司 "发光材料公司" 指 五矿稀土（赣州）发光材料有限公司 "东林照明" 指 五矿东林照明（江西）有限公司 "寻乌新舟" 指 寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司 "赣县红金" 指 赣县红金稀土有限责任公司 "定南大华" 指 定南大华新材料资源有限公司 "稀土研究院" 指 五矿（北京）稀土研究院有限公司 "广州建丰" 指 广州建丰五矿稀土有限公司 "环保部" 指 中华人民共和国环境保护部 "工信部" 指 中华人民共和国工业和信息化部 "国务院国资委" 指 国务院国有资产监督管理委员会 "中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会 "深交所" 指 深圳证券交易所 "置出资产" 指 公司全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万元委托贷款之外 的全部负债 "置入资产" 指 五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权 "重大资产重组" 指 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万委托贷款之外 的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行 股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别 持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五 矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、 10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本 公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 五矿稀土 股票代码 000831 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称 五矿稀土 公司的外文名称（如有） CHINA MINMETALAS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） WKXT 公司的法定代表人 焦健 注册地址 山西省运城市解州镇新建路36号 注册地址的邮政编码 044001 办公地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14、15层 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨兴龙 舒艺 联系地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银 座A栋14、15层 江西省赣州市章江南大道18号豪德银 座A栋14、15层 电话 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 yangxl@cmreltd.com shuy@cmreltd.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年06月17 日 山西省工商行政 管理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 报告期末注册 2013年09月03 日 山西省运城市工 商行政管理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1998年9月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深 加工；2012年12月31日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土 冶炼分离及稀土技术研发及服务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年6月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司以上网定价方式发行社 会公众股7,500万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元，解州铝厂（现 已更名为：山西关铝集团有限公司）持有11,686万股，为公司控股股东。2009 年3月5日，公司原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司 195,366,600股（占总股本29.90%）过户至中国五矿集团公司，中国五矿集团公 司变更为本公司第一大股东。2010年12月16日，经国务院国资委批准，同意 中国五矿集团公司将其持有的本公司195,366,600股（占总股本29.90%）作为 出资投入中国五矿股份有限公司。2011年3月21日，中国五矿集团公司将其持 有本公司195,366,600股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。 本公司的实际控制人仍为中国五矿集团公司。2012年12月，经证监会核准， 本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司及部分自然人发行股 份购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有 限公司的股权。发行股份完成后，本公司总股本变更为人民币966,652,606元， 五矿稀土集团有限公司持有本公司股份235,228,660股，为本公司控股股东。本 公司的实际控制人仍为中国五矿集团公司。2013年7月，经证监会核准，公司 以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。发行股份完成 后，本公司总股本变更为人民币980,888,981元，五矿稀土集团有限公司持有本 公司股份235,228,660股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为中国五 矿集团公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 王忻，陈刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路6003 陈宇涛、曾新胜 公司恢复上市当年及其后一 号荣超商务中心A座4层、 18-21层 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第A 层 陈继云，李黎 重大资产重组当年及其后持 续三个会计年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 1,705,432,841.29 4,018,392,644.19 -57.56% 7,636,263,237.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） 224,198,629.21 282,108,820.54 -20.53% 902,086,653.41 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 214,307,388.69 -386,375,848.64 -155.47% 1,191,526.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） -551,492,493.34 44,245,404.65 -1,346.44% 650,944,258.18 基本每股收益（元/股） 0.231 0.292 -20.89% 0.933 稀释每股收益（元/股） 0.231 0.292 -20.89% 0.933 加权平均净资产收益率（%） 9.32% 13.66% -4.34% 61.49% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 2,883,812,762.78 2,780,179,402.86 3.73% 4,602,722,015.38 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,646,645,819.25 2,198,676,116.51 20.37% 1,918,501,615.32 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -6,802.13 5,720,546.03 -94,996.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 13,679,127.25 10,582,981.14 16,725,801.14 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 766,590,810.34 1,347,896,120.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -116,592.42 5,368,386.78 -420,162.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,011,560.04 92,408,361.23 -9,811,492.33 本期863计划、973 计划项目费用 1,011,560.04元,与 项目相关且与公司 正常经营活动无关 的支出 减：所得税影响额 2,652,932.14 228,351,200.36 332,263,023.62 少数股东权益影响额（税后） -16,164,784.02 121,137,119.85 合计 9,891,240.52 668,484,669.18 900,895,126.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司进行了重大资产出售及发行股份购买资产交易，公司主营业务由电解铝及铝加工业务变更为稀土冶炼分离 及稀土技术研发。经深圳证券交易所核准，公司股票于2013年2月8日恢复上市。由于置入资产具有良好盈利能力，公司2012 年会计年度经审计的净利润为正值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.10条有关申请撤销股票交易退市风险警示 的规定；且公司不存在被实施其他特别处理的情形，公司股票简称于2013年4月23日起由―*ST关铝‖变更为―五矿稀土‖，公司 股票交易的日涨跌幅度限制恢复为10％。公司于2013 年7月18日向6名特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 14,236,375 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.78元，共计募集人民币224,649,997.50元。公司于2013年7月25日 就本次发行新增股份向中国结算深圳分公司提交相关登记材料，并于当日取得结算公司出具的证券预登记确认书。随后，经 深交所审核确定，本次非公开发行新增股份14,236,375股于2013年8月5日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司总股本为 980,888,981股。 报告期内，稀土市场产品价格低迷，2013年中期稀土价格虽有一定幅度提升，但整体而言仍不甚乐观，稀土行业企业经 营压力明显，公司业绩亦受到较大影响。面对复杂严峻的市场形势，公司在董事会的领导下，全体员工齐心协力，积极应对， 尽最大努力积极开拓销售渠道，在保证产品质量稳定的同时努力降低企业成本，提升企业整体竞争力。 2013年，公司共生产稀土氧化物3,569.83吨。全年实现营业收入170,543.28万元，较去年401,839.26万元下降了57.56%； 归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，较去年28,210.88万元下降了20.53%；2013年基本每股收益0.231元，比去年 同期每股0.292元下降了20.89%。截止2013年12月末，公司资产总额为288,381.28万元，净资产为264,664.58万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务是稀土分离产品的生产、销售及技术研发。 报告期内，公司实现营业收入170,543.28万元，较去年401,839.26万元下降了57.56%；营业成本129,307.66万元，较去 年324,929.22万元下降了60.20%；归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，较去年28,210.88万元下降了20.53%；实 现经营性活动现金流净额-55,149.25万元，低于去年同期的4,424.54万元。 营业收入同比下降明显的主要原因系一方面公司2012年已完成重大资产重组，上年同期营业收入尚包括置出铝资产实现 数；另一方面本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格同比下降所致。净利润下降的主要原因为稀土市场持续低迷， 稀土产品整体销售价格及毛利率同比下降较大所致。经营性活动现金流净额远低于去年同期数，原因系公司货款尚处赊销期 未收回所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司严格按照国家关于稀土产业政策的相关要求，合法合规经营。坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方 面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；同时积极拓展销售渠道，不断巩固和扩大市场占 有率。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 公司根据重大资产重组事项的相关要求编制的2013年度备考盈利预测，预测公司2013年度归属于母公司所有者的净利润 为36,476.58万元，公司2013年度实际实现归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，低于盈利预测数的38.54%，其差异 原因：（1）2013年稀土行业持续低迷，稀土产品销售价格及毛利率同比大幅下降，而盈利预测时稀土产品所采用的销售价格 假设主要是2012年1-6月份的平均售价；（2）将2013年公司实际经营情况与盈利预测相关假设基础进行比较，2013年公司所 属生产型企业的实际产品售价比盈利预测下跌约20%-60%；实际营业毛利率较盈利预测下降约15%；综合价格下跌、产品结构 等影响因素后，公司所属生产型企业2013年实际净利润较盈利预测减少了约1.6亿元。 2、收入 说明 （1）公司2013年实现营业收入170,543.28万元，其中：主营业务收入169,788.51万元，较上年下降57.33%，其他业务收 入754.77万元，较上年下降80.79%。收入下降明显的主要原因是公司2012年已完成重大资产重组，上年同期收入尚 包括置出铝资产实现数。 （2）公司2013年主营业务分行业情况如下表： 单位：万元 A、由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电 解铝及深加工行业、发光材料及照明灯具收入、成本同比不具可比性。 B、本年稀土行业收入169,788.51万元、成本128,716.00万元，较上年分别上升16.26%、81.58%，上升的主要 原因系一方面本年产量有所增加，另一方面公司本部及子公司增加了稀土贸易业务，抓住市场机遇并结合国家 收储进展情况大力加强销售力度，积极消化库存所致。稀土行业毛利率24.19%，较上年下降27.27%，下降的主 要原因本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格同比下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 稀土行业 销售量 3,873.89 3,142.37 23.28% 生产量 3,569.83 2,194.32 62.69% 库存量 1,875.67 700.45 167.78% 发光材料 销售量 238.32 -100% 生产量 343.45 -100% 照明灯具 销售量 768.07 -100% 生产量 1,040.24 -100% 电解铝及深加工 销售量 169,050.74 -100% 生产量 116,134.58 -100% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司本年稀土行业产量同比增长62.69%，增长的主要原因系公司本期获得工信部下达的生产指令性计划（其中： 2013年3,570吨、2012年2,300吨）同比上升所致。 （2）公司本年稀土行业库存量同比增长167.78%，增长的主要原因系一方面公司本部及子企业增加稀土贸易量，另一 方面由于市场低迷，部分产品销售不畅形成库存所致。 （3）由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电解铝及深 加工行业、发光材料及照明灯具产、销、存数据不具可比性。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,632,992,825.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 95.76% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户A 541,930,769.34 31.78% 2 客户B 499,683,030.40 29.3% 3 客户C 495,355,555.51 29.05% 4 客户D 66,666,666.73 3.91% 5 客户E 29,356,803.44 1.72% 合计 -- 1,632,992,825.42 95.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 电解铝及深加 工 主营业务成本 2,324,625,576.87 71.54% -100% 稀土行业 主营业务成本 1,287,159,987.59 99.54% 708,857,563.38 21.82% 81.58% 发光材料及照 明灯具 主营业务成本 180,558,407.94 5.56% -100% 合计 1,287,159,987.59 99.54% 3,214,041,548.19 98.92% -59.95% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 稀土氧化物 主营业务成本 1,286,418,291.85 99.49% 708,146,125.57 21.79% 81.66% 荧光材料 主营业务成本 133,262,312.05 4.1% -100% 照明灯具 主营业务成本 47,296,095.89 1.46% -100% 试剂收入 主营业务成本 249,922.28 0.02% 288,219.25 0.01% -13.29% 技术服务收入 主营业务成本 491,773.46 0.04% 423,218.56 0.01% 16.2% 铝锭 主营业务成本 2,084,901,781.45 64.16% -100% 铝压延加工制 品 主营业务成本 210,740,220.93 6.49% -100% 其他 主营业务成本 28,983,574.49 0.89% -100% 合计 1,287,159,987.59 99.54% 3,214,041,548.19 98.92% -59.95% 说明 （1）本年稀土行业成本128,716万元，较上年上升81.58%，上升的主要原因系本年增加稀土贸易业务销售数量同比上升 所致。 （2）由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电解铝及深 加工行业、发光材料及照明灯具成本同比不具可比性。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 642,736,060.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 （%） 60.45% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商A 280,449,231.02 26.38% 2 供应商B 198,683,760.68 18.69% 3 供应商C 70,246,360.69 6.61% 4 供应商D 55,726,495.73 5.24% 5 供应商E 37,630,212.65 3.54% 合计 -- 642,736,060.77 60.45% 4、费用 公司本年三项费用合计4,296.19万元，较去年29,832.77万元，下降85.60%。具体明细费用变动如下： （1）公司本年销售费用130万元，较上年下降3,242.96万元，下降96.15%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大资 产重组，销售费用上年同期数中尚包括置出铝资产销售费用3,007.56万元。 （2）公司本年管理费用4,821.41万元，较上年下降11,469.40万元，下降70.40%，下降的主要原因： A、公司2012年已完成重大资产重组，管理费用上年同期数中尚包括置出铝资产管理费用9,152.72万元； B、公司本期开展降本增效活动，严控费用支出。 （3）本年财务费用-655.23万元，较上年下降10,824.22万元，下降106.44%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大 资产重组，财务费用上年同期数中尚包括置出铝资产财务费用11,316.79万元。 公司本年所得税费用7,743.38万元，较去年下降15,236.44万元，下降66.30%，下降的主要原因系稀土行业本期持续低 迷，利润下滑所致。 5、研发支出 公司本年研发费用合计341.50万元，占公司2013年12月31日净资产0.13%、占2013年度营业收入的0.20%，较去年942.53 万元下降601.03万元，下降63.77%，下降的主要原因： （1）公司2012年已完成重大资产重组，研发支出上年同期数中尚包括置出铝资产研发费用137.75万元； （2）公司子公司稀土研究院2012年863项目结题（完工），上年此项目共投入研发费用475.27万元。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 592,295,351.54 4,188,841,218.11 -85.86% 经营活动现金流出小计 1,143,787,844.88 4,144,595,813.46 -72.4% 经营活动产生的现金流量净 额 -551,492,493.34 44,245,404.65 -1,346.44% 投资活动现金流入小计 535,900.86 255,126,426.32 -99.79% 投资活动现金流出小计 217,853,601.79 70,713,001.25 208.08% 投资活动产生的现金流量净 额 -217,317,700.93 184,413,425.07 -217.84% 筹资活动现金流入小计 215,529,997.50 2,125,000,000.00 -89.86% 筹资活动现金流出小计 30,700,236.38 2,167,869,162.14 -98.58% 筹资活动产生的现金流量净 额 184,829,761.12 -42,869,162.14 -531.15% 现金及现金等价物净增加额 -583,980,433.15 185,789,667.58 -414.32% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司本年经营活动产生的现金流量净额-55,149.25万元，较上年4,424.54万元，下降1,346.44%，下降的主要原因系 公司部分货款尚处赊销期未收回所致。 （2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-21,731.77万元，较上年18,441.34万元，下降了217.84%，下降的主要原因： A、上年同期五矿赣州稀土处置发光材料和东林照明、寻乌新舟的股权收到的现金净额24,778 万元增加了现金流入； B、公司本期支付了承担置出资产过渡期间的亏损2.06亿元所致。 （3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额18,482.98万元，较上年-4,286.92万元，增加了531.15%，上升的主要原因系 本期公司非公开发行股票募集配套资金净额为人民币21,522.58万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年经营活动产生的现金流量净额-55,149.25万元，本年净利润22,419.86万元，差异较大的原因系公司部分货款 尚处赊销期未收回所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 电解铝及深加 工 -100% -100% 1.77% 稀土行业 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 24.19% 16.26% 81.58% -27.27% 发光材料及照 明灯具 -100% -100% -22.99% 分产品 稀土氧化物 1,694,065,296.83 1,286,418,291.85 24.06% 16.39% 81.66% -27.29% 荧光材料 -100% -100% -20.78% 照明灯具 -100% -100% -28.61% 试剂收入 472,032.23 249,922.28 47.05% -10.7% -13.29% 1.58% 技术服务收入 3,347,774.35 491,773.46 85.31% -23.63% 16.2% -5.04% 铝锭 -100% -100% 1.48% 铝压延加工制 品 -100% -100% 4.39% 其他 -100% -100% 4.07% 分地区 国内地区 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 24.19% -54.44% -58.36% 7.14% 国外地区 -100% -100% -51.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 351,213,924.06 12.18% 935,194,357.21 33.64% -21.46% （1）本期支付了置出资产过渡期间 的亏损；（2）本期稀土氧化物采购 规模增加；（3）货款尚处赊销期未 收回。 应收账款 1,429,986,931.05 49.59% 100,005.00 0% 49.59% 本期末扩大稀土氧化物销售规模， 应收货款尚处赊销期未收回致期末 余额较上年期末余额增加。 存货 641,403,867.52 22.24% 882,396,551.43 31.74% -9.5% 本期末扩大稀土氧化物销售规模， 存货期末余额较上年期末下降。 长期股权投资 6,699,624.83 0.23% 6,699,624.83 0.24% -0.01% 固定资产 163,204,442.95 5.66% 150,532,415.23 5.41% 0.25% 在建工程 25,328,158.51 0.91% -0.91% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 30,000,000.00 1.08% -1.08% 公司本期归还短期借款。 应交税费 221,089,833.27 7.67% 329,914,739.85 11.87% -4.2% 公司本期上缴了期初应交所得税等 税费。 其他应付款 2,763,173.40 0.1% 208,098,068.16 7.49% -7.39% 公司本期支付了承担置出资产过渡 期间的亏损2.06亿。 五、核心竞争力分析 五矿稀土为国内最大的南方中重稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易， 以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品纯度大于 99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。公司在经营渠道、 产品质量、节能降耗以及团队管理等方面具有一定的竞争优势。 1、渠道优势 公司旗下的五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质量稳定、公 司信誉良好，拥有广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。 2、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及 稀土应用产品的研究与开发工作，系国家―863‖和―973‖计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化 设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多 组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在 国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业 化阶段。 五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依 托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、 产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。赣县红金和定南大华亦为首批通过 环保部稀土行业环保核查及符合工信部稀土行业准入标准的企业之一。 3、节能环保优势 公司自控股红金、大华公司两家分离企业以来，便以前瞻性的眼光加大了各企业的节能环保投入，公司环保及技改项目 总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、 废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水 中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染 物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已开展并通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得 了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、增效”的目的。 4、管理团队优势 公司旗下的五矿赣州稀土和稀土研究院拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀 土市场的变化均有市场领先的能力和判断。 5、产能及规模优势 公司旗下的五矿赣州稀土是目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2011年、2012年以及2013年其所获得的中重稀 土冶炼分离产品指令性计划均居前列。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 6,699,624.83 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 赣州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 5% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 赣州银 行股份 有限公 司 商业银 行 2,160,000.00 2,808,000 0.6% 2,808,000 0.6% 3,642,360.66 421,200.00 长期股 权投资 合计 2,160,000.00 2,808,000 -- 2,808,000 -- 3,642,360.66 421,200.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,522.58 报告期投入募集资金总额 21,004.9 已累计投入募集资金总额 21,004.9 募集资金总体使用情况说明 2012年12月21日中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土股份有限公司（本公 司2013年3月由“山西关铝股份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非 公开发行不超过26,491,745股新股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深圳证 券交易所同意，2013年7月9日，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向144名发送对 象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料，根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价 格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本次发行对象最终确定为6家机构及个人，本次发行价格确 定为15.78元/股，最终发行股数14,236,375股，募集资金总额224,649,997.50元。 2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50元划转至公司指 定专户内，扣除验资、律师等其他发行费用304,236.38元，本次募集资金净额为215,225,761.12元。 上述非公开发行股份募集配套资金事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203号”验资报 告予以确认。 截至2013年12月31日止，公司募集资金累计使用210,048,996.00元，补充流动资金用于稀土氧化物采购 210,048,996.00元。2013年度使用募集资金210,048,996.00元。截至2013年12月31日止，募集资金余额为人民币 5,639,440.81元（包括收到募集资金专户利息收入566,628.39元与支付募集资金专户管理费及银行手续费103,952.70元 的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 提升重组资产绩效 及补充流动资金 否 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 97.59% -- -- 是 否 承诺投资项目小计 -- 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 -- -- -- -- -- 超募资金投向 否 合计 -- 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金仍将用于提升重组资产绩效及补充流动资金,目前存放于公司募集资金专户 以活期存款的形式进行管理。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 五矿稀土 （赣州） 有限公司 子公司 稀土金属 冶炼 稀土产品 贸易 837,133,300 2,607,681,711.49 2,400,915,356.60 1,543,370,440.17 277,807,914.33 208,761,714.49 赣县红金 稀土有限 公司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、 稀土富集 氧化物 14,000,000 1,019,896,330.65 894,010,620.28 627,290,918.43 84,128,522.67 60,270,226.06 定南大华 新材料资 源有限公 司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、 稀土富集 氧化物 108,459,500 1,041,929,943.03 928,111,987.29 790,713,792.97 191,700,641.99 147,064,864.71 五矿（北 京）稀土 研究院有 限公司 子公司 技术研究 与试验发 展 稀土分离 技术转让 及技术服 务 3,000,000 28,398,869.67 25,797,902.44 9,120,777.45 4,305,495.11 9,119,501.46 主要子公司、参股公司情况说明 1、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。 2、五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司本年的经营业绩与上年报告期 内相比下降较大的原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格及毛利率同比下降所致。 3、五矿（北京）稀土研究院有限公司本年经营业绩与上年报告期内相比增长较大的原因系一方面本期收到工信部项目 补贴款501万元；另一方面863项目2012年已基本完结，本年研发费用有所下降所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅下降 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万 元） 50 - - 200 2,709.34 下降 92.62% - - 98.15% 基本每股收益（元/股） 0.001 - - 0.002 0.028 下降 92.86% - - 96.43% 业绩预告的说明 2014年1-3月业绩预计数与上年同期公告数同比下降的主要原因系稀土市场持续低迷且公 司所属稀土分离子企业处于停产期，稀土产品产量、销量同比大幅下滑所致。 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重 要的作用，其资源重要性也更显突出。中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理，是目前全球唯一能提供全部17种稀土元 素的国家。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资源，其关键稀土元素如铽、镝、铕、钇、镥等在磁性材料、发光材料、高 能物理等应用领域具有关键意义。 我国虽为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年， 相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现 行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。 2、公司发展面临的机遇和挑战 （1）机遇 公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等指导文件的 精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强化技术改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升 级。同时，随着稀土大集团方案的进一步明晰，公司将以此为契机积极参与稀土行业的整合重组，加快与我国稀土行业的骨 干企业的强强联合，在稀土分离技术研发以及发展新材料等方面加大合资合作步伐，提升公司整体竞争力。 （2）挑战 随着我国稀土行业的快速发展，一些具备原材料优势、出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大型企业集团已经涉 足稀土行业，并在部分稀土产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。目前，随着稀土大集团方案的逐步落实，大型稀土 企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行业健康发展的同时，对我国稀土产业走势及整体发展格 局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身的发展优势在此较为有利的格局下进一步发展壮大，与 这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的新挑战。 3、公司2014年度重点工作 2014年，面对全球宏观经济整体低迷、稀土产品需求不旺盛的外部环境，公司既看到了困难与挑战也看到了发展的重 要机遇。为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下重点工作： （1）继续推行稳健经营策略，积极应对市场变化 2014年，公司将采取更为稳健的经营方式，深入开展降本增效工作，并利用公司多年贸易优势、资金优势，加强市场的 研判，努力把握市场波动的节奏。 （2）持续开展技术改造、研发创新等工作，努力提升公司经营业绩 公司将进一步改进工艺、降低消耗方面下功夫，提高收率、提高产品质量，努力降低生产成本，为公司市场营销工作打 下良好基础；公司将加大研发力度，深入推进自主创新，优化产品结构，提高产品附加值，不断巩固和扩大市场占有率，努 力拓展新的发展空间；公司将加强体制机制创新，全面提升企业经营管理水平。 （3）勇于承担社会责任，积极探求节能环保水平与企业利润共同增长的发展道路 公司自觉践行企业社会责任，力求企业利益、社会利益的协调统一，以促进企业与社会和谐发展，把社会责任作为资本 加以珍爱和弘扬，使之成为企业核心竞争力建设的重要组成部分。2013年，公司为深入开展生产企业在环保等方面的挖潜工 作，在原有的环保设施基础上进一步完善了多项环保技改工程，为职工工作环境的提升以及节能环保事业做出了积极贡献。 在国家稀土政策日益严格以及稀土市场持续震荡的大环境下，公司将进一步发挥上市公司的公众影响力，按照国家对稀 土行业的环保要求，持续加大关键稀土产品的研发力度和环保投入，在自身环保水平已属业内领先的基础上，探求节能环保 水平与企业经营利润共同增长的发展道路，勇于担负起作为中央企业所属单位的社会责任。 （4）积极响应国家稀土产业政策，推动稀土产业良性发展 2014年，公司将积极响应国家稀土产业政策，将把握市场机遇，持续坚持国际化视野，充分利用作为上市公司的资本平 台优势，寻求国内外稀土行业兼并重组机会，推动稀土产业良性发展。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、公司本期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 公司重大资产重组完成后，主营业务由原电解铝及深加工变为稀土冶炼与分离业务，由于重组前后资产性质差异较大， 经公司第五届董事会第十五次会议批准，公司将原电解铝及深加工业务项下所用主要会计估计变更为目前稀土冶炼与分离业 务所用会计估计。本次会计估计变更自2013年1月1日起执行。 （1）固定资产预计使用寿命、残值率变更情况如下： （2）无形资产预计使用寿命变更情况如下： 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司报告期内利润分配政策特别是现金分红政策未发生调整，公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配形式 公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。 （2）利润分红的条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件:公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为 正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。 公司现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 2、为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司 关于现金分红的相关工作，公司对原《公司章程》中涉及利润分配政策进行修订，并经公司第六届董事会第四次会议以及 2014年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程》具体内容详见公司于2014年4月9日刊登于巨潮资讯网上的相关信息。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度实现净利润862.34万元，归属于上市公司所有者的净利润为632.67万元（重大资产重组前）。因母公司 累计可供股东分配的利润为负，经公司2011年度股东大会审议，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。 2、公司2012年度实现净利润26,631.90万元，归属于上市公司所有者的净利润为28,210.88万元。因母公司累计可供股 东分配的利润依然为负，经公司2012年度股东大会审议，2012年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 3、经大华会计师事务所审计，本报告期内实现净利润22,419.86万元，归属于上市公司所有者的净利润为22,419.86万 元。因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2013年度拟不进行利润分配及资本公积金 转增股本。该事项须经公司2013年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 224,198,629.21 2012年 282,108,820.54 2011年 902,086,653.41 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司一贯重视并积极履行社会责任，保护股东和债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，重视环境保护 及安全生产。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了以股东大会为最高权 力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理框架；通过完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展，切实维护了中小股东的权益。 2013年以来，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，促 进公司与社会、自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任 管理体系的建设，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 1、不断完善内部制度，规范运作 （1）加强公司内控管理、完善公司制度。2013年至今，公司考虑到相关法律法规以及信息披露规则等发生一定变化， 同时综合自身实际情况，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等18项制度及规则。同 时为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司关于现 金分红的相关工作，对《公司章程》进行了修订。 （2）合法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确 保所有股东特别是中小股东的正当权益。报告期内共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会。 （3）投资者关系管理。2013年，共发布公告61次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所 有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司证券部设有投资者热线，并由专 人接听投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通。 （4）关于信息披露与透明度。董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询 的接待工作，指定《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。全年接 受投资者咨询电话270余次，答复投资者网络提问300余条。 2、持续加强监督检查，提升员工安全环保意识 公司严格执行国家环境保护的法律、法规和规章的要求，对新（改、扩）建项目认真做好环境影响评价严格按照“三同 时”制度的要求，环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，实现企业发展与环境以及人与自然的和 谐统一。严格控制污染物排放量，依照国家环保部门的规定申报登记，按时交纳排污费，并积极负责治理。加大节能减排工 作，通过科技创新，推动节能减排，实现企业经济效益增长与节能减污之间的协调发展。 （1）基本情况 公司始终坚持“安全第一，环保优先”的发展思路，严格遵守国家稀土行业污染物排放标准和地方政府有关安全生产、 环境保护方面的法律法规和各项安全环保标准，在全公司范围内大力推行安全标准化、清洁生产，实现安全、节能、降耗、 减污、增效，并建立了完善的安全生产、环境保护组织机构，负责公司安全生产及节能减排工作。 （2）强化HSE体系运行审核，推进安全标准化建设 2013年，公司按照年度HSE体系审核方案，落实现场审核的资金、人员和时间安排，积极推动HSE体系持续改进。现场审 核期间，所属稀土分离企业红金、大华公司各相关职能部门深入审核排查治理各岗位，特别针对各岗位在工艺流程、基础设 备、技术装备、作业环境、防控手段、管理制度等方面存在的问题进行排查审核。与此同时，公司围绕2013年度HSE体系审 核要求，敦促各企业对审核发现的问题进行归类、分析，组织会商和研究，同时参与制定针对性的整改措施和管理办法，确 保体系审核全面、准确规范企业安全管理。2013年公司所属企业共组织隐患排查76次，排查隐患数量366项，完成整改数340 项，完成整改率达93%。 企业推进安全标准化方面，公司所属赣县红金、定南大华根据国家相关部门要求，于2012年底陆续开展了“三级”安全 标准化达标创建工作。期间，企业制定了“安全生产标准化”推进工作方案，成立了推进领导小组，规范了具体的职责分工 和推进时间节点要求，并积极组织召开由企业总经理主持的“安全生产标准化”专项推进会，对标准化13类项工作逐一进行 布置和动员。通过大量的工作及努力，公司所属生产企业于2013年12月初全部完成了安全标准化三级达标验收工作。通过贯 标，生产企业HSE体系运行管理工作取得了进一步的完善。 （3）企业主要产污环节、污染物治理设施情况 公司在2013年度均正常排污。废水按照相关规定和标准排放；COD、氨氮排放总量和浓度符合国家稀土行业污染物排放 标准和地方政府的要求；工业废气排放总量和浓度符合国家稀土行业污染物排放标准和地方政府要求；工业固体废物、危险 废物采取了有效的综合利用和安全处置措施，综合利用和安全处置率均达到100%。危险废物执行了转移联单制度，接收方有 相应的危险废物经营许可证。公司按照《低、中放射性固体废物暂时储存规定》（GB11928-89）要求，建设有酸溶渣暂存库， 容积为3400m3。生产中使用的原料为南方离子型稀土矿，为非放射性矿。整个生产过程基本无放射性粉尘产生，不涉及放射 性粉尘的安全处置。公司环境保护基础设施及环保管理累计投资近亿元，内容涉及污水、废气、固废治理设施、环评、验收 等。 （4）清洁生产情况 公司所属分离企业于2009年起陆续开展了清洁生产审核工作。公司每年至少开展1次内部审核活动，对发现的问题及时 整改，不留隐患。2011年-2013年，公司所属分离企业赣县红金、定南大华根据自身实际，从能源、资源、原辅料消耗和生 产工艺技术等过程分析入手，启动了第二轮清洁生产审核工作，赣县红金于2012年下半年完成了清洁生产审核评估，定南大 华也于2012年5月份启动第二轮清洁生产审核工作。目前，公司所属分离企业第二轮清洁生产工作井然有序开展当中，预计 在2014年上半年完成全面审核验收。 （5）环保教育与培训 公司以国家相关法律法规、环境管理体系及公司内部环境管理文件为依据，要求各环保相关岗位管理人员定期学习，并 将学习效果纳入岗位考核，保障环保设施的稳定运行，提高相关岗位人员的专业技能和管理水平。对专兼职环保管理人员， 都进行了相应的培训和考核。 （6）排污申报、排污许可证等手续完备，按期足额缴纳排污费 公司每年均及时填报排污申报登记，申领了排污许可证（有效期三年），并按时足额缴纳排污费。 （7）近三年未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件 公司能够遵守国家和地方相关法律、法规和政策，近三年未发生重特大环境污染事故或重大生态破坏事件。 3、努力保护职工权益 公司严格按照法律法规与员工100%签订劳动合同；依法建立健全规范的员工社会保险管理体系，实行全员参保；始终坚 持以人为本，关心职工的生活，努力提高一线员工福利待遇，解决困难职工实际需要，并将提升全体员工满意度作为一项重 点工作。与此同时，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益 保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资 关系。 4、加强供应商、客户和消费者的权益保护 公司对供应商、客户和消费者诚实守信、从不依靠虚假宣传和广告牟利，从未出现过侵犯供应商、客户的著作权、商标 权、专利权等知识产权的情形。公司以“强化管理、优质取胜、满足顾客、以诚取信”为原则，把“产品出厂合格率100%； 产品按期交付率100%；顾客满意率100%”为总目标，为消费者提供品质优良，质量稳定的产品。公司遵守商业道德和社会公 德，制定了一系列举报、监察制度，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。公司严守商业道 德，保护供应商、客户和消费者的个人信息，妥善处理供应商、客户和消费者等提出的投诉和建议。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013年01月01 日-2013年12月 31日 公司 电话沟通 个人 若干 公司经营、生产、战略 发展等情况，公司未提 供公告之外的其它资 料。 2013年04月19 日 公司 实地调研 机构 申银万国、国投 瑞银、华宝兴业 基金、东方证券 资管、工银瑞信 等10家机构 公司稀土生产指令性计 划以及参与国家稀土收 储情况、五矿集团稀土 产业情况等。公司未提 供公告之外的其它资 料。 2013年05月02 日 公司 实地调研 机构 海通证券、华夏 基金、中信证券、 瑞信方正、富安 达基金等15家 机构 公司原料采购及同业竞 争的相关情况、公司对 目前稀土价格走势分析 等。公司未提供公告之 外的其它资料。 2013年05月29 日 公司 实地调研 机构 高华证券、恒瑞 泰富等3家机构 公司目前生产经营等情 况、五矿集团稀土采矿 权证情况以及公司对目 前稀土价格走势分析 等。公司未提供公告之 外的其它资料。 2013年06月24 日 公司 实地调研 个人 甘振辉、吴晓敏 公司近期经营业绩情 况、公司出口及内销情 况、稀土研究院研发情 况以及五矿集团稀土产 业情况等。公司未提供 公告之外的其它资料。 2013年08月21 日 公司 实地调研 机构 申银万国、国华 人寿、鹏华基金、 广发证券、长城 证券等8家机构 公司产品、原料供应以 及经营等情况、五矿稀 土集团下属的稀土分离 工厂情况以及公司对未 来相关稀土资产注入问 题的看待情况等。公司 未提供公告之外的其它 资料。 第五节 重要事项 一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 五矿稀 土集团 有限公 司 控股股 东 销售产 品 稀土氧 化物 市场公 允价格 市场价 49,783.53 29.32% 合同约 定方式 五矿稀 土集团 有限公 司 控股股 东 综合服 务 提供技 术服务 市场公 允价格 协议价 184.78 0.11% 合同约 定方式 五矿有 色金属 股份有 限公司 间接控 制人 销售产 品 稀土氧 化物 市场公 允价格 市场价 226.5 0.13% 合同约 定方式 五矿有 色金属 股份有（未完）  |